中信建投证券股份有限公司
  关于青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票
                           之保荐总结报告书
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作
为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”、“公司”
或“发行人”）2015 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期限至 2017
年 12 月 31 日止。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规
定，出具本保荐总结报告书。
    一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。
    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称          中信建投证券股份有限公司
注册地址              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址          北京市东城区朝阳门内大街 188 号
法定代表人            王常青
本项目保荐代表人      赵亮、高吉涛
项目联系人            赵亮
联系电话              010-85156358
是否更换保荐人        否

    

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    三、发行人基本情况

发行人名称             青岛天华院化学工程股份有限公司
证券代码               600579
注册资本               人民币 410,636,024 元
注册地址               山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园 3 号
主要办公地址           甘肃省兰州市西固区合水北路 3 号
法定代表人             肖世猛
实际控制人             国务院国有资产监督管理委员会
联系人                 阎建亭
联系电话               0931-7313058
本次证券发行类型       非公开发行 A 股
本次证券发行时间       2016 年 9 月 8 日
本次证券上市地点       上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    保荐机构根据有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定，诚实守
信、勤勉尽责，尽职推荐天华院发行上市，并持续督导天华院履行相关义务。保
荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定赵亮、高吉涛两名保荐代
表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：
    （一）尽职推荐阶段

    保荐机构及保荐代表人按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其主要股东、实际控制人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中
国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交
易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中
国证监会备案。
    （二）持续督导阶段

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
                                      2
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人
股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包
括：

    1、督导发行人规范运作，有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占
用发行人资源的制度；

    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；

    5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

    7、关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

    8、对发行人进行现场检查，与发行人有关部门及人员进行访谈。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       （一）发行股份购买资产并募集配套资金
    公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金的议案》等相关议案，相关文件在上海证券交易所网站及公司指定
信息披露报刊上进行了披露，本次交易目前尚未完成。
       （二）募集资金违规使用及政府补助信息披露不合规
    公司 2016 年 11 月 16 日从募集资金专户向关联方中国化工装备有限公司分
四笔合计转出 4,000 万元，中国化工装备有限公司于 2016 年 11 月 17 日将上述
4,000 万元转回至公司募集资金专户；2016 年 12 月 22 日从募集资金专户向关联
方化学工业设备质量监督检验中心转出 1,000 万元，2016 年 12 月 30 日化学工业
设备质量监督检验中心将上述 1,000 万元转回至公司募集资金专户。上述关联交

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易未经审议，也未及时进行信息披露。
     公司 2016 年共收到政府拨付的与收益相关的政府补助金额合计 2,424.04 万
元，达到临时信息披露标准而未进行临时信息披露。
     由于以上事项，公司收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于
对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的决定》的行政监管措
施决定书（〔2017〕12 号）及上海证券交易所出具的《关于对青岛天华院化学工
程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（[2017]54 号）。
     在发现上述问题后，保荐机构积极履行持续督导义务，进行现场检查并督促
上市公司强化募集资金的管理与使用，规范与关联方的资金往来；完善信息披露，
确保真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；加强相关法律、法规的学习。

      六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 

      （一）尽职推荐阶段
     发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料
及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及相关要求，积
极配合保荐机构和其他中介机构的尽职调查和核查工作，为本次股票发行及上市
推荐工作提供了必要的条件和便利。
      （二）持续督导阶段
     经核查，发行人在 2016 年存在违规使用募集资金及对政府补助未进行临时
信息披露的情况。除此之外，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范
运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；
发生重要事项时，发行人能够及时通知本保荐机构并进行沟通，同时根据保荐机
构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重
大事项提出建议和发表专业意见。
     七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评
价
     发行人聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非公
开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构
开展核查与协调工作。
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    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 

    持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理制度等
相关规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：发
行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏的情形。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 

    发行人能够根据其募集资金管理及使用相关制度，对募集资金实行专户存
储，与中信建投证券股份有限公司及募集资金存管银行签署了募集资金三方监管
协议，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。发行人在
2016 年存在违规使用募集资金的情况，除此之外，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 

    截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司非公开发行募集资金尚未使用完毕。保
荐机构将继续履行持续督导义务至非公开发行募集资金使用完毕。




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有
限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：   _____________                    ____________
                        赵亮                           高吉涛




    法定代表人（或授权代表）：     ______________




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                            年     月   日




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