青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
青岛天华院化学工程股份有限公司
Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering
Company Limited.
二〇一七年年度股东大会
会议资料
二〇一八年四月二十六日〃兰州
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
青岛天华院化学工程股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议资料目录
项目 内 容
1 《会议议程》
2 《会议须知》
3 《2017 年度董事会工作报告》
4 《2017 年度监事会工作报告》
5 《2017 年度财务决算报告》
6 《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
7 《2017 年年度报告》及其《摘要》
8 《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》
《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议
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案》
10 《关于修订公司章程部分条款的议案》
11 《2017 年度独立董事述职报告》
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董事会
二〇一八年四月二十六日
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青岛天华院化学工程股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 4 月 26 日 13:30
会议地点：兰州市西固区合水北路 3 号
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 504#会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主 持 人：青岛天华院化学工程股份有限公司董事长肖世猛先生
与会人员：截止 2018 年 4 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表
公司董事、监事、高管
见证律师
议 程：
13:00 股东或股东委托代理人报到
（天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室）
13:15 股东身份确认
13:30 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代
表股份总数，并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题：
1、审议《2017 年度董事会工作报告》。
2、审议《2017 年度监事会工作报告》。
3、审议《2017 年度财务决算报告》。
4、审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
5、审议《2017 年年度报告》及其《摘要》。
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6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》。
7、审议《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的
议案》。
8、审议《关于修订公司章程部分条款的议案》。
9、听取《2017 年度独立董事述职报告》。
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东
代表质询。
五、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
六、大会休会，统计表决结果。
七、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
八、见证律师宣读股东大会法律意见书。
九、主持人宣布会议结束。
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二〇一七年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司二〇一七年年度股东大会(以下简称：股东
大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，
依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股
东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》，
以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东
大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会
秘书室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之
内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表
决时，不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度监事会工作报告》、
《2017 年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案》、《2017 年年度报告》及其《摘要》、《关于续聘会计师事务所
及授权董事会决定其报酬事宜的议案》、《关于修订公司章程部分条款
的议案》等七项议案，均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
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2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》属关联交
易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为
有效。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师
参加，表决结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请甘肃恒亚律师事务所律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事
会秘书室联系。
十一、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或
代理人)的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、
高管，公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
2、参加会议股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律
和会议议事规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它
不文明行为，需自觉维护会议正常秩序。
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议案 1
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2017 年度董事会工作报告
（参见公司 2017 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”）
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议案 2
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2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《监事
会议事规则》所赋予的职责，认真履行监督职能，对公司 2017 年度的
日常经营、财务状况及规范运作等情况进行了监督，列席了公司董事
会和股东大会有关会议，积极维护了公司及股东的合法权益。现将监
事会 2017 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
2017 年度，公司监事会参加了公司 2016 年年度股东大会和 2017
年第一次临时股东大会列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董
事会和股东大会的议案和程序，并召开了 8 次监事会会议，具体情况
如下：
（一）六届监事会第七次会议
第六届监事会第七次会议于 2017 年 3 月 28 日在公司 504 会议室
以现场方式召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》
（二）六届监事会第八次会议
第六届监事会第八次会议于 2017 年 4 月 27 日在公司 504 会议室
以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、《2016 年度监事会工作报告》；
2、《2016 年度财务决算报告》
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3、《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
4、《2016 年年度报告》及其《摘要》
5、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》
6、《青岛天华院化学工程股份有限公司 2016 年度内部控制评价报
告》
7、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于追认关联方资金拆借的议案》。
（三）六届监事会第九次会议
第六届监事会第九次会议于 2017 年 4 月 28 日在公司 504 会议室
以现场方式召开，会议审议通过了公司《2017 年第一季度报告全文》
及其《正文》
（四）六届监事会第十次会议
第六届监事会第四次会议于 2017 年 6 月 15 日在公司 504 会议室
以现场方式召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》
（五）六届监事会第十一次会议
第六届监事会第十一次会议于 2017 年 8 月 28 日在公司 504 会议
室以现场方式召开，会议审议通过如下议案：
1、《2017 年半年度报告》及其《摘要》
2、《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
（六）六届监事会第十二次会议
第六届监事会第十二次会议于 2017 年 9 月 18 日在公司 504 会议
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室以现场方式召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》。
（七）六届监事会第十三次会议
第六届监事会第十三次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司 504 会议
室以现场方式召开，会议审议通过了《2017 年第三季度报告全文》及
其《正文》 。
（八）六届监事会第十三次会议
第六届监事会第十四次会议于 2017 年 12 月 6 日在公司 504 会议
室以现场方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
5、审议《关于签署本次重大资产重组附生效条件的相关协议的议
案》
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
8、审议《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》
9、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定重组上市的议案》
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10、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司
《章程》有关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人
员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高管在执行公司职
务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事
会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披
露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息
披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务报表、定期报告
及相关文件；
2、监事会认真审议了审计机构编制的审计报告。认为会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告客观反映了公司 2017 年度的财务
状况和经营成果，对有关事项的评价是客观公正的。
（三）监事会对募集资金投资项目情况的意见
报告期内，监事会分别在六届七次、六届十次和六届十二次监事
会会议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的议案》。监事会同意公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的议案，金额分别为 6,000 万元、12,000 万元、21,000 万元，使
用期限均不超过十二个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，提升
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经营业绩，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。根
据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
（四）监事会对 2017 年度报告及摘要的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《定期报告披露相关事项》
等法规、文件要求，监事会全体成员就公司 2017 年年度报告发表专项
审核意见如下：
监事会认为公司编制 2017 年年度报告的程序符合法律、行政法规
和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司 2018 年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的
行为。
（六）监事会公司对内部控制制度建立和执行情况的意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证
券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司
经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公
司生产经营和企业管理的健康发展，2017 年公司没有违反《上市公司
内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部
控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，
对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）监事会对报告期内对关联方资金占用、对外担保情况的意
见
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报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规
对外担保的情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
监事会经核查后认为：
1、公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、
重大事项披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时
登记知情人信息。
2、未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重大
事项披露前股价异常波动等情况。
3、未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
三、监事会 2018 年度工作计划
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等
监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；
2、不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监
督力度,加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的
进一步提高。检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对
公司的财务运作情况实施监督；
3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监
督，防止损害公司利益和形象的行为发生；
2018 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》《监事
会议事规则》等相关规章制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，
维护和保障公司、股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股
东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
以上事项已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，现提交
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本次大会给予审议。
请予审议。
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监事会
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议案 3
青岛天华院化学工程股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：青
岛天华院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了青岛天华院 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及
2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将决算情况报告如
下：
一、公司总体经营成果及财务状况
2017 年公司实现营业收入 44,633.36 万元，同比下降 7.46%；实
现利润总额-5,435.05 万元，同比下降 781.07%；归属于上市公司股东
的净利润-4,693.77 万元，同比下降 847.43%；扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润-6,003.18 万元，同比下降 642.47%；公司
2017 年加权平均净资产收益率为-3.98%，同比下降 4.69%；扣除非经
常性损益后加权平均净资产收益率为-5.09%，同比下降 4.16%；公司
2017 年基本每股收益为-0.11 元，同比减少 0.13 元，扣除非经常性损
益后基本每股收益为-0.15 元，同比减少 0.13 元。
公司 2017 年末资产总额 159,967.76 万元，比年初下降 0.18%，其
中：流动资产 118,093.25 万元，比年初下降 0.58%，非流动资产
41,874.51 万 元 ， 比 年 初 增 长 0.96% ； 公 司 2017 年 末 负 债 总 额
44,290.12 万元，比年初增长 11.05%，负债总额增加的主要原因为期
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末预收账款增加所致。其中：流动负债 42,202.82 万元，比年初增长
11.61%，非流动负债 2,087.30 万元，比年初增长 0.93%；归属于上市
公司股东净资产 115,677.64 万元，比年初下降 3.90%，每股净资产为
2.82 元，比年初减少 0.11 元；公司 2017 年末资产负债率为 27.69%，
比年初上升了 2.80%。
二、经营成果分析
（一）主营业务分行业和产品构成情况分析
1、主营业务变动情况（单位：万元）
2017 年 营业收入较上 营业成本较上 毛利率较上年
项目
收入 成本 毛利率 年同期增减% 年同期增减% 同期增减%
主营业务 44,204.68 38,082.65 13.85% -7.50% 6.43% -11.27%
其他业务 428.68 8.98 97.91% -3.53% 78.16% -0.96%
合计 44,633.36 38,091.63 14.66% -7.46% 6.44% -11.15%
2017 年公司主营业务收入较上年同期下降 7.50%，毛利率同比下
降 11.27%。主要原因是：（1）2017 年装备制造行业由于产能过剩，
市场竞争加剧，公司产品平均价格下降，订单量较上年同期有所下
降；（2）2017 年钢材等原材料价格大幅上涨，人工成本、制造费均有
不同程度增长，导致公司营业成本同比增幅较大。
2、主营业务分行业变动情况（单位：万元）
2017 年
项目 占营业收入 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率
比例 本比例
化工机械与设备制造 34,274.13 77.54% 31,753.32 83.38% 7.35%
科研开发、服务及设计 9,880.69 22.35% 5,661.34 14.87% 42.70%
工程 49.86 0.11% 667.99 1.75% -1239.71%
合 计 44,204.68 100.00% 38,082.65 100.00% 13.85%
2016 年
项目 占营业收入 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率
比例 本比例
化工机械与设备制造 39,690.84 83.06% 30,812.82 86.11% 22.37%
科研开发、服务及设计 7,324.48 15.33% 4,070.83 11.38% 44.42%
工程 771.32 1.61% 897.64 2.51% -16.38%
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合 计 47,786.64 100.00% 35,781.28 100.00% 25.12%
公司营业收入中占比较大，对公司经营业绩影响最大的是产品销
售收入，2017 年公司产品收入同比下降 13.65%，毛利率同比下降
15.01%，主要由于订单量下降、营业成本上升所导致。
3、主营业务分产品变动情况（单位：万元）
2017 年
产品名称 占营业收 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率
入比例 本比例
干燥设备 15,627.51 35.35% 13,793.23 36.22% 11.74%
电化学设备 3,918.67 8.86% 3,660.79 9.61% 6.58%
废热锅炉 932.53 2.11% 771.25 2.03% 17.30%
其他设备 14,022.48 31.72% 13,645.90 35.83% 2.69%
工程、监理及技术服务 9,703.49 21.95% 6,211.49 16.31% 35.99%
合 计 44,204.68 100.00% 38,082.65 100.00% 13.85%
2016 年
产品名称 占营业收 占营业成
营业收入 营业成本 毛利率
入比例 本比例
干燥设备 27,096.62 56.70% 18,926.69 52.90% 30.15%
电化学设备 2,348.55 4.91% 2,017.83 5.64% 14.08%
废热锅炉 1,125.47 2.36% 836.30 2.34% 25.69%
其他设备 9,120.21 19.09% 9,032.00 25.24% 0.97%
工程、监理及技术服务 8,095.79 16.94% 4,968.47 13.89% 38.63%
合 计 47,786.64 100.00% 35,781.28 100.00% 25.12%
通过比较 2016 年和 2017 年分产品的收入成本和毛利情况，可以
看出 2017 年收入下降主要是干燥设备和废热锅炉，干燥设备销售收入
较 2016 年下滑了 1.15 亿元，同比下降 42.33%，毛利率同比下降
18.41% ； 废 热 锅 炉 销 售 收 入 同 比 下 降 17.14% ， 毛 利 率 同 比 下 降
8.40%。其他设备销售收入比上年同期有不同幅度增长，其中：电化
学设备销售收入同比增长 66.86%，毛利率同比下降 7.50%；其他设备
销售收入同比增长 53.75%，毛利率同比增长 1.72%；工程、监理及技
术服务收入同比增长 19.86%，毛利率同比下降 2.64%。
（二）主营业务成本构成情况分析（单位：万元）
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成本构成项目 2017 年 占比 2016 年 占比 增减变动（%）
直接材料 18,790.11 49.34% 20,199.73 56.45% -6.98%
职工薪酬 10,713.88 28.13% 9,702.59 27.12% 10.42%
制造费用 8,578.65 22.53% 5,878.97 16.43% 45.92%
主营业务成本合计 38,082.65 100.00% 35,781.28 100.00% 6.43%
2017 年公司主营业务成本同比上升 6.43%，公司成本项目构成
中，直接材料占主营业务成本 49.34%，比 2016 年占比降低 7.11%，直
接材料成本同比 2016 年下降 6.98%，主要原因是，2017 年公司订单量
减少，主营业务收入同比下降 7.50%，直接材料成本相应有所下降。
职工薪酬、制造费用占主营业务成本分别为 28.13%、22.53%，比
2016 年占比分别上升了 1.02%、6.10%。职工薪酬同比 2016 年增长
10.42%，制造费用同比 2016 年增长 45.92%。
（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）
项目 2017 年 2016 年 增减变动 增减变动（%）
销售费用 3,001.93 2,501.96 499.97 19.98%
管理费用 8,203.50 7,691.47 512.03 6.66%
财务费用 212.35 1,409.12 -1,196.77 -84.93%
合计 11,417.78 11,602.55 -184.77 -1.59%
2017 年 销 售 费 用 同 比 增 长 19.98% ， 管 理 费 用 同 比 增 长
6.66%，，财务费用同比下降 84.93%。三项费用合计同比下降 1.59%。
三项费用合计占营业收入比重 25.58%,同比 2016 年增加 1.53%。
1、销售费用变动情况（单位：万元）
项 目 2017 年 2016 年 增减变动 增加变动（%）
差旅费 960.42 801.69 158.74 19.80%
运输费 799.97 646.77 153.19 23.69%
业务经费 300.83 262.38 38.44 14.65%
修理费 164.95 87.40 77.55 88.73%
职工薪酬 30.24 20.52 9.72 47.35%
其他 745.51 683.19 62.33 9.12%
合 计 3,001.93 2,501.96 499.97 19.98%
2017 年销售费用中增幅较大的主要是差旅费、运输费、修理费，
分别增长了 19.80%、23.69%、88.73%。
2、管理费用变动情况（单位：万元）
项 目 2017 年 2016 年 增减变动 增减变动（%）
17
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
研究与开发费用 2,810.77 2,693.06 117.71 4.37%
职工薪酬 1,801.13 1,780.32 20.82 1.17%
无形资产摊销 618.37 624.48 -6.12 -0.98%
折旧费 345.58 387.20 -41.62 -10.75%
聘请中介机构费 574.65 150.60 424.05 281.57%
税金 0 73.27 -73.27 -100.00%
其他 2,053.01 1,982.54 70.47 3.55%
合 计 8,203.50 7,691.47 512.03 6.66%
2017 年管理费用增幅较大的主要是聘请中介机构费，比 2016 年增
加 424.05 万元，增长 281.57%。2017 年列支了德勤华永会计师事务所
重组审计费 380 万元。
3、财务费用变动情况（单位：万元）
项目 2017 年 2016 年 增减变动 增减变动（%）
利息支出 327.08 1,521.97 -1,194.89 -78.51%
减：利息收入 133.81 126.80 7.01 5.53%
汇兑损益 11.45 1.59 9.86 621.02%
其他 7.63 12.36 -4.73 -38.27%
合 计 212.35 1,409.12 -1,196.77 -84.93%
2017 年财务费用同比下降 84.93%，其中利息支出同比下降
78.51%。主要原因是 2016 年 9 月-10 月偿还银行贷款了 36,500.00 万
元。
（四）利润构成变动情况分析(单位:万元)
项目 2017 年 2016 年 增减变动 增减变动（%）
营业利润 -6,644.29 -2,261.39 -4,382.91 -193.82%
营业外收支净额 1,209.24 3,059.40 -1,850.16 -60.47%
利润总额 -5,435.05 798.01 -6,233.06 -781.07%
净利润 -4,693.77 627.99 -5,321.76 -847.43%
扣除非经常性损益的净利润 -6,003.18 -808.55 -5,194.63 -642.47%
2017 年由于营业收入同比下降 7.46%，营业成本同比上升 6.44%，
毛利率同比下降 11.15%，导致利润总额同比 2016 年下降了 781.07%，
其中：营业利润同比下降 193.82%，营业外收支净额同比下降
60.47%。
四、财务状况分析
（一）资产变动情况分析（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动（%）
流动资产： 118,093.25 118,777.33 -0.58%
18
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
货币资金 21,601.85 26,563.76 -18.68%
应收票据 5,115.53 4,619.96 10.73%
应收账款 50,906.45 59,081.14 -13.84%
预付款项 3,533.86 3,274.25 7.93%
其他应收款 435.26 404.03 7.73%
存货 34,766.32 23,882.82 45.57%
其他流动资产 1,733.98 951.37 82.26%
非流动资产： 41,874.51 41,476.27 0.96%
投资性房地产 361.26 189.59 90.55%
固定资产 19,989.00 21,765.56 -8.16%
在建工程 118.40 58.59
无形资产 15,717.19 16,338.74 -3.80%
递延所得税资产 2,523.88 1,695.63 48.85%
其他非流动资产 3,164.79 1,428.17
资产总计 159,967.76 160,253.60 -0.18%
（二）负债变动情况分析（单位：万元）
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动（%）
流动负债： 42,202.82 37,814.20 11.61%
短期借款 7,000.00 7,000.00 0.00%
应付票据 0.00 878.49
应付账款 14,767.08 15,631.82 -5.53%
预收款项 16,123.80 8,316.63 93.87%
应付职工薪酬 3.43 3.70 -7.29%
应交税费 1,057.13 3,226.95 -67.24%
其他应付款 3,251.38 2,756.60 17.95%
非流动负债： 2,087.30 2,067.99 0.93%
长期应付款 375.75 373.41 0.63%
递延收益 1,711.55 1,694.58 1.00%
负债合计 44,290.12 39,882.19 11.05%
2017 年末应收账款较年初下降 13.84%，主要由于本年加大应收账
款清收力度，应收账款回款情况良好。
2017 年末存货较年初增加 45.57%，主要是年末在产品较年初增加
所致。
2017 年末预收账款较年初增加 93.87%，主要由于 2017 年部分订单
未完工，尚未确认收入所致。
五、现金流量分析（单位：万元）
项目 2017 年 2016 年 增减变动 增减变动（%）
经营活动产生的现金流量净额 -1,591.45 -2,468.54 877.09 35.53%
投资活动产生的现金流量净额 -2,292.99 -671.77 -1,621.23 -241.34%
筹资活动产生的现金流量净额 -327.08 18,701.09 -19,028.17 -101.75%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.11 -1.59 -7.52 -
现金及现金等价物净增加额 -4,220.64 15,559.19 -19,779.83 -127.13%
19
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
年初现金及现金等价物余额 23,830.70 8,271.51 15,559.19 188.11%
期末现金及现金等价物余额 19,610.06 23,830.70 -4,220.64 -17.71%
经营活动现金流量净额较上年同期增加 877.09 万元，同比增长
35.53%，主要原因是销售商品、提供劳务收到现金较年初增长
29.85%。
投资活动现金流量净额同比下降 241.34%，主要是本年购建固定资
产和其他长期资产支付现金较上年同期增加 1622.17 万元，增长
238.92%。
筹资活动现金流量净额较上年同期下降 101.75%，主要为 2016 年
收到非公开发行股份募集资金所致。
六、主要财务指标比较
项目 指标 2017 年 2016 年 增减变动
基本每股收益
-0.11 0.02 -0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.15 -0.02
-0.13
盈利能力 每股净资产
2.82 2.93 -0.11
加权平均净资产收益率 -3.98% 0.71% -4.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -5.09% -0.93% -4.16%
销售毛利率 14.66% 25.80% -11.14%
流动比率 279.82% 314.11% -34.29%
偿债能力
资产负债率 27.69% 24.89% 2.80%
应收帐款周转率 81.16% 80.33% 0.83%
存货周转率 129.90% 185.41% -55.51%
营运能力
流动资产周转率 37.69% 44.72% -7.03%
总资产周转率 27.88% 32.12% -4.24%
2017 年资产负债率较年初上升 2.80%，流动比率较年初下降
34.29%，资产流动性较年初有所降低，公司偿债能力良好，财务风险
较低。
2017 年应收账款周转率较年初增长 0.83%，存货周转率较年初下
降 55.51%，流动资产周转率较年初下降 7.03%，总资产周转率较年初
下降 4.24%。2017 年公司应收账款回款情况较好，但仍持续高位运
行，“两金”占用较大、资金周转效率降低，加大了公司的运营风
险。
20
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
2017 年公司基本每股收益较上年同期减少 0.13，，每股净资产较
上年同期减少 0.11，加权平均净资产收益率同比下降 4.69%，销售毛
利率同比下降,11.14%，2017 年由于装备行业市场竞争加剧，公司订
单量下降，原材料价格上涨等因素，导致公司盈利水平同比大幅下
降。
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
21
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
议案 4
青岛天华院化学工程股份有限公司
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现
净利润-46,937,745.17 元，期初可供分配利润为-820,655,714.18 元，
期末可供股东分配利润-867,593,459.35 元。
根据《公司章程》相关规定，董事会拟定 2017 年度不提取盈余公
积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提交
本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
22
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
议案 5
青岛天华院化学工程股份有限公司
2017 年年度报告及其《摘要》
(参见公司已经披露的 2017 年年度报告及其摘要)
23
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化
关联交易管理，提高决策效率，现对 2017 年度公司及公司控股子公司
（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计
如下：
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因日常经营需要，充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，
全力推动完成年度经营目标任务， 根据上交所《上市公司股票上市规
则》规定，经沟通与协商，2018 年，公司拟与中国化工集团有限公司
所属企业进行与日常经营相关的关联交易，即向关联方销售货物、提
供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务；从关联
方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。全年预计发生关
联交易总额 8,000 万元。
2018 年 3 月 27 日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于
2018 年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案
时，关联董事肖世猛先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关
联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
独立董事意见：公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、翁
24
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
卫华女士对公司 2018 年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，
并在董事会上发表了独立意见。
事前认可意见：经审核，公司 2018 年日常关联交易预计情况符合
公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客
观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正
原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交
易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们
同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东
大会批准。
独立意见：公司 2018 年日常关联交易预计情况符合公司经营需要
和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关
联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格
符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理
性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易
预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同
意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联
董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会
按批准；公司应该尽量避免和减少关联交易，确因客观因素必要发生
的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联
交易决策程序和信息披露义务。
(4)公司董事会审计委员会对 2018 年日常关联交易预计事项发表
了书面意见。
2018 年全年预计发生关联交易总额 8,000 万元。属于公司正常的
日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性，本次预
计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股
票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规
25
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
定,不存在损害公司股东利益的行为，该关联交易不会影响公司持续经
营能力，不会构成对公司独立运行性影响，上述日常关联交易预计事
项需经公司股东大会批准。
(5)根据相关规则，公司 2018 年日常关联交易预计情况将提交公
司 2017 年度股东大会批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（万元）
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 次）预计
实际发生金额 差异较大的原因
金额
报告期，中国化工集团
公司所属企业实际需求数
向关联方销售货 量比预计数大幅下降，实
物、提供劳务、 中国化工集 际发生额与预计金额差异
技术咨询、技术 团公司所属 10000 1066 较大。
服务、设备监理、 企业
设备检验等服务
报告期内本公司实际需
从关联方采购、 求比预计数大幅减少，实
中国化工集 际发生额与预计金额差异
接受关联方劳
团公司所属 8000 146.1 较大。
务、技术咨询、
企业
技术服务等
合计 18000 1212.1
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（万元）
本年年
初至披
露日与 本次预计金额
占同类 占同类
关联交易类 本次预 关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
别 计金额 累计已 发生金额 生金额差异较
例（%） 例（％）
发生的 大的原因
交易金
额
向关联方销 中国化工集
中国化
售货物、提 团公司所属企
工集团
供劳务、技 5000 6.4 0 1066 2.05 业本年度将会
公司所
术咨询、技 有一批装备改
属企业
术服务、设 造项目，目前公
26
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
备监理、设 司与其在谈的
备检验等服 项目较多，故
务 预计金额较
去年有一定
的增加。
预计公司
2018 年的业务
量有一定上升，
从关联方采 中国化
本年度从关联
购、接受关 工集团
3000 12 0 146.1 0.8 方采购、接受关
联方劳务、 公司所
联方劳务、技术
技术咨询、 属企业
咨询、技术服务
技术服务等
等将比上年度
有一定的增加。
合计 8000 1212.1
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
中国化工集团有限公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实
际控制人，注册资本为 1,110,000 万元，注册地址：北京市海淀区北
四环西路 62 号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化
工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产
与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、
林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油
化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
中国化工科学研究院有限公司是本公司的控股股东，注册资本为
18762.896126 万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号，法定
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
代表人：胡冬晨。主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、
技术咨询；科研项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系。
中国化工集团公司持有中国化工科学研究院 100％股权，中国化工
科学研究院持有本公司 51.56%的股份。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生
向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性
也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、以招投标方式确定的价格；
5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准
则加以计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，
定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益
的情形，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力
的提高。
28
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
29
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
议案 7
关于续聘会计师事务所
及授权董事会决定其报酬事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的意见与建议，公司拟续聘立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构，负责公司 2018 年度的
财务报告审计工作，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬
事宜。
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
30
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
议案 8
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》等相关规定，切实保护中小投资者的权
益，建议对《公司章程》部分条款做出修订，建议修订修订如下：
章程第八十二条的修订：
原规定：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东
所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票
权，每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东
持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由
获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次
股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他董事
应分别计算，以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。公司董事会、单独或合并持有公司已发
行股份的 3％以上的股东可以提名董事候选人；上述提名董事候选人的
股东，其持有或合并持有的股份每增加 3%，可提名董事候选人的人数
即可增加 1 名。
公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的 3％以上的股东可
以提名由股东代表担任的监事候选人；上述提名股东代表监事候选人
的股东，其持有或合并持有的股份每增加 3%，可提名股东代表监事候
选人的人数即可增加 1 名。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人。上述提名独立董事候选人的股东，
其持有或合并持有的股份每增加 3%，可提名独立董事候选人的人数即
可增加 1 名。
有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的
书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董事
31
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章
程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核，对符合
董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。
现建议修订为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提名候
选人。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，股东
所持的每一表决权股份拥有与应当选董事或监事总人数相等的投票
权，每个股东所 拥有的投票权等于应当选董事或监事总人数与该股东
持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候
选董事或监事，也可以分散投票数位候选董事或监事，董事、监事由
获得投票数较多者当选。当选董事或监事所获表决 权数应当超过本次
股东大会与会股东所持投票权总数的二分之一。独立董事和其他董事
应分别计算，以保证独立董事的比例。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名的
书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董事
会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本章
程规定的程序和董事、监事的任职资格条件对提案进行审核，对符合
董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人提交股东大会审议。
以上事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次大会给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十六日
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一七年年度股东大会会议资料
资料 1
青岛天华院化学工程股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规，以及《公司章程》有关规定，在 2017 年度工作中，忠实履行
职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方
面发挥了积极作用。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵正合先生，1967 年 4 月出生，汉族，大学本科学历，讲师职称，中
国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、
教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，
注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政
复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范
大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸易成
人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会计师、北
京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、
甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃立信浩元会计
师事务所有限公司高级合伙人；公司第六届董事会独立董事。
陈叔平，男，汉族，1964 年 5 月生，1984 年 7 月毕业于华东石油
学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂
炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨
询委员会委员，兰州 510 所真空低温技术与物理国家级重点实验室学
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术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组
成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师、
青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。
翁卫华女士，1970 年 4 月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学
位，高级律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所律
师；公司第六届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等
有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公
司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没
有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2017 年公司共召开 11 次董事会、2 次股东大会，我们均能积极出
席会议，没有缺席情况发生。会议召开前，我们通过多种方式，对相
关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对
公司相关议案表示赞同。在公司重大资产重组、对外担保、聘请年审
会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务
报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，
为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
2、公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了
解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织
准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟
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通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董
事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2017 年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，
独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司
重大事项发表了独立意见。
(一)发表独立意见情况
1、在 2017 年 3 月 28 日公司六届十次董事会会议上发表的独立意
见：《关于对公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，即
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
2、在 2017 年 4 月 27 日公司六届十一次董事会会议上发表的独立
意见：
（1）《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
的独立意见；
（2）《关于 2017 年日常关联交易预计的议案》的独立意见；
（3）《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议
案》的独立意见；
（4）《关于对外担保及资金占用情况》的独立意见；
（5）《关于公司内控制度执行情况》的独立意见。
3、在 2017 年 6 月 15 日公司六届十三次董事会会议上发表的独立
意见：《关于对公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，
即公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
4、在 2017 年 8 月 28 日公司第六届第十四次董事会会议上发表的
独立意见：《关于为子公司申请银行综合授信提供担保》的独立意见
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5、在 2017 年 9 月 1 日公司六届十五次董事会会议上发表的独立
意见：《关于重大资产重组继续停牌》的独立意见
6、在 2017 年 9 月 13 日公司六届十六次董事会会议上发表的独立
意见：
（1）《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》的独立意见
（2）《关于公司签订重组框架协议的议案》的独立意见
7、在 2017 年 9 月 19 日公司六届董事会第十七次会议上发表的独
立意见：《关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，
即公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
8、在 2017 年 12 月 1 日公司第六届董事会第十九次会议上发表的
独立意见：《关于公司重大资产重组继续停牌》的独立意见
9、在 2017 年 12 月 6 日公司第六届董事会第二十次会议上发表的
独立意见：《关于公司本次重组预案相关事项》的独立意见
(二)重点关注事项情况
2017 年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资
料后对各事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立
明确判断，相关情况如下：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2017 年度发生的关联交易事项的必要性、
客观性、定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进
行了审核，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信
的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关
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要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断立场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格
的核查和监督，报告期内，公司所属全资子公司天华化工机械及自动
化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）为其全资子公
司南京天华化学工程有限公司（以下简称“南京天华”）向银行申请综
合授信额度时提供担保，我们在审阅了相关文件后，认为该担保事项
风险较小，不会损害公司利益，不会损害其他股东、特别是中小股东
和非关联股东的利益，公司担保事项均符合相关法律法规和公司章程
的规定，并发表了同意的独立意见。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司分别在六届十次董事会、六届十三次董事会、六
届十七次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，我们认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。本次
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资
项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提高
募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
4、续聘会计师事务所情况
报告期内，我们审查了公司续聘会计师事务所有关事项，认为公
司续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)作为公司 2017 年度审计机
构符合法律法规有关要求，以及公司、股东等各方利益要求。
5、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
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的情形。
6、关于公司签订重组框架协议情况
公司拟与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 签
订《重组框架协议》，与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集
团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司以及福建华橡自控技
术股份有限公司签订《重组框架协议》，本次交易有利于公司盈利能力
及核心竞争力得到有效提升，有利于减少关联交易，符合公司全体股
东和公司利益，符合公司的发展战略。该议案涉及关联交易，关联董
事在董事会回避了对本议案的表决，公司董事会审议本议案的程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
7、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况
（1）本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是
中小股东的利益。
（2）本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议
通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
（3）本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产
重组有关的议案时关联董事回避表决，本次重组相关议案的表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（4） 根据本次重组方案，购买标的资产的最终交易价格将以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评
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估报告确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（5）承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期
货业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对
方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的
评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（6）本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（7） 本人对《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东
及其实际控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了
各项承诺。有关事项，公司已在公告中进行了说明。
9、信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为 2017 年
度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息
披露，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制
度，2017 年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，
进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日
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常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节
内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2017 年度内部控制
自我评价报告》。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相
关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
2017 年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对
公司定期报告、对外担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进
行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。根据公司董事会各专门
委员会实施细则及监管部门的相关要求，在 2017 年年报编制过程中，
独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2017 年度财务报告发
表审计委员会意见，保证了公司 2017 年度报告的及时、准确、真实、
完整。
四、总体评价
在 2017 年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。其中，我们在履行独立董事的职责时，公
司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此
表示感谢。
2018 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的
沟通，运用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，为董事会的决策提供参考意见，更好地维护公司和广大投资者特
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别是中小投资者的合法权益，为提高公司规范运作水平和改善企业运
营业绩发挥积极作用。
青岛天华院化学工程股份有限公司
独立董事：赵正合、陈叔平、翁卫华
2018 年 4 月 26 日
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