证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
发行股份购买资产交易对方 桂林橡胶机械有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年七月
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，
并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的
法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机和华橡自
控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
证券服务机构声明
中信建投证券、中德证券和中金公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤承诺：本机构作为青岛天华院化学工程股份有限公司本次重组的审计机
构，出具了青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股份购买的 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l. 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止
期间、2017 年度及 2016 年度备考财务报表的专项审计报告。若因本所出具的上
述报告有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担
相应的法律责任。
立信承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律
对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
补充 2018 年 1 季报修订说明
天华院 2017 年 12 月 6 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《青岛
天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》；2018 年 6 月 5 日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。2018 年 7 月 16 日，天华院第六届董事会第二十五次会议审议通过《青岛
天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）摘要（补充 2018 年 1 季度）》，补充和修订的主要内容如下：
一、财务数据更新
涉及标的资产 2016 年度及 2017 年度两年财务数据，已更新为标的资产 2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月两年及一期财务数据。
涉及上市公司 2016 年、2017 年度月两年财务数据，已更新为上市公司 2016
年、2017 年度、2018 年 1-3 月两年及一期财务数据。
涉及上市公司 2016 年度、2017 年度两年备考财务数据，已更新为上市公司
2017 年度、2018 年 1-3 月一年及一期备考财务数据。
二、审批程序更新
本次交易已履行的决策及审批程序中增加“2018 年 7 月 16 日，上市公司召
开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<青岛天华院化学工程股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充
2018 年 1 季报）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。”
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森
堡 100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向三
明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 122,600 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公
司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次
交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、
三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次
交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议及第二十五次会议审
议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、桂林橡机
主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等
资产的 2017 年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作
价，相关财务比例计算如下表所示：
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单位：万元
计算指标 对应指标
项目 天华院 标的资产加总 交易作价
选取 占比
资产总额 159,967.76 1,455,141.19 640,294.05 1,455,141.19 909.65%
资产净额 115,677.64 423,292.52 640,294.05 640,294.05 553.52%
营业收入 44,633.36 1,111,503.30 640,294.05 1,111,503.30 2490.30%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机
经营性资产及负债数据汇总之和。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产
权和 10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司
的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产
重组管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自
控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产
重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报
告书签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。同时，本
次交易前后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》
的规定，本次交易将不构成重组上市。
三、本次交易重组方案调整的情况
（一）重组方案调整的情况对比
2017 年 12 月 6 日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过并公告本
次重组预案。2018 年 6 月 5 日，上市公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过并公告本次交易的正式方案。公司拟向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向桂林橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，向
三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 122,600 万元，
且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如
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下：
调整项目 调整前方案 调整后方案
装备卢森堡 100%股权 装备卢森堡 100%股权
桂林橡机主要经营性资产及负债 桂林橡机主要经营性资产及负债
拟不再作为标的资产收购，改为
益阳橡机主要经营性资产及负债
由上市公司托管益阳橡机股权
标的资产
三明化机生产相关的土地、房产 三明化机生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
华橡自控生产相关的土地、房产 华橡自控生产相关的土地、房产
和设备等 和设备等
装备环球 装备环球
桂林橡机 桂林橡机
发行股份购买资产
益阳橡机 拟不再作为交易对方
交易对方
三明化机 三明化机
华橡自控 华橡自控
德国 KM 产能提升项目 德国 KM 产能提升项目
拟使用募集资金 50,000 万元 拟使用募集资金 70,000 万元
三明化机高等级智能化注塑机制 三明化机高等级智能化注塑机制
造基地建设项目 造基地建设项目
拟使用募集资金 26,000 万元 拟使用募集资金 26,000 万元
益阳橡机数字化工厂提升改造项 益阳橡机数字化工厂提升改造项
募集配套资金用途 目 目
拟使用募集资金 20,000 万元 拟不再使用募集资金
桂林橡机数字化绿色制造产能提 桂林橡机数字化绿色制造产能提
升项目 升项目
拟使用募集资金 20,000 万元 拟使用募集资金 20,000 万元
中介机构费用 中介机构费用
拟使用募集资金 6,600 万元 拟使用募集资金 6,600 万元
（二）重组方案调整的原因
益阳橡机目前正在办理相关搬迁事宜，预计 2019 年完成搬迁。但因国有土
地使用权收储具有一定的政府主导性，具体搬迁方案和进度仍具有不确定性。此
外，益阳橡机从搬迁至达到预期产能仍需一段时间，短期内盈利能力存在一定不
确定性。
因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现中国化工下属装备
板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，交易各方
在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的益阳橡机经
营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。相应的，益阳橡机不再作为本次重组
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的交易对方，益阳橡机数字化工厂提升改造项目不再使用募集配套资金投资。
（三）本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案调整主要为减少发行股份购买资产的交易对方和交易标的，发
行股份募集配套资金总额不变。
由于拟减少的标的资产益阳橡机经营性资产及负债的交易价格、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对原标
的资产的生产经营不构成实质影响；募集配套资金总额不变。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规
定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符
合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利
实施，有利于维护上市公司和全体股东的利益。
（四）益阳橡机的后续安排
益阳橡机的控股股东装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将装备公司
持有的益阳橡机 100%股权委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。托管协
议的主要内容详见本报告书“第十二节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞
争情况”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”。
四、发行股份购买资产的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华
橡自控。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
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本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
4、发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 640,294.05
万元计算，本次向交易对方共发行股份 495,200,345 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
交易价格
交易对方 交易标的 股份数量（股）
（万元）
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 10,014.15 7,744,895
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 640,294.05 495,200,345
注：不足一股计入资本公积
上述拟购买资产的评估报告均已经国务院国资委备案。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
五、发行股份募集配套资金的具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、金额及发行方式
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上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，约占本次交易总金额
640,294.05 万元的 19.15%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
5、发行数量
本次募集配套资金预计不超过 122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
6、股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
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锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 122,600 万元，拟用于 KM 集团、桂
林橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，
并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
总投资 拟使用募集资
序号 项目
（万元） 金金额（万元）
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
2 三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目 26,000 26,000
3 桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目 20,000 20,000
4 中介机构费用 6,600 6,600
总计 122,800 122,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
六、标的资产的评估和定价
本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，交易双方以经国务院国资
委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 资产基础法 10,014.15 10,014.15
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 640,294.05 640,294.05
七、业绩承诺与补偿安排
（一）装备环球的业绩补偿
为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，
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装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排，业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补偿安排具体事宜，
天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补
充协议（境外）》，具体安排如下：
装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（二）桂林橡机的业绩补偿
桂林橡机经营性资产及负债中专利以及非专利技术部分采用收入分成法进
行评估。根据证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定：
“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或
几项资产采用了基于未来预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”，因此经交易双方协商，桂林橡机承
诺桂林橡机资产包 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的营业收入不
低于以下表格所示金额：
单位：万元
2018年 2019年 2020年
承诺营业收入 39,147.40 41,762.40 43,025.40
桂林橡机对于上市公司业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。但
桂林橡机支付的股份补偿与现金补偿总计不超过桂林橡机经营性资产及负债的
专利及非专利技术对价，即 1,196.40 万元。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
股东 本次交易前
不考虑配套融资 考虑配套融资
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持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.37% 211,711,049 21.43%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.33% 3,012,500 0.30%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.30%
装备环球 - - 468,824,515 51.76% 468,824,515 47.45%
桂林橡机 - - 7,744,895 0.85% 7,744,895 0.78%
三明化机 - - 9,592,088 1.06% 9,592,088 0.97%
华橡自控 - - 9,038,847 1.00% 9,038,847 0.91%
其他股东 192,912,475 46.98% 192,912,475 21.30% 192,912,475 19.53%
配套融资对象 - - - - 82,127,204 8.31%
总股本 410,636,024 100.00% 905,836,369 100.00% 987,963,573 100.00%
注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的 20%模拟计算。
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股，占比
46.98%，高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，
本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 905,836,369 股，
其中社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 21.30%，不低于
10%；因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
具体内容详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易对上
市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
九、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序
完成前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准
情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控已通过内部决策
程序；
2、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
3、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
4、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议及
第二十五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易方案的核准；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未
满足前述决策及审批程序前不得实施。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
关于提供信息真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
1 天华院 实性、准确性、完
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
整性的承诺
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
天华院董事、监 关于所提供信息 本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
2 事、高级管理人 真实性、准确性和 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证
员 完整性的承诺 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
人承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
二、2017 年 10 月 19 日，天华院收到上海证券交易所
下发的《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联
方和有关责任人予以通报批评的决定》的纪律处分决定书
（〔2017〕54 号），天华院及天华院董事长肖世猛、董事
兼总经理孙中心、财务总监阴晓辉和董事兼董事会秘书阎
建亭因天华院违规使用募集资金、与关联方发生大额非经
营性资金往来以及大额政府补助未及时披露事宜受到上海
天华院董事、监
关于诚信、守法的 证券交易所予以通报批评的纪律处分。
3 事、高级管理人
声明与承诺 除上述事项外，本人在最近三年内诚信情况良好，不
员
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交
易所公开谴责的情况。
三、本人最近三年内未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的情形。
五、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
一、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司
天华院董事、监
公司资产重组摊 同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
事、高级管理人
4 薄即期回报采取 照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处
员、中国化工、
填补措施的承诺 罚或采取相关管理措施。
化工科学院
二、上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
5、承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使
由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和
合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述
承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道
歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对
本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者
公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于取得经营拟购 本次交易完成后 5 个工作日内将依照相关法律法规的
5 天华院 买资产所需相关资 规定启动办理拟购买资产所需的相关资质之申请，并尽快
质事宜的承诺 获取相关资质。
本次交易后，本公司将积极保持天华院人员独立、资
产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
一、 一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他
企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承
关于保持青岛天 诺人控制的其他企业之间完全独立。
华院化学工程股二、 二、关于资产独立、完整性
6 中国化工
份有限公司独立 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
性的承诺 产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、
资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债
务提供担保。
三、 三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法
干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、 四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、 五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证
承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事
与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司
章程》等规定依法履行程序。
在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装
备有限公司将终止与上市公司及其下属子公司的任何关联
交易；本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业
及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
关于减少与规范 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
7 中国化工
关联交易的承诺 认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料
机械集团有限公司（以下简称“益阳橡机”）与上市公司
及其下属子公司在挤出机业务领域及轮胎硫化设备领域存
在同业竞争关系。
避免同业竞争的
8 中国化工 鉴于益阳橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决
承诺
上述同业竞争问题，益阳橡机的上级单位装备公司已与上
市公司签署股权托管协议，将装备公司持有的益阳橡机
100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院
支付托管费用。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在
益阳橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年持
续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于
产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则
等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市
公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的
公允价格将托管股权注入上市公司。
本公司承诺将积极推动解决益阳橡机存在的对其注入
上市公司构成实质障碍的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益
阳橡机除外）与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公
司进一步承诺：
在作为天华院的实际控制人期间，除控制益阳橡机外，
本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于
提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下
属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不
在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业（益阳橡机除外）与天华院及其下属企业之间产
生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次重组前本公司所持上市公司股份，自上述相关股
份发行结束之日起 12 个月内不转让。
化工科学院、中 关于股份减持计
9 自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，本企业不
车集团 划的承诺
存在通过任何方式减持直接或间接持有的天华院股份的计
划。
（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本
次重组相关中介机构报告所需的全部事实材料、批准文件、
证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、合
法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件
装备环球、桂林 关 于 提 供 信 息 的 或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、
1 橡机、三明化 真实性、准确性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
机、华橡自控 完整性的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。
如违反上述承诺给天华院及其股东造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与
天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦
将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、提供生产场
地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
关于避免同业竞
2 装备环球 咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生
争的承诺
产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公
司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的
决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不
会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争的业务或
活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
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业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与
天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或
境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或
其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）
支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司
直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方
式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间
接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的
其他企业与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公
司还将采取以下措施：
桂林橡机、三明 关于避免同业竞 （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构
3
化机、华橡自控 争的承诺 和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其
他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业
存在与天华院及其下属企业相同或相似的业务机会，而该
业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于
发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该
业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企
业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与
天华院及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会
或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业
务依市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或
作为出资投入天华院及其下属企业。
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一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天
华院股份自在上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天华院股票连续 20
个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
装备环球、桂林 末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的天
关于股份锁定的
4 橡机、三明化 华院股份之锁定期应自动延长 6 个月。
承诺
机、华橡自控 三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定
期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求
的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他
企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承
诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人
装备环球、装备 关于保持青岛天
控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、
公司、桂林橡 华院化学工程股
5 资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债
机、三明化机、 份有限公司独立
务提供担保。
华橡自控 性的承诺
三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在
银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法
干预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理机构
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证承诺人
控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证
承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务
活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事
与上市公司向竞争的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的
其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章
程等规定依法履行程序。
在本次交易完成后，本公司承诺将终止及避免与上市
公司及其下属子公司发生任何关联交易，并将终止及/或避
关于终止及避免
6 华夏汉华 免与装备卢森堡以及桂林橡机发生任何关联交易。
关联交易的承诺
如违反上述承诺而给天华院及其股东、天华院下属子
公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司下属企业华夏汉华化工装
备有限公司将终止与上市公司及其下属子公司的任何关联
交易；本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业
及其他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
关于减少与规范 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公
7 装备公司
关联交易的承诺 认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保
护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权
或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与天华院及其
控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
装备环球、桂林
关于减少与规范 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法
8 橡机、三明化
关联交易的承诺 规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
机、华橡自控
披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而
给天华院及其股东、天华院控股子公司造成损失的，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司承诺针对本次交易范围的任何债权，如果相关
债务人仍向本公司进行清偿，本公司收到款项后将立即支
关于桂林橡机债 付给上市公司；如果相关债务人怠于向本公司清偿任何债
权债务转移未取 权，本公司将采取一切可能的法律措施追索该等债权，在
装备公司、桂林
9 得相对方同意或 追索期间，本公司将先行将相关款项支付给上市公司。
橡机
确认相关事宜的 如果本次交易中拟转让的债权因任何原因未能转移至
承诺 上市公司由上市公司享有，本公司承诺赔偿上市公司由此
遭受的全部损失。
就未取得债权人同意转移的负债，桂林橡机将继续承
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担该等负债的偿还义务。如果因债权人未表示同意而导致
该等负债无法注入上市公司，或因桂林橡机未能承担相应
偿还义务而给上市公司造成任何损失的，本公司承诺全额
赔偿上市公司的损失。
装备公司作为桂林橡机的上级单位，自愿就桂林橡机
的前述承诺及相关义务和责任承担无限连带担保责任。
本公司承诺桂林橡机资产包中可供出售金融资产符合
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证
券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《国有股
东转让所持上市股份管理暂行办法》和《国务院国有资产
监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管
理暂行规定>的通知》等相关规定，不存在协议转让申请不
被受理情形；
关于桂林橡机可
装备公司、桂林 本公司承诺前述可供出售金融资产将取得中国化工集
10 供出售金融资产
橡机 团有限公司（以下简称“中国化工”）的相关审批以及上海
相关问题的承诺
证券交易所出具的合规确认意见，本公司同意按照中国化
工、上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司的要求
提供或签署或调整相关文件，以保证前述可供出售金融资
产过户登记至上市公司或其下属公司名下。
若因任何原因导致前述可供出售金融资产无法过户登
记至上市公司或其下属公司名下的，本公司将对上市公司
及其下属公司因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。
本公司保证在拆除桂林橡机尚未取得不动产权证书的
房产及地上建筑物并予以重新建设之前，该等尚未取得不
动产权证书房产的使用权及地上建筑物所有权等权利（含
继续使用该等房产的权利）均由上市公司或其设立的下属
公司享有，以保证上市公司或其设立的下属公司正常生产
及连续经营；
若因任何原因导致上市公司或其设立的下属公司无法
使用相关房产而导致本次交易后上市公司及其下属公司生
装备公司、桂林 关于桂林橡机房
11 产经营活动受到不利影响的，包括但不限于因第三人主张
橡机 产问题的承诺
权利或行政机关行使职权导致无法正常使用该等房屋，由
此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权
的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生的损失，
本公司将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或
承担的成本予以全额现金补偿；
本公司保证将积极配合桂林橡机尚未取得不动产权证
书的房产及地上建筑物的拆除、重新建设以及新建房产不
动产权证书的取得。
本公司所持标的资产权属清晰、完整；本公司已向装
关于拟转让资产 备卢森堡履行了全额出资义务，不存在任何虚假出资、延
12 装备环球 权属相关事项的 期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任
承诺函 的行为；本公司为标的资产的所有人，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
在权属纠纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属
转移的其他情况。
本公司所持标的资产权属清晰、完整；不存在权属纠
关于拟转让资产 纷或其他潜在纠纷；本公司所持标的资产不存在禁止转让、
桂林橡机、三明
13 权属相关事项的 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
化机、华橡自控
承诺函 产保全等权利限制，也不存在妨碍标的资产权属转移的其
他情况。
本次交易完成后，本公司将积极协助天华院申请办理
并获取拟转让主要资产经营所需的相关资质，并承诺过渡
关于协助上市公 期间天华院或其下属公司使用本公司所持相关资质开展轮
14 桂林橡机 司取得相关资质 胎硫化机生产等相关业务不会收取任何费用。天华院在申
等事宜的承诺 请办理上述产品生产经营所需资质期间，本公司原有相关
资质继续保留，待天华院取得相关资质后，本公司原有相
关资质将注销。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《控股股东及其一致行动人对本次
重组的原则性意见》，主要内容如下：
“青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天华院”）
拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”）
发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，拟向桂林橡胶机械有限公司（以下简
称“桂林橡机”）发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，拟向福建省三
明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有
限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份分别购买其持有的土地、房产、主要
设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 122,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本
次重组”）。
本企业作为天华院控股股东/控股股东的一致行动人特出具以下原则性意见：
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本企业认为本次重组符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于天
华院以及广大中小股东的利益，本企业原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人化工科学院和中车集团已出具《关于股份
减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称‘上市公司’或‘天华院’）
拟向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称‘装备环球’）
发行股份购买其持有的 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
（以下简称‘装备卢森堡’）100%股权，拟向桂林橡胶机械有限公司（以下简
称‘桂林橡机’）发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债，拟向福建省三
明双轮化工机械有限公司（以下简称‘三明化机’）和福建华橡自控技术股份有
限公司（以下简称‘华橡自控’）发行股份分别购买其持有的土地、房产、主要
设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过 122,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称‘本
次重组’）。
本企业作为天华院的控股股东/控股股东的一致行动人特出具以下承诺：
自本次重组复牌之日起至实施完毕的期间，本企业不存在通过任何方式减持
直接或间接持有的天华院股份的计划。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公
司股份。
十二、本次交易的协议签署情况
2017 年 12 月 6 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议（境
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
外）》及《业绩承诺补偿协议（境外）》。
2017 年 12 月 6 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与装备环球签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》。
2018 年 6 月 5 日，天华院与桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议（境内）》。
上述协议的主要内容请详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及
措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照
相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评
估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
资产评估机构出具的评估报告已经国务院国资委备案。独立董事将对本次拟收购
资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确的意见。
（四）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，
保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决
通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，关联股东将回避表决。同时，上市公司将对中小投资者投票情况单
独统计并予以披露。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控对认购股份
的锁定期出具了承诺，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发
行股份具体情况”之“（四）股份锁定期情况”的相关内容。
（六）业绩承诺及补偿安排
本次重组交易对方装备环球和桂林橡机分别对装备卢森堡和桂林橡机资产
包的业绩出具了承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
（七）关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保上市公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作
为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，
尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监
管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾
问，中信建投证券、中德证券和中金公司均经中国证监会批准依法设立，具备保
荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若目标公司资产权属证明文件不能顺利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等
问题，将可能导致重组无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：
1、国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易方案的核准；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策
及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，本次交易存在审
批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的评估值合计为 640,294.05
万元，评估增值率为 56.30%，增值幅度较大。
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虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
（四）商誉减值风险
本次上市公司收购装备卢森堡 100%股权属于同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。
2016 年 4 月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了 KM
集团 100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡合并
报表层面存在因收购 KM 集团所产生的商誉为 4.42 亿欧元（折合 34.60 亿人民币）。
根据《企业会计准则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了做减值测试。如果 KM 集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而
对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 122,600
万元，拟用于 KM 集团、桂林橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、
产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
二、标的资产相关风险
（一）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产经营用主要原材料为钢材等金属材料。受宏观经济
及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材料价格存在一定
程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
对此，公司将通过执行集中采购制度、与客户协商调整销售价格及收款进度、
提高生产效率和管理水平、加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公
司生产经营可能造成的不利影响。但未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能
对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（二）下游行业波动风险
KM 集团的下游行业包括汽车、化工、医药等行业，下游应用广泛，上述行
业对塑料橡胶制品的需求将带动 KM 集团业务的发展。从行业总体来看，单一行
业对橡塑机械需求影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。2000
年至 2015 年，全球塑料行业仍保持 4%至 5%左右的年均复合增长率，目前重点
下游行业前景乐观，尤其汽车轻量化等趋势亦进一步为塑料需求的提升提供了潜
力。如德国机械设备制造业联合会(VDMA)统计，2015 年全球塑料机械行业增长
率为 4.7%，与下游行业增速基本保持一致。但鉴于全球整体制造业投资及下游
重点行业的波动仍具有一定的不确定性，相比上世纪六七十年代，塑料行业的年
均发展速度仍有所降低。因此，未来下游产品需求的波动可能对 KM 集团产品销
售产生影响。
（三）汇率波动风险
KM 集团的生产和销售主要集中在境外，涉及全球多个国家和地区。生产和
商业交易活动处于不同地理位置使得 KM 集团面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑
风险既包括交易风险，也包括折算风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利
润带来的负面影响，KM 集团将及时收集与交易风险有关的信息，并考虑适时通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）税务风险
KM 集团需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，KM 集团未来的
实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、
递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构
有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，
并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
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KM 集团的生产和销售涉及较多国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 KM 集团业务经营产生重要
的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口
和贸易限制、资本调回限制等。
虽然 KM 集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM 集团经营
业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）环境监管风险
塑料机械制造虽然不属于高污染行业，但仍然受到环保部门的监管。KM 集
团在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着
手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常
态化，未来 KM 集团进一步拓展中国业务的同时，也需要适应我国日益严格规范
的环境监管要求。应对上述环境监管会花费一定的财务资源和人力资源。
（七）潜在诉讼赔偿风险
截至本报告书签署之日，KM 集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷等原因
的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM 集团目前无法判断判决结果，
存在因为败诉导致赔偿的风险。
（八）注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，桂林橡
机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业务转入上市
公司。
桂林橡机按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债
权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求
清偿或提供担保或采取双方协商同意的其他方式和程序。根据上市公司与桂林橡
机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对在交割日尚未获得债权人同意转
移的债务，该债务将由桂林橡机按照原协议之约定继续对债权人履行，桂林橡机
向债权人履行支付义务后 5 个工作日内向上市公司主张权利，上市公司在接到桂
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林橡机书面通知之日起 5 个工作日内，以现金方式向桂林橡机予以偿还。
截至本报告书签署之日，桂林橡机尚未取得全部相关债权人同意，本次交易
存在标的资产债权债务转移风险。
（九）桂林橡机未注入全部生产经营所需房产的风险
截至本报告书签署之日，桂林橡机拟纳入本次重组范围的房产并未包含轮胎
硫化机生产所需的全部房产，原因系桂林橡机剩余房产因历史原因无法取得房屋
产权证。上市公司将在募投项目中将桂林橡机剩余无证房产拆除后重建房产并取
得房屋产权证，在拆除前上市公司将继续使用桂林橡机的剩余房产，以保证生产
经营的连续性。
尽管上市公司与交易对方已经采取措施保证桂林橡机经营性资产及负债的
正常生产经营，但由于本次交易未注入剩余无证房产且未来将拆除重建该部分房
产，客观上存在桂林橡机相关资产的生产经营连续性受此影响的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资子公司，上市公司的资产规
模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标
的公司进行整合。同时，桂林橡机、三明化机以及华橡自控等本次注入上市公司
的部分土地、房产、主要设备等资产及业务将在重组成功实施后与 KM 集团整合，
提升注入资产或业务的经营能力。
虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之间
以及 KM 集团与国内橡机资产之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过 KM 集团全球管理层与中国团队
一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关有权
机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，
并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）募投项目的实施风险
由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，上市公司
收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股收益
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被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益被摊薄
的风险，上市公司将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保
募集资金尽快产生效益。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单
位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性
分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率等措施以保障募集
资金投资项目新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实
施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或
者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水
平达不到预期的收益水平的风险。
（三）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资下属公司，KM 集团在境外
获得的盈利或需通过分红进入上市公司；本次交易的配套资金募集完成后，用于
KM 集团项目建设部分的资金将由上市公司提供给 KM 集团进行相关项目建设。
上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 KM 集团分红资金无
法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司
股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 KM 集团提供建设项目所需资金，
KM 集团需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，将可
能导致 KM 集团建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 KM 集团
及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
（四）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产装备卢森堡的定价依据，拟以收
入分成法评估结论作为标的资产桂林橡机主要经营性资产及负债中的无形资产
的定价依据。根据《重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数
或收入数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上
市公司已经与装备环球、桂林橡机签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
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如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致装备卢森堡、桂林橡机
经营性资产及负债的实际净利润数或收入数低于承诺数及/或补偿期限届满时装
备卢森堡 100%股权或桂林橡机经营性资产及负债中的相关无形资产出现减值时，
业绩承诺方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
（六）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，桂林橡机的注入资产涉及法人主体变更，需要重新获取生产经
营所需相关资质。本次重组完成后，上市公司将按照有关规定申请办理生产经营
所需的资质。
截至本报告书签署之日，上市公司存在无法取得相关资质的风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的资产涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原
始语种涉及多国语言，前次收购和相关协议亦以英语表述。因此，为了便于投资
者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方、交易标的以及前次收购的交易协议
等内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一
定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，
因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出
重大投资决策产生误导。
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目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ............................................................................................ 4
补充 2018 年 1 季报修订说明 ............................................................................ 5
重大事项提示 ................................................................................................... 6
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ............................... 6
三、本次交易重组方案调整的情况 ....................................................................................... 7
四、发行股份购买资产的具体情况 ....................................................................................... 9
五、发行股份募集配套资金的具体情况 ............................................................................. 10
六、标的资产的评估和定价 ................................................................................................. 12
七、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 12
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13
九、本次交易的决策过程和审批情况 ................................................................................. 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 25
十二、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 26
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 30
重大风险提示 ................................................................................................. 31
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 31
二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 32
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 35
四、其他风险......................................................................................................................... 37
目录................................................................................................................ 38
释义................................................................................................................ 40
第一节 本次交易的背景及目的 ...................................................................... 45
一、本次交易的背景............................................................................................................. 45
二、本次交易的目的............................................................................................................. 49
第二节 本次交易的决策过程和审批情况 ........................................................ 50
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况 ..................................................................... 50
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ......................................................................... 50
第三节 本次交易的具体方案 .......................................................................... 51
一、交易对方......................................................................................................................... 51
二、标的资产......................................................................................................................... 52
三、交易价格......................................................................................................................... 52
四、发行股份情况................................................................................................................. 52
五、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 55
六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 56
七、人员安置......................................................................................................................... 61
38
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
八、债权债务转移................................................................................................................. 61
第四节 本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ......... 62
一、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 62
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 62
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 62
第五节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 63
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 63
二、本次交易对上市公司财务指标的影响 ......................................................................... 64
39
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
草案、本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
司、本公司
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工科
化工科学院 指
学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
国新国际 指
司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 Ivey Holdings Corporation Limited
汉德英国 指 AGIC Partners (UK) Limited
Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
汉德资本 指
Fund I L.P. (Cayman)
装备公司、化工装备公
指 中国化工装备有限公司
司
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
装备卢森堡 100%股权，桂林橡机主要经营性资产
交易标的、标的资产、
指 及负债，三明化机、华橡自控生产相关的土地、房
标的公司、目标公司
产、设备等
CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装
装备香港 指
备（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Germany)
装备德国 指
GmbH，后更名为 KMG
系 Onex LP 于 2012 年从 Madison Capital 处收购
KM 集团所使用的收购主体，原 KMG 的登记机关
原 KM 集团、原 KMG 指 为慕尼黑商事登记机构，注册号为 HRB200415；
2012 年，Onex LP 成功收购 KM 集团时，原 KMG
是 KM 集团第一大股东
Onex Partners Manager LP，系一家北美私募股权投
Onex、Onex LP 指
资基金，KM 集团在中国化工之前的实际控制人
40
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
包括 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC 等全
KM 集团 指
部子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国
KMG 指
全资子公司
KraussMaffei Technologies GmbH，为 KMG 全资子
KMT 指
公司之一
KraussMaffei Berstorff GmbH，为 KMT 全资子公司
KMB 指
之一
Netstal 指 Netstal-Maschinen AG，为 KMT 的全资子公司之一
Krauss-Maffei Corporation，为 KMG 全资子公司之
KMC 指
一
KMG 及其主要子公司 指 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
本次重组范围内的桂林橡机主要经营性资产及负
桂林橡机资产包 指
债
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设备
三明化机资产包 指
等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设备
华橡自控资产包 指
等资产
三角轮胎 指 三角轮胎股份有限公司
华夏汉华 指 华夏汉华化工装备有限公司
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向桂林橡机发行股份购买其主要
经营性资产及负债，向三明化机、华橡自控发行股
份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向
本次重组、本次交易 指
不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行
股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额约为
122,600 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%
前次收购 指 2016 年中国化工联合投资人向 Onex 收购 KM 集团
《发行股份购买资产协 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股份
指
议》 购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之发行股份购买资产协议》
41
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
天华院与桂林橡机、三明化机及华橡自控于 2017
年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份有
《发行股份购买资产协 限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机
指
议（境内）》 械集团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公
司、福建华橡自控技术股份有限公司之发行股份购
买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议（境外）》与
《发行股份购买资产协
指 《发行股份购买资产协议之补充协议（境内）》的
议之补充协议》
统称
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
议之补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之发行股份购买资产协议之补充协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自
控于 2018 年 6 月 5 日签署的《青岛天华院化学工
《发行股份购买资产协 程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡
指
议之补充协议（境内）》 胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机
械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发
行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议（境外）》、《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指 议之补充协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议（境
内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之业绩承诺补偿协议》
天华院与装备环球于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议之
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关 于 China
补充协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之业绩承诺补偿协议之补充协议》
天华院与桂林橡机于 2018 年 6 月 5 日签署的《青
《业绩承诺补偿协议
指 岛天华院化学工程股份有限公司与桂林橡胶机械
（境内）》
有限公司之业绩承诺补偿协议》
天华院与装备公司于 2018 年 6 月 5 日签署的《中
国化工装备有限公司与青岛天华院化学工程股份
《股权托管协议》 指
有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司的
股权委托管理协议》
汉德英国与装备香港于 2018 年 6 月 5 日签署的《股
《股份转让合同》 指
份转让合同》
评估基准日、审计基准 指 2017 年 9 月 30 日
42
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
日
发行股份购买资产定价
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
基准日
境外法律尽调截止日 指 2018 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中国国际金融股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
富而德律师事务所，Freshfields Bruckhaus Deringer
富而德 指
LLP
富而德出具的《Legal Due Diligence Review for
境外法律尽调报告 指 Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering
Co., Ltd.》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会
审计机构 指
计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联、评估机构、资产
指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
《北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工
法律意见书 指 程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》
德勤出具的德师报（审）字（18）第 S00389 号《China
《装备卢森堡审计报
指 National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.
告》
备考财务报表及专项审计报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23291 号《桂林
《桂林橡机资产包审计
指 橡胶机械有限公司主要经营性资产及负债模拟财
报告》
务报表及审计报告》
《三明化机资产包审计 立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23275 号《福建
指
报告》 省三明双轮化工机械有限公司拟转让资产专项审
43
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
计报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23274 号《福建
《华橡自控资产包审计
指 华橡自控技术股份有限公司拟转让资产专项审计
报告》
报告》
立信出具的信会师报字[2018]第 ZA23290 号《青岛
《上市公司备考审阅报
指 天华院化学工程股份有限公司审阅报告及备考财
告》
务报表》
中联出具的中联评报字[2018]第 306 号《青岛天华
院 化 学 工 程 股 份 有 限 公 司 拟 向 CNCE Global
《装备卢森堡评估报 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 发行股份购买其
指
告》 持 有 的 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à r.l. 100100%股权项目资产评估
报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 308 号《青岛天华
《桂林橡机资产包评估 院化学工程股份有限公司拟发行股份收购桂林橡
指
报告》 胶机械有限公司主要经营性资产及负债项目资产
评估报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 307 号《青岛天华
《三明化机资产包评估 院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建省
指
报告》 三明双轮化工机械有限公司生产相关资产项目资
产评估报告》
中联出具的中联评报字[2018]第 310 号《青岛天华
《华橡自控资产包评估 院化学工程股份有限公司拟发行股份收购福建华
指
报告》 橡自控技术控股份有限公司生产相关资产项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《128 号文》 指
通知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一
指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
期
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
44
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
第一节 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
1、中德双边合作关系日益紧密，中国对德投资不断增加
近年来，中德双边经贸关系迅速升温。2016 年，中德两国间贸易总额达 1,700 亿欧
元，再创历史新高，中国首次成为德国第一大贸易伙伴。与此同时，中国对德投资也迅
速增加。根据商务部统计数据，2016 年中国对德直接投资 29.45 亿美元，同比增长 258.6%。
尽管历史上中国对德投资起步较晚、基数较小，但近年来的迅猛发展，使得 2016 年中
国对德直接投资首次超过德国对华直接投资，凸显了两国经贸合作关系中的新形势、新
特点。
此外，中德两国积极尝试在各个产业领域开展务实合作。2014 年 10 月，中国国务
院总理李克强访问德国期间，中德双方共同发表《中德合作行动纲要：共塑创新》，拟
加强平等互信，共塑创新伙伴关系。2016 年 6 月，两国政府举行第四轮政府磋商，在
充分肯定《中德合作行动纲要》落实结果的基础上，在政治、第三国及第三方市场、经
贸与投资、创新与环境、教育与人文等方面的合作上达成进一步共识。2017 年 6 月，
中德两国总理共同出席“中德论坛－共塑创新”并发表演讲，表明愿继续在相互尊重、
互利共赢基础上，保持高层交往势头，以“共塑创新”为引领，深化在智能制造、航空、
新能源汽车、绿色发展、青年创新创业、未来交通等领域合作，推进中德全方位战略伙
伴关系朝更高水平迈进。两国政府间的频繁互访与合作，凸显了中德两国新型大国关系
的稳步推进。
中德双边合作正迎来重要的机遇期，随着两国经贸合作领域的不断扩大和深化，双
边关系将继续保持高水平、高速度的稳定发展。因此，本次重组符合两国在各产业领域
合作的大趋势。
2、本次交易是深入贯彻落实“一带一路”战略的重要举措，是“中国制造 2025”
与德国“工业 4.0”的重要结合
2008 年国际金融危机后，世界各国都在积极寻求经济转型。一方面，发达国家谋
求实现再工业化，美国、德国等国制定了相应的战略；另一方面，发展中国家积极参与
全球产业再分工，拓展国际市场空间，同时通过创新争取全球分工的重新定位。面临发
45
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
达国家和发展中国家的双重压力，中国要实现制造业的顺利转型，需要借鉴发达国家成
熟的技术和经验。
2013 年 4 月，德国政府在汉诺威工业博览会上正式推出“工业 4.0”战略，旨在提
升德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。2014 年 12 月，中国政府首次提
出“中国制造 2025”概念，指出在新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发
展方式形成历史性交汇、国际产业分工格局正在重塑之时，必须牢牢抓住这一重大历史
机遇，实施制造强国战略，加强统筹规划和前瞻部署，力争到新中国成立一百年时，把
我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。2015 年 10 月，德国总理默克尔访华时，
两国宣布将推动“中国制造 2025”与德国“工业 4.0”的战略对接，共同推进新工业革
命和业态，达成双赢。
本次上市公司重大资产重组交易是德国“工业 4.0”与“中国制造 2025”的重要结
合，符合两国工业促进共赢的战略目标和我国发展高端制造业的相关政策。同时，德国
作为陆上丝绸之路沿线的重要强国，本次交易也是国有企业参与“一带一路”和“国际
产能合作”的积极实践，具有重要的示范意义。
3、欧洲经济复苏缓慢，为跨境并购带来契机
自国际金融危机爆发以来，欧洲经济一直在衰退与复苏间徘徊。欧洲中央银行量化
宽松政策的全面启动和欧洲稳定机制的设立，都没能改变其低增速、低通胀、高债务的
困境。近年来，债务危机、银行业危机、英国脱欧等政治经济风险的持续发酵，又给欧
洲经济的复苏与发展带来了一定的风险和不确定性。2016 年，欧盟 28 国全年经济增速
仅为 1.9%，较之 2015 年下降 0.1 个百分点，复苏势头缓慢，经济下行压力依然较大。
制造业方面，尽管欧洲制造业生产总值同比增速从 2014 年起由负转正，但受能源
等大宗商品价格的拖累，2016 年增长乏力。虽然近几年欧洲工业生产指数和产能利用
率均在提高，工业生产边际上有所改善，但和金融危机前相比仍有较大差距，仍处相对
疲软状态。
尽管如此，历经百余年的沉淀，欧洲制造业先进的技术水准、对高品质产品的追求，
以及流程化、自动化、智能化、工具化的生产环境，仍推动着欧洲制造业竞争力的不断
提升。以追求价值、细节和质量而闻名的德国制造业，更是在全球树立了良好的口碑，
成为各国竞相学习的标杆。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
当前的欧洲经济环境下，许多具有世界级领先技术水平的优质资产也纷纷向海外的
投资者抛出了橄榄枝。中国化工偕同国新国际、汉德资本于此契机成功收购了业内久负
盛名的高端制造业资产，而本次交易为境外优质资产提供了对接境内市场的渠道，真正
实现其资产增值，是顺应经济全球化形势，实现中国化工整体战略目标的重要举措。
4、全球橡塑机械市场需求不断增加，中国橡塑机械行业 2.0 版亟待转型升级，
KM 集团代表的德国工业 4.0 版的智能化机器人化装备是发展趋势
（1）全球橡塑机械市场发展概况
根据克利夫兰研究集团有限公司报告，全球塑料机械市场发展态势良好，全球市场
需求预计以约每年 6.9%的速度稳定增长，2017 年全球市场规模将达 371 亿美元。其中
亚太地区是最大的区域市场，占全球总需求的一半以上。
塑料制品主要运用在包装、建筑、电子、消费品、汽车及施工等领域，近年由于全
球、尤其是发展中国家对于塑料制品的需求提升，全球塑料制品市场持续增长。塑料加
工与回收技术的改进使得塑料从环保以及安全角度都更为消费者所接受，也将推动塑料
制品的需求上涨，继而带动塑料产业整体的发展。
橡胶机械方面，根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）全球橡胶机械报告，尽管 2015 年
全球橡胶机械行业收入出现小幅下降，北美及欧洲的橡机市场均已率先复苏，行业止跌
回暖。橡胶产业中，轮胎制造行业占据了橡胶消费总量的 70%左右。在汽车保有量稳定
增长的环境下，轮胎市场将延续平稳向好的局面，从而推动橡胶产业的需求不断增加。
整体而言，全球橡塑机械市场需求基本向好，行业增长趋势稳定。本次交易，将帮
助上市公司充分享受全球市场增长红利，降低在单一市场的经营风险，促进业务的长期、
可持续发展。有着智能化、机器人化的智能装备更是这一行业的全球发展方向，并在中
国有着巨大的市场。
（2）我国橡塑机械行业发展概况
我国橡塑机械工业经过多年的快速发展，已形成相对成熟的市场，许多核心关键装
备的制造能力和技术水平已初具国际竞争实力。目前，中国已成为全球最大的塑料机械
消费国，市场规模占全球市场的 20%以上。尽管如此，与欧美等发达国家比较，我国橡
塑机械行业仍存在集中度较低、部分专用加工用机械依赖进口的情况，产业竞争力仍待
提升。从产品结构上看，无论是全球市场还是我国市场，高端产品份额依然被发达国家
47
青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
所垄断，我国的产品附加值低，塑料成型设备行业缺乏自主知识产权的“拳头产品”，
我国距离世界塑料机械生产强国还有很大的上升空间。
未来，随着我国经济迈入新常态，我国橡塑机械市场需求结构将出现新的变化。橡
塑机械行业整体将朝着组合结构、专用化、系列化、复合化、微型化、大型化、个性化、
智能化、互联化的方向发展，同时需满足节能、节材、高效的要求。可以预见，促进低
端过剩装备产业转型升级、推动装备制造向中高端迈进，将成为橡塑机械行业乃至专用
设备制造业发展的大趋势。而本次交易正是为了实现上述战略目标。
5、引入德国工业高端母机企业，对中国工业 2025 装备升级意义重大
注塑设备属于国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局共同发布的《当
前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》 2011年度）中的“精密高效和成形设备”，
是工业制造领域的重要工作母机。全球注塑设备市场规模超千亿元人民币，目前我国已
成为塑料机械的第一大国，但大而不强，高精度、大型注塑机装备、全电动注塑机等主
要市场仍被海外品牌占据。国内主要中资企业产品相对处于中低端。本次资产重组将全
球龙头引入A股，作为重要的工作母机落地中国，对中国工业4.0装备升级的战略意义非
常重大。
本次收购同时也是一次对德国工业4.0体系下的工业母机生产技术的成功引进，将
世界一流的化工装备、橡塑机械、智能装备制造商，和智能化、轻量化汽车零部件快速
成型装备制造供应商引入中国，更是率先在全球推广物联网、交互式服务等4.0模式的
标杆。
6、在国家鼓励国企改革的政策支持下，运用国际优质企业管理，通过资本市场
进行兼并重组
近年来，国家出台了一系列政策鼓励国企改革和企业通过资本市场进行兼并重组。
2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开
展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化
资源配置。2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
从做大做优做强国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推
进国企改革战略。2016年7月，国务院印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
意见》，强调搭建调整重组平台、国际化经营平台，推动产业集聚和转型升级，增强中
央企业参与国际市场竞争的能力。2017年8月，中国证监会发文称，并购重组已成为资
本市场支持实体经济发展的重要方式，将扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进
一步激发市场活力。国家出台的一系列政策措施和保障制度，为国有企业以上市公司为
资产运营平台、不断改善国有资产质量提供了良好的政策环境。
本次重组是对国家政策精神和中小股东诉求的积极响应，通过充分发挥资本市场运
作优势，收购行业领先的国际优质企业及相关境内资产，实现上市公司产业升级和国际
化，打造具备国际化管理经验的国有控股上市公司。
二、本次交易的目的
1、发挥协同效应，缔造全球橡塑机械行业龙头
本次交易标的公司装备卢森堡全资持有的KM集团是全球塑料和橡胶加工机械设备
市场的行业领导者，业务发展成熟，拥有领先的研究水平、产品服务和一流技术，且是
全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的企业，而桂林橡机、三明化机和华橡自控
三家企业是国内橡塑行业的重点骨干企业。上市公司通过本次交易，收购整合中国化工
下属境外KM集团和境内橡胶机械公司核心资产，实现境内外技术、产能、销售和管理
的协同，打造国际化的化工装备产业平台。
整合后，上市公司将借助KM集团在橡塑机械领域、挤出及反应成型的领先地位、
深耕行业上百年的管理经验，以及国内橡塑机械企业在中国市场的规模与产品优势，结
合自身已有的设备资产和市场分布，打造化工机械装备行业的旗舰型上市公司，有效提
升国内橡塑机械产业的整体竞争力，提升中国在全球橡塑机械乃至化工装备领域的综合
竞争实力，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。
2、整合集团内部资源，避免同业竞争，打造优质国有控股上市公司
近年来，中国化工一直秉承以资本运营为主的战略发展模式，积极参与和国内板块
同业的全球领先公司的海外并购，并借助其专业能力整合集团内部资源，对旗下上市公
司平台分板块实现证券化。目前，中国化工已完成旗下轮胎、农化、蛋氨酸等板块的资
产整合与证券化工作。
2016年中国化工收购KM集团时即明确，在符合相关监管要求的情况下，将与国内
相关资产进行战略整合，并在条件具备的情况下，与天华院就相关塑料加工技术业务领
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域进行整合的路径。通过本次天华院收购KM集团和国内橡胶机械公司资产的交易，中
国化工将旗下KM集团100%股权与国内橡塑机械公司资产注入天华院，强化其作为中国
化工旗下化工装备上市平台的地位，有利于解决上市公司的同业竞争问题，使得相关承
诺得以切实履行，将有助于国有资产的保值增值，也体现出良好的国有控股上市公司形
象。
3、持续提升上市公司业务增长综合竞争力
本次交易中，KM集团拥有行业一流的资产和领先的盈利水平，2016年和2017年
营业收入分别为995,430.06万元、107,376.52万元。国内橡塑机械公司虽受国内投资回
落影响，在历史期出现经营亏损，但因国内行业环境预期有所好转，未来与KM集团
在技术、产能、销售和管理的协同，盈利水平将得到有效改善，并承接部分KM集团
中国业务，提高KM集团在中国本土化能力。
通过本次收购，上市公司体量及规模大幅提升，有利于上市公司相关业务与标的公
司现有业务协同效应的逐步显现，有利于上市公司的经营效率的改善，有利于未来为股
东持续创造价值。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批程序前
本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的预核准；
4、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
5、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、二十三次会议及二十五次
会议审议通过。
二、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：
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1、国务院国资委对本次交易的正式批复；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
6、中国证监会对本次交易方案的核准；
7、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要的审批、核准或同意。
上述决策及审批程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批
程序以及完成上述决策及审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策及审批程序为前提，未满足前述决策及审批程
序前不得实施。
第三节 本次交易的具体方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。
本次交易中天华院拟向装备环球发行股份收购其持有的装备卢森堡 100%股权，从
而间接持有 KM 集团 100%股权；同时天华院向桂林橡机收购其主要经营性资产及负债，
向三明化机以及华橡自控发行股份收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易
作价为 640,294.05 万元。
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金，拟募集配套资金总额约为 122,600 万元。募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。
一、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方分别为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡
自控。本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者，具体对象根
据发行询价结果确定。
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二、标的资产
本次重组的交易标的为装备卢森堡 100%股权，桂林橡机的主要经营性资产及负债，
三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
三、交易价格
本次交易的标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务
院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产评估及交易作价情况如下表所示：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 资产基础法 10,014.15 10,014.15
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 640,294.05 640,294.05
四、发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、三明化机以及华橡自控。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十次会议
决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
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股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价
格为定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转
增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 640,294.05 万元计
算，本次向交易对方共发行股份 495,200,345 股。发行股份数量的具体情况如下表所示：
交易价格
交易对方 交易标的 股份数量（股）
（万元）
装备环球 装备卢森堡 100%股权 606,190.10 468,824,515
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 10,014.15 7,744,895
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,402.57 9,592,088
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,687.23 9,038,847
合计 640,294.05 495,200,345
注：不足一股计入资本公积
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本公积转
增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（5）股份锁定安排
装备环球、桂林橡机、三明化机及华橡自控于本次发行股份购买资产取得上市公司
之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次交易完成后六个月内如
上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末
收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因装备环球、
桂林橡机、三明化机及华橡自控增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
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本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 122,600 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次发行股份募集配套资金取
得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 122,600 万元，不超过本次交易总金额的 100%。本
次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集
资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监
会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资本公积
转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
（6）股份锁定安排
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上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在
此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（7）募集资金投向
本次交易募集配套资金的总金额不超过 122,600 万元，拟用于 KM 集团、桂林橡机、
三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域，并支付重组相关
的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
总投资 拟使用募集资金金额
序号 项目
（万元） （万元）
1 德国 KM 产能提升项目 70,200 70,000
三明化机高等级智能化注塑机制造基地
2 26,000 26,000
建设项目
3 桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目 20,000 20,000
4 中介机构费用 6,600 6,600
总计 122,800 122,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不
足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一
致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、过渡期间损益安排
针对装备卢森堡 100%股权收购，上市公司与装备环球同意并确认，应聘请审计机
构于资产交割日后 15 个工作日对装备卢森堡进行交割审计，以明确期间损益的享有或
承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，装备卢森堡因盈利或其他任
何原因造成的权益增加由上市公司享有；装备卢森堡因亏损或其他任何原因造成的权益
减少由装备环球或其指定的主体在装备卢森堡 100%股权交割审计报告出具后 10 个工
作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
针对桂林橡机资产包，上市公司及桂林橡机同意并确认，应聘请审计机构于资产交
割日后 10 个工作日内对桂林橡机资产包进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担
的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，桂林橡机资产包因盈利或其他任
何原因造成的权益增加由桂林橡机享有；桂林橡机资产包因亏损或其他任何原因造成的
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权益减少，由桂林橡机在桂林橡机资产包交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方
式一次性向上市公司补足。
三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产仅为资产收购，且定价方
法为资产基础法，不存在过渡期损益的安排。
六、业绩承诺及补偿安排
1、装备环球的业绩补偿
就利润承诺和补偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议
（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》。
（1）业绩承诺
各方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度
装备卢森堡实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润。
装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的净利润
不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（2）业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个
会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则各方同意届时由天华院
董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开
天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当
年实现的净利润数与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按
照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》
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及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在
10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股
份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购其应
补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权的交易对价
－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取
得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿
方式如下：
1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份的价格；
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调
整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或
送股比例）；
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量；
4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿；
5）装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡 100%股
权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对装备卢森堡出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内
已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之
日起的 10 个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非
公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，
因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承
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诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺
期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额
时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢
森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩
承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5 个工作日内向
登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以 1 元总价回购并注销。若天华
院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得
股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺
根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照
天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
2、桂林橡机的业绩补偿
（1）业绩承诺
双方一致确认，进行业绩承诺及补偿测算的对象为业绩承诺期内各相应会计年度
桂林橡机资产包所对应的营业收入。
基于中联出具的并经国务院国资委备案的以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的《桂
林橡机资产包评估报告》，经双方协商，桂林橡机承诺桂林橡机资产包 2018 年、2019
年以及 2020 年各会计年度实现的合计营业收入不低于以下表格所示金额：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年
桂林橡机承诺营业收入 39,147.4 41,762.4 43,025.4
交易双方约定，桂林橡机资产包于业绩承诺期内实际实现的营业收入计算原则如
下：
1）桂林橡机资产包应当独立核算；
2）桂林橡机资产包的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法
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规的规定；
3）除非法律、法规规定或天华院改变会计政策或会计估计，否则，业绩承诺期内，
未经标的资产所在经营实体董事会批准，不得改变桂林橡机资产包的会计政策、会计
估计。
（2）业绩承诺补偿的确定
双方一致确认，尽管目前约定的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年以及 2020 年三
个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华
院董事会按照协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开
天华院股东大会。
在协议前述规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对桂林橡机
资产包当年的实际实现的营业收入数（各会计年度对应的实现的营业收入金额单独或
合计称“实现营业收入数”）与承诺营业收入数之间的差异进行审查，并聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。营
业收入差额将按照承诺营业收入数减去实现营业收入数计算，以会计师事务所出具的
专项审核结果为准。实现营业收入数的核算按照前述约定的原则进行。
（3）业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，桂林橡机资产包截至当期期末累积实现营业收入数低于截至
当期期末累积承诺营业收入数，则桂林橡机应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿
则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会
通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1 元的价格向桂林橡
机回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺营业收入数－截至当期期末累积实现
营业收入数）÷补偿期限内各年的承诺营业收入数总和×专利及非专利技术对价－累积
已支付的补偿金额。
如桂林橡机当年需向天华院支付补偿的，则桂林橡机应当先以本次非公开发行取
得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，具体补偿
方式如下：
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1）桂林橡机先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应
补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份的价格；
2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股
比例）；
3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利桂林橡机应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
4）桂林橡机所持有的股份不足以补偿的，差额部分由桂林橡机以现金补偿。
桂林橡机向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的专利及非专
利技术对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对桂林橡机资产包专利及非专利技术部分出具《减值测试报告》，进行前述期末
减值测试时桂林橡机资产包专利及非专利技术部分的资产范围应与本次交易评估时
的资产范围完全一致，不考虑本次交易后桂林橡机资产包新增无形资产的情况。如桂
林橡机资产包专利及非专利技术部分期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发
行价格+已补偿现金，则桂林橡机应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工作日内
对天华院另行进行补偿。桂林橡机应当先以桂林橡机因本次非公开发行取得的尚未出
售的天华院股份进行补偿，不足的部分由桂林橡机以现金补偿，因桂林橡机资产包专
利及非专利技术部分减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业
绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。桂林橡机资产包专利及非专利
技术部分减值补偿与业绩承诺期内业绩补偿合计不超过标的资产的专利及非专利技
术对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对承接桂林橡机资产
包的主体进行增资、减资、接受赠予以及桂林橡机资产包对天华院营业收入的影响。
如桂林橡机根据本协议的约定负有股份补偿义务，则桂林橡机应当在当年《业绩
承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5 个工作日内向
登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对
该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
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青岛天华院化学工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
桂林橡机根据协议的约定应补偿的股份由天华院以 1 元总价回购并注销。若天华
院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得
股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则桂林橡机承诺
根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，桂林橡机应完全配合并按照
天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
七、人员安置
本次发行股份购买资产交易完成后，装备卢森堡将成为天华院的下属全资子公司，
是独立存续的法人主体，原由 KM 集团聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，不涉
及员工安置问题。
本次交易拟收购的桂林橡机资产包，包括主要经营性资产及负债，本着“人随资产
走”的原则，桂林橡机员工将由上市公司接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订
劳动合同，上述方案已经桂林橡机职工代表大会表决通过。
三明化机及华橡自控，仅为购买主要实物资产，原则上由上市公司按照岗位需求进
行招聘，原企业员工与原企业解除劳动关系并竞聘上市公司相应岗位，由上市公司与员
工重新签订劳动合同；对不进入上市公司的员工，继续在原企业保留劳动关系。为最大
限度保障员工的利益和知情权，三明化机和华橡自控分别就其职工安置方案表决通过。
八、债权债务转移
本次发行股份购买的标的资产包括装备卢森堡 100%股权，桂林橡机主要经营性资
产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。
装备卢森堡具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，装备卢森堡及其下属子公
司的债权债务由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易拟收购的三明化机及华橡自控资产包，仅为购买主要资产，不涉及债权债
务转移问题。
本次交易拟收购的桂林橡机资产包，涉及债权债务转移。桂林橡机已制定债权债务
处理方案，并积极与相关债权人及债务人沟通协商，争取获得全部债权人的同意。
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第四节 本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不
构成重组上市
一、本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、三明
化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成
关联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议、第二十三次会议及第二十五次会议审议本
次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关
联股东将回避表决。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、桂林橡机主要经
营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产的 2017
年经审计的财务数据和相关经国务院国资委备案的评估报告交易作价，相关财务比例计
算如下表所示：
单位：万元
计算指标 对应指标
项目 天华院 标的资产加总 交易作价
选取 占比
资产总额 159,967.76 1,455,141.19 640,294.05 1,455,141.19 909.65%
资产净额 115,677.64 423,292.52 640,294.05 640,294.05 553.52%
营业收入 44,633.36 1,111,503.30 640,294.05 1,111,503.30 2490.30%
注：标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机经营性
资产及负债数据汇总之和。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产权和
10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司的实际控
制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据中国证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
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管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制权发
生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上
市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至本报告书
签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月。同时，本次交易前
后上市公司的实际控制人均为中国化工。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次
交易将不构成重组上市。
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.37% 211,711,049 21.43%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.33% 3,012,500 0.30%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.30%
装备环球 - - 468,824,515 51.76% 468,824,515 47.45%
桂林橡机 - - 7,744,895 0.85% 7,744,895 0.78%
三明化机 - - 9,592,088 1.06% 9,592,088 0.97%
华橡自控 - - 9,038,847 1.00% 9,038,847 0.91%
其他股东 192,912,475 46.98% 192,912,475 21.30% 192,912,475 19.53%
配套融资对象 - - - - 82,127,204 8.31%
总股本 410,636,024 100.00% 905,836,369 100.00% 987,963,573 100.00%
注：配套融资对象持股数量，按照目前天华院总股本的 20%模拟计算。
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股，占比 46.98%，
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高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购
买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 905,836,369 股，其中社会公众股东
所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 21.30%，不低于 10%。因此，本次交易
不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
二、本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 118,093.25 648,778.61 449.38%
非流动资产合计 41,874.51 971,616.69 2220.31%
资产总计 159,967.76 1,620,395.29 912.95%
净资产 115,677.64 544,256.50 370.49%
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动资产合计 121,737.52 671,038.94 451.22%
非流动资产合计 42,983.54 961,365.45 2136.59%
资产总计 164,721.06 1,632,404.39 891.01%
净资产 116,127.75 547,144.69 371.16%
由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、净资产
规模均将有所增长。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 42,202.82 456,785.39 982.36%
非流动负债合计 2,087.30 619,353.40 29572.47%
负债总计 44,290.12 1,076,138.79 2329.75%
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单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目
实际数 备考数 变动率
流动负债合计 45,854.84 493,720.66 976.70%
非流动负债合计 2,738.47 591,539.04 21501.08%
负债总计 48,593.31 1,085,259.70 2133.35%
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次交易
完成后，预计公司的资产负债率处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 3 月 31 日作为对比基准日，本次交易前上市公
司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所
示：
单位：次/年
2017 年度
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.81 4.84
存货周转率 1.30 3.37
单位：次/年
2018 年 1-3 月
项目
交易前（实际数） 交易后（备考数）
应收账款周转率 0.21 1.02
存货周转率 0.24 0.63
本次交易完成后，由于上市公司的经营能力提高，应收账款周转率与存货周转率
均得到明显提升。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司
最近一年及一期的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 11,059.58 242,439.66 44,633.26 1,156,136.66
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2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业成本 8,537.64 180,011.21 38,091.63 861,064.36
营业利润 420.50 4,246.04 -6,648.23 36,295.28
利润总额 537.61 6,559.47 -5,435.05 38,909.99
净利润 450.12 4,211.99 -4,693.77 20,262.91
归属于母公司所
450.12 4,211.99 -4,693.77 20,262.91
有者的净利润
基本每股收益 0.01 0.05 -0.11 0.22
稀释每股收益 0.01 0.05 -0.11 0.22
由上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的营业收
入规模增幅分别为 2490.30%、2092.12%，对上市公司的收入、利润的提升作用显著。
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