证券代码:600579 证券简称:天华院 公告编号:2018-041 青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2018 年 7 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点:兰州市西固区合水北路 3 号天华化工机械及自动 化研究设计院有限公司 504 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 22 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 17,552,809 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 4.2745 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事长肖世猛先生主持,其召集、召开及表决方式等符 合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 8 人,出席 8 人; 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、董事会秘书的出席此次会议;财务总监的列席此次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:1 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 2、 议案名称:2.01 本次交易整体方案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 3、 议案名称:2.02 交易对方 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 4、 议案名称:2.03 标的资产 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 5、 议案名称:2.04 交易价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 6、 议案名称:2.05 发行股份购买资产之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 7、 议案名称:2.06 发行股份购买资产之发行对象及认购方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 8、 议案名称:2.07 发行股份购买资产之定价基准日及发行价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 9、 议案名称:2.08 发行股份购买资产之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 10、 议案名称:2.09 发行股份购买资产之股份锁定安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 11、 议案名称:2.10 募集配套资金之发行股份的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 12、 议案名称:2.11 募集配套资金之金额及发行方式 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 13、 议案名称:2.12 募集配套资金之发行对象 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 14、 议案名称:2.13 募集配套资金之定价基准日及发行价格 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 15、 议案名称:2.14 募集配套资金之发行数量 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 16、 议案名称:2.15 募集配套资金之股份锁定安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 17、 议案名称:2.16 过渡期间损益安排 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 18、 议案名称:2.17 装备环球的业绩承诺 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 19、 议案名称:2.18 装备环球业绩承诺补偿的确定 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 20、 议案名称:2.19 装备环球业绩承诺补偿的实施 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 21、 议案名称:2.20 桂林橡机的业绩承诺 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 22、 议案名称:2.21 桂林橡机业绩承诺补偿的确定 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 23、 议案名称:2.22 桂林橡机业绩承诺补偿的实施 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 24、 议案名称:2.23 人员安置 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 25、 议案名称:2.24 债权债务转移 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 26、 议案名称:2.25 本次交易决议的有效期 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 27、 议案名称:3 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 28、 议案名称:4 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》的 议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 29、 议案名称:5 关于签订附生效条件的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承 诺补偿协议之补充协议》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 30、 议案名称:6 关于《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 31、 议案名称:7 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 32、 议案名称:8 关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、 上市公司审阅报告及备考财务报表的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 33、 议案名称:9 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 34、 议案名称:10 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 35、 议案名称:11 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 36、 议案名称:12 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定重组上市的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 37、 议案名称:13 关于签署附生效条件的《中国化工装备有限公司与青岛天 华院化学工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托 管理协议》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 38、 议案名称:14 关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的 议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 39、 议案名称: 15 关于《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年 (2018-2020 年)股东回报规划》的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 40、 议案名称:16 关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案 审议结果:通过 表决情况: 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 (%) (%) A股 17,544,809 99.9544 0 0.0000 8,000 0.0456 (二) 关于议案表决的有关情况说明 本次股东大会所审议议案 1-14 项、16 项为特别议案且涉及关联交易,关联股东 须在股东大会审议时回避表决,须经与会有表决权股份的三分之二以上通过方为 有效;第 15 项议案为普通议案,须经与会有表决权股份的二分之一以上通过方 为有效。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:甘肃恒亚律师事务所 律师:包继鸿、贾秉礼 2、 律师鉴证结论意见: 律师认为:公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》 等有关规定,出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序及表 决结果等均合法有效。 四、 备查文件目录 1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书; 3、 本所要求的其他文件。 青岛天华院化学工程股份有限公司 2018 年 7 月 21 日