法律意见书
第 1 页 共 9 页
甘肃恒亚律师事务所
关于青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
甘恒律意见（2018）第 042 号
致：青岛天华院化学工程股份有限公司
甘肃恒亚律师事务所（以下简称本所）接受青岛天华院化学工程股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所贾秉礼律师、包继鸿律师出席公
司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法
律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）、《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及相关法律法规，就下列事项发表法律意见：（1）
本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定；（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
公司已向本所保证其为出具本法律意见书所提供的文件、资料，是真实、
准确、完整的，无重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何
法律意见书
第 2 页 共 9 页
目的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材
料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师基于对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会是由公司第六届董事会第二十三次会议决定召开并由董事
会召集，公司于 2018 年 6 月 7 日、6 月 30 在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登《青岛天华院化学工程股份有
限公司关于召开 2018 年第一次股东大会的通知》及《青岛天华院化学工程股
份有限公司关于 2018 年第一次股东大会的延期通知》，对召开本次股东大会
的通知进行了公告。该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、表决方式、
召集人、股权登记日、有权出席本次股东大会的对象、提交会议审议的事项、
公司联系地址、联系人等事项，并说明了全体股东均有权出席本次股东大会，
并可以书面委托代理人出席本次股东大会和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018 年 7 月 20 日（星期五)14：00 在兰州市西固区合水
北路 3 号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 504#会议室如期召开，公
司董事长肖世猛先生主持了本次股东大会。会议召开的时间、地点及审议事项
与前述通知披露的一致。本次股东大会网络投票时间为 2018 年 7 月 20 日至 2018
年 7 月 20 日，其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票的时间为
2018 年 7 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11：30,13:00-15:00;通过互联网投票系
法律意见书
第 3 页 共 9 页
统投票平台投票的时间为 2018 年 7 月 20 日 9:15 至 2018 年 7 月 20 日 15:00。
经本所律师审查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关
法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程召集本次股东大会，公司本次股
东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。公司
本次股东大会的召集、召开方式及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次现场会议的股东(股东代理人)共计 2 名，代表股份 8,129,000
股，占公司股份总数的 1.98%；除公司股东(股东代理人)外，其他出席本次股
东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过
网络投票系统进行有效投票的股东(股东代理人)共 20 名，代表股份 9,423,809
股，占公司有表决权股份总数的 2.29%；通过网络投票系统参加表决的股东资
格，其身份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行认证。
出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截止 2018 年 7 月 20 日上海证
券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东。
经本所律师审查，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会人员的
资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式
进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现
法律意见书
第 4 页 共 9 页
场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
4、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购
买资产补充协议>的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
法律意见书
第 5 页 共 9 页
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
5、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>及<业绩承诺补偿协
议之补充协议>的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
6、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（补充 2018 年一季报）>及其摘要的议
案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
7、审议《审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
法律意见书
第 6 页 共 9 页
8、审议《关于批准本次重大资产重组标的资产评估报告、审计报告和上
市公司备考财务报表及其审阅报告的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
法律意见书
第 7 页 共 9 页
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
12、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定重组上市的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
13、《关于签署附生效条件的<中国化工装备有限公司与青岛天华院化学
工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议>的
议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
14、《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
法律意见书
第 8 页 共 9 页
15、《青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年(2018-2020)股东回报
规划》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
16、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
同意 17,544,809 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为
99.95%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0%；
弃权 8,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的比例为 0.05%。
根据《公司章程》的规定，本次股东大会的所有议案均经表决通过。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
第 9 页 共 9 页
（本页无正文，为《甘肃恒亚律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公
司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
甘肃恒亚律师事务所
负责人： 见证律师签名：
二零一八年七月二十日
