青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
青岛天华院化学工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：青岛天华院化学工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天华院
股票代码：600579
收购人：中国化工装备环球控股（香港）有限公司
住所：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong
Kong
通讯地址：北京市海淀区北四环西路 62 号
签署日期：2018 年 11 月
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收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》
等相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收
购人及其一致行动人在天华院拥有权益的股份情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动
人没有通过任何其他方式在天华院拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是天华院发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一
部分。收购人及其一致行动人已通过其内部决策程序，国务院国资委已批准本
次交易，上市公司股东大会业已审议通过本次交易方案，本次交易已获得中国
证监会对本次交易方案的核准，商务部已对本次交易所涉及的外国投资者对上
市公司战略投资事项进行批复，并对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项
备案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 收购人介绍 ............................................................................ 6
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................... 18
第三节 收购方式 .............................................................................. 20
第四节 资金来源 .............................................................................. 22
第五节 后续计划 .............................................................................. 23
第六节 对上市公司的影响分析 ....................................................... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................ 31
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................. 32
第九节 收购人的财务资料 ............................................................... 34
第十节 其他重大事项 ...................................................................... 38
第十一节 备查文件 .......................................................................... 42
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
天华院、上市公司、公司 指 青岛天华院化学工程股份有限公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球、收购人 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
一致行动人 指 三明化机、华橡自控
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
包括 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC 等
KM 集团 指
全部子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国
KMG 指
全资子公司
KraussMaffei Technologies GmbH，为 KMG 全资
KMT 指
子公司之一
KraussMaffei Berstorff GmbH，为 KMT 全资子公
KMB 指
司之一
Netstal-Maschinen AG，为 KMT 的全资子公司之
Netstal 指
一
Krauss-Maffei Corporation，为 KMG 全资子公司
KMC 指
之一
KMG 及其主要子公司 指 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC
中国化工 指 中国化工集团有限公司
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工
化工科学院 指
科学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专
安信乾盛 指
项资产管理计划
CNIC Corporation Limited（国新国际投资有限公
国新国际 指
司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 Ivey Holdings Corporation Limited
汉德英国 指 AGIC Partners (UK) Limited
汉德开曼 指 AGIC Partners (Cayman) Limited
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汉德控股 指 AGIC Partners Holding (Cayman) Limited
Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
汉德资本 指
Fund I L.P. (Cayman)
装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司
《青岛天华院化学工程股份有限公司收购报告
本报告书 指
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产协议》 指 Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.
之发行股份购买资产协议》
因上市公司拟进行本次交易，导致收购人增加其
本次收购 指
在上市公司中拥有权益的股份
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行股份
购买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向
本次重组、本次交易 指 不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公开发
行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额
约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%
装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控土地、
标的资产、交易标的 指
房产、主要设备等资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本信息
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装备环
企业名称
球控股（香港）有限公司）
登记号码 2319463
Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue, Causeway
注册地址
Bay, Hong Kong
注册资本 5.0501 亿欧元
主要经营范围 投资控股
成立日期 2015 年 12 月 15 日
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装备工
股东名称
业集团（香港）有限公司）；AGIC Partners (UK) Limited
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号，邮编 100080
联系电话 010-82677382
（二）主要业务
装备环球是设立在香港的特殊目的公司，除持有的装备卢森堡 100%股权以
外，不存在其他实际业务。同时，除装备卢森堡外，装备环球下属无其他控股
或参股子公司。
（三）财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：千欧元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 1,788,288 1,771,412 37
总负债 1,255,917 1,268,994 72
净资产 532,371 502,418 -35
资产负债率 70.23% 71.64% 194.59%
注：上述财务数据摘自经境外审计机构审计的，根据国际会计准则编制的财务报告。
2、合并利润表主要数据
单位：千欧元
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,372,522 869,117 -
毛利 323,671 188,828 -
税前利润 62,470 -4,091 -35
净利润 37,509 -1,169 -35
归属母公司净利润 37,509 -1,169 -35
净资产收益率 7.05% -0.23% -
注：上述财务数据摘自经境外审计机构审计的，根据国际会计准则编制的财务报告。
（四）主要负责人员
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
蔡挺 无 男 2101021961******** 董事 中国 无
晋工 无 男 1201041966******** 董事 中国 无
李东平 无 男 4503041959******** 董事 中国 无
赵纪峰 无 男 1323011976******** 董事 中国 无
冯建国 无 男 6201041964******** 董事 中国 无
二、收购人一致行动人基本情况
（一）三明化机
1、基本信息
企业名称 福建省三明双轮化工机械有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 蔡挺
注册资本 4,352.00 万元
统一社会信用代码 913504001555972006
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造压力容器、石化及造纸工业专用设备；压力管道配件、金属
构件、工业管道阀门；铸锻件、紧固件、机械配件制造；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企
经营范围 业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、
零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”
业务；销售轮胎。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 1996 年 12 月 30 日
经营期限 1996 年 12 月 30 日至 2030 年 12 月 30 日
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
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联系电话 0598-5066100
2、主要业务
三明化机系装备公司下属的化工装备和橡胶机械制造企业，主营业务为轮
胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备。主要产品有：高等级子午线轮胎硫化机等
橡胶塑料工业专用设备；非标压力容器及石化、造纸、化工、制药工业设备；
金属结构件；纺织机械设备等。
3、财务状况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 68,252.07 76,902.48 51,741.92
总负债 56,516.33 66,628.95 41,510.82
净资产 11,735.73 10,273.53 10,231.11
资产负债率 82.81% 86.64% 80.23%
注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 13,116.12 23,507.41 20,518.98
营业利润 1,500.69 8.13 71.06
利润总额 1,494.39 65.13 101.26
净利润 1,462.20 42.43 73.27
净资产收益率 12.46% 0.41% 0.72%
注：上述财务数据未经审计。
4、主要负责人员
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
蔡挺 无 男 2101021961******** 董事长 中国 无
王晓东 无 男 4201061971******** 董事 中国 无
李成 无 男 3504031964******** 董事、高管 中国 无
许清华 无 男 3504031963******** 董事、高管 中国 无
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李荣照 无 男 3307221964******** 董事、高管 中国 无
吴慧闽 无 男 3504031973******** 董事 中国 无
胡志刚 无 男 3504031968******** 董事 中国 无
梁立新 无 男 2306051980******** 监事、高管 中国 无
洪志辉 无 男 3504031965******** 监事 中国 无
蔡艺真 无 女 3504031975******** 监事 中国 无
黄强 无 男 2101031968******** 高管 中国 无
（二）华橡自控
1、基本信息
企业名称 福建华橡自控技术股份有限公司
注册地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
法定代表人 李成
注册资本 5,650.00 万元
统一社会信用代码 91350000726434799G
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品
经营范围 开发、设计、制造、销售、技术咨询。（涉及审批许可项目的，
只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
成立日期 2000 年 12 月 29 日
经营期限 长期
通讯地址 三明高新技术产业开发区金沙园金明东路
联系电话 0598-5066628
2、主要业务
华橡自控是三明化机控股子公司，是专业从事橡塑机械产品设计、开发、
制造、销售、服务为一体的自控技术和装备制造企业。主要产品有机械式、液
压式轮胎硫化机、胶囊硫化机等。
3、财务状况
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 133,181.55 112,688.03 120,905.58
总负债 109,854.83 87,237.04 95,735.85
净资产 23,326.73 25,451.00 25,169.72
资产负债率 82.49% 77.41% 79.18%
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注：上述财务数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,710.04 37,266.84 33,600.63
营业利润 251.67 244.11 -33.98
利润总额 314.10 339.92 251.41
净利润 248.73 281.27 226.95
净资产收益率 1.07% 1.11% 0.90%
注：上述财务数据未经审计。
4、主要负责人员
是否取得其
国籍/长
姓名 曾用名 性别 身份证号码 职务 他国家/地区
期居住地
居留权
李成 无 男 3504031964******** 董事长、高管 中国 无
王晓东 无 男 4201061971******** 董事 中国 无
许清华 无 男 3504031963******** 董事、高管 中国 无
吴慧闽 无 男 3504031973******** 董事 中国 无
胡志刚 无 男 3504031968******** 董事 中国 无
杨立慧 无 女 3504021980******** 董事 中国 无
王庆宗 无 男 3505231950******** 董事 中国 无
邢玉琛 无 男 6104041977******** 监事 中国 无
罗亦榜 无 男 3504031962******** 监事 中国 无
许本棋 无 男 3504031952******** 监事 中国 无
乐基福 无 男 3501041959******** 监事 中国 无
王韶华 无 男 2102041962******** 监事 中国 无
李荣照 无 男 3307221964******** 高管 中国 无
陶翼方 无 男 3504031959******** 高管 中国 无
贾建明 无 男 3504021960******** 高管 中国 无
三、股权结构及其投资的主要企业
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，装备环球与控股股东、实际控制人之间股权控制
关系结构如下图所示：
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国务院国资委
100%
中国化工
100%
装备公司 国新国际
100% 100%
装备香港 艾弗控股
67.12% 32.88%
装备工业
15.84% 84.16%
装备环球
装备环球的控股股东为装备工业，实际控制人为中国化工。
（二）收购人一致行动人股权结构
1、三明化机
截至本报告书签署之日，三明化机控股股东为装备公司，实际控制人为中
国化工。三明化机未持有天华院股份。三明化机的产权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械
有限公司
2、华橡自控
截至本报告书签署之日，华橡自控控股股东为三明化机，实际控制人为中
国化工。华橡自控未持有天华院股份。华橡自控的产权及控制关系如下：
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国务院国有资产监督管理
委员会
100%
中国化工集团公司
100%
中国化工装备有限公司
大为汽车轮胎技术咨询 福建省华兴集团有限责任 福建省三明市三洋造纸机 大连保税区斯坦达机械设
有限公司 公司 械设备有限公司 备有限公司
100%
福建省三明双轮化工机械 福建烟草海晟投资管理 福建省三明富兴集团有限 大连泰盟国际贸易有限公
福州海王福药有限公司
有限公司 有限公司 公司 司
2.14%
5.71%
12.85%
56.81% 4.28%
4.28%
1.43%
福建华橡自控技术股份有
8.65% 2.14%
限公司
0.36%
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（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人投资的主要企业
截至本报告书签署之日，除装备卢森堡 100%股权以外，装备环球旗下无其
他下属公司。
截至本报告书签署之日，三明化机下属企业情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
高等级子午线轮胎硫化机等
橡胶塑料工业专用设备及模
福建华橡自控 具的产品开发、设计、制造、
1 技术股份有限 三明市 5,650 56.81% 销售、技术咨询。(涉及审批
公司 许可项目的，只允许在审批许
可的范围和有效期限内从事
生产经营)
计算机软件开发；系统集成、
综合布线、企业管理咨询、办
厦门长蓝软件
2 厦门市 50 10.00% 公自动化及通讯系统工程设
有限公司
计、安装；批发零售计算机及
软件、机械、电子配件
机械，非标产品制造，加工、
安装、维修；塑料制品、木制
品制造销售；销售建筑材料、
三明市双轮经
金属材料、化工产品(除化学
3 济发展有限责 三明市 50 80.00%
危险品)；房屋修缮；物业管
任公司
理。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）
阀门，管道设备，工程设备，
上海华东阀门 工业管道阀门，咨询开发，技
4 上海市 66 3.03%
有限公司 术开发及机电产品。（涉及行
政许可的，凭许可证经营）
注：截至本报告书签署之日，上海华东阀门有限公司正在办理注销手续。
截至本报告书签署之日，华橡自控下属企业如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
计算机软件开发；系
厦门长蓝软件有
1 厦门市 50 90.00% 统集成、综合布线、
限公司
企业管理咨询、办公
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序号 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
自动化及通讯系统工
程设计、安装；批发
零售计算机及软件、
机械、电子配件
截至本报告书签署之日，收购人实际控制人中国化工投资的主要企业如下表
所示：
注册资本
序号 企业名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
研发精细新材料、化工仪
器设备及产品;技术进出
口、货物进出口、代理进
出口;技术咨询;化工产
品、工艺流程设计;销售化
昊华化工有
1 1993-06-10 200,000.00 工产品(不含危险化学品 100.0%
限责任公司
及一类易制毒化学品)、精
细新材料、化工仪器设备;
建筑材料、机电产品、涂
料、功能性材料、胶粘剂;
专业承包
剧毒化学品、易制毒化学
品和其他危险化学品共计
57种,具体危险化学品名
称见附表(有效期至2017
年12月16日);化工原料、
化工产品(不含危险化学
品)、化学矿、石油化工、
化工装备、机械、电子产
品、仪器仪表、建材、纺
中国昊华化
织品、轻工产品、林产品、
2 工集团股份 1993-02-10 422,121.93 69.2%
林化产品的组织生产、仓
有限公司
储、销售;汽车及零配件、
家用电器、钢材、钢坯、
生铁、铜、铝、铅、锌、
锡、镍、镁、铜材、铝材、
铂族金属的销售;承包经
批准的国内石油化工工
程;进出口业务;技术咨
询、技术服务、信息服务;
设备租赁
3 中国化工农 1992-01-21 333,821.96 目前世界最大的非专利农 100.0%
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注册资本
序号 企业名称 成立日期 主营业务 持股比例
（万元）
化有限公司 药生产商，生产的尿素、
TDI、一硝基甲苯、六氯环
戊二烯等化工产品在国内
处于领先地位
化工机械、橡胶机械、环
保机械、节能机械、工程
机械、船舶、汽车及汽车
中国化工装
4 1984-06-09 100,000.00 零部件的研究、开发、设 100.0%
备有限公司
计、生产、销售；石油化
工工程设计、工程施工、
工程总承包
1,3-丁二烯[稳定的]，甲醇，
1,3-二甲苯，1,4-二甲苯，
1,2-二甲苯，甲烷，氨，甲
基叔丁基醚，石脑油，苯
酚，石油原油，硫磺，丙
中国化工油 烷，丙烯，溶剂苯，石油
5 气股份有限 1992-12-16 684,300.00 醚，苯乙烯[稳定的]，液化 72.7%
公司 石油气、汽油、碳化钙、
环氧乙烷（有效期至2020
年05月25日）；石化技术
投资；石油天然气技术、
石油化工技术、石油化工
新工艺及新产品的开发
中 国 蓝 星
以化工新材料及动物营养
6 （集团）股 1989-04-03 1,816,886.90 53.8%
为主导业务
份有限公司
中国化工科 工程技术研究；化学试验；
7 学研究院有 1986-05-23 18,762.90 技术推广、技术咨询；科 100.0%
限公司 技项目招标代理
化工新材料及相关原材料
(危险化学品除外)、轮胎、
橡胶制品、乳胶制品的研
究、生产、销售；橡胶、
中国化工橡
8 1988-05-31 160,000.00 化工设备开发、设计、生 100.0%
胶有限公司
产、销售；进出口业务；
工程建设监理；提供与上
述业务有关的技术咨询、
技术服务
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四、最近 5 年合法合规情况
三明化机最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：
涉诉金
序
原告 被告 受理机构 时间 额（万 诉讼结果 诉讼事由
号
元）
福建宇通 2014 年 1 被告未能按
三明化 三明市梅列
1 工贸有限 月 6 日调 87.46 已调解 照合同约定
机 区人民法院
公司 解 给付价款
沈阳铭翔 2013 年 被告未能按
三明化 三明市三元
2 化工机械 11 月 6 158.88 已调解 照合同约定
机 区人民法院
有限公司 日调解 给付价款
三明化 山东万鑫 2018 年 8 663.29
福建省沙县 被告未足额
3 机、华橡 轮胎有限 月 13 日 （原告 一审胜诉
人民法院 支付租金
自控 公司等 判决 请求）
华橡自控最近五年与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下表所示：
涉诉金
序
原告 被告 受理机构 时间 额（万 诉讼结果 诉讼事由
号
元）
百丽橡胶 被申请人未
2017 年 7
华橡自 轮胎有限 温州仲裁 被申请人 能按照合同
1 月 25 日裁 143.00
控 公司（被申 委员会 破产 约定给付价
决
请人） 款
陕西延长 福建省沙 2016 年 8 被告未能按
华橡自 99.00（原
2 石油集团 县人民法 月 31 日裁 已撤诉 照合同约定
控 告请求）
有限公司 院 定撤诉 给付价款
时风巨兴 山东省高 2017 年 2 被告未能按
华橡自
3 轮胎有限 唐县人民 月 23 日调 190.00 已调解 照合同约定
控
责任公司 法院 解 给付价款
山东省青
青岛双星 2014 年 12 被告未能按
华橡自 岛市黄岛
4 橡塑机械 月 17 日裁 105.00 已和解 照合同约定
控 区人民法
有限公司 定撤诉 给付价款
院
三明化 山东万鑫 福建省沙 2017 年 9 663.29
尚未开庭 被告未足额
5 机、华 轮胎有限 县人民法 月 6 日受 （原告
审理 支付租金
橡自控 公司等 院 理 请求）
除上述事项外，最近五年内，装备环球、三明化机、华橡自控及其主要负
责人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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最近五年内，装备环球、三明化机、华橡自控及其主要负责人员不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下
表所示：
序号 持股公司 股票简称 股票代码 持股数量（股） 持股方式 持股比例
蓝星安迪苏股
1 安迪苏 600579.SH 2,389,387,160 间接持股 89.09%
份有限公司
风神轮胎股份
2 风神股份 600469.SH 245,159,424 间接持股 43.59%
有限公司
沈阳化工股份 直接、间
3 沈阳化工 000698.SZ 387,114,823 47.23%
有限公司 接持股
四川天一科技
4 天科股份 600378.SH 94,009,526 间接持股 31.64%
股份有限公司
湖北沙隆达股
5 沙隆达 A 000553.SZ 1,930,570,241 间接持股 78.91%
份有限公司
沧州大化股份
6 沧州大化 600230.SH 136,048,160 间接持股 46.25%
有限公司
Pirelli&C.
7 PIRC PIRC.MI 631,100,000 间接持股 36.50%
S.p.A.
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人及其一致行动人基于对上市公司未来发展前景的认可，通过以其持
有的资产认购上市公司股份的方式，优化收购人及其一致行动人、上市公司资
本结构和业务机构，为收购人及其一致行动人、上市公司的健康稳定发展奠定
基础。
二、收购人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其
在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除本次收购中收购人及其一致行动人认购上市公
司发行的股份外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月继续增持或处置上
市公司股份的计划，但不排除未来十二个月内增持公司股份的可能，上述增持
将不以终止上市公司的上市地位为目的。若发生相关权益变动事项，将严格按
照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。
三、本次收购的决策程序
1、装备环球、三明化机以及华橡自控已通过内部决策程序；
2、标的资产已通过各自内部决策程序；
3、本次交易方案已经中国化工内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复；
5、国务院国资委已完成对本次交易标的资产评估报告的备案；
6、发改委已完成对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
7、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、
第二十五次会议及第二十八次会议审议通过；
8、本次交易已经通过上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
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9、本次交易已获得中国证监会对本次交易方案的核准；
10、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批
复；
11、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）款的规定，相关投资者
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免
于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
本次交易中，装备环球、三明化机和华橡自控为上市公司实际控制人中国
化工的间接控股子公司，互为关联方。同时，装备环球与上市公司控股股东化
工科学院、股东中车集团、安信乾盛、装备公司存在关联关系。本次交易前，
化工科学院、中车集团、安信乾盛和装备公司合计持有上市公司股份 221,838,755
股，占上市公司股份总数的 54.02%。本次交易完成后，不考虑配套融资的情况
下，装备环球、三明化机和华橡自控与化工科学院、中车集团、安信乾盛和装
备环球合计将持有上市公司股份 709,294,205 股，占上市公司股份总数的
78.98%，不会影响上市公司的上市地位。因此，本次收购满足《收购管理办法》
规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，可以直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，装备环球、三明化机、华橡自控并无在上市公司中持有权益。
本次交易前，化工科学院直接持有上市公司 211,711,049 股股份，同时通过
安信乾盛资管间接持有 3,012,500 股股份，占上市公司总股本的 52.29%，化工
科学院为上市公司的控股股东，中国化工为上市公司的实际控制人。本次交易
完成后，装备环球将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中
国化工。
本次交易完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示：
单位：股
本次交易完成后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
化工科学院 211,711,049 51.56% 211,711,049 23.57% 211,711,049 21.60%
安信乾盛 3,012,500 0.73% 3,012,500 0.34% 3,012,500 0.31%
中车集团 3,000,000 0.73% 3,000,000 0.33% 3,000,000 0.31%
装备公司 4,115,206 1.00% 4,115,206 0.46% 4,115,206 0.42%
装备环球 - - 468,824,515 52.20% 468,824,515 47.83%
三明化机 - - 9,592,088 1.07% 9,592,088 0.98%
华橡自控 - - 9,038,847 1.01% 9,038,847 0.92%
化工科学院及其
221,838,755 54.02% 709,294,205 78.98% 709,294,205 72.36%
一致行动人
其他股东 188,797,269 45.98% 188,797,269 21.02% 188,797,269 19.26%
配套融资对象 - - - - 82,127,204 8.38%
总股本 410,636,024 100.00% 898,091,474 100.00% 980,218,678 100.00%
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注：本次交易中，收购人及三明化机和华橡自控均为上市公司实际控制人中国化工的
间接控股子公司，互为关联方，均与上市公司现控股股东化工科学院构成一致行动关系。
二、本次收购的方式
装备环球以其持有的装备卢森堡 100%股权认购上市公司 468,824,515 股股
份，三明化机和华橡自控以其持有的土地、房产、主要设备等资产分别认购上
市公司 9,592,088 股和 9,038,847 股股份。
三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
通过本次收购，收购人及其一致行动人将以资产认购方式合计获得上市公
司 487,455,450 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 54.28%（不含配
套募集资金发行股份，本次交易收购人及其一致行动人最终获得的股份数量以
中国证监会核准的发行数量为准）。装备环球、三明化机、华橡自控就本次交易
中取得的上市公司股份承诺：
“一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的天华院股份自在上交
所发行上市之日起 36 个月内不得转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如天华院股票连续 20 个交易日收盘价低于
发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本
次交易取得的天华院股份之锁定期应自动延长 6 个月。
三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增
持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。”
同时，根据《收购管理办法》第七十四条规定，化工科学院、中车集团及
安信乾盛在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12
个月内不得转让。
除本报告书已披露事项外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在任何权
利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第四节 资金来源
本次交易中，收购人及其一致行动人以所持标的资产作为对价取得上市公
司非公开发行股份，不存在以现金支付的情况。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人无未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划，
但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规
的前提下，进行前述相关安排。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务的调整计划
截至本报告书签署之日，除本次重组外，收购人及其一致行动人无未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除收购人及其一
致行动人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，进行前述相
关安排。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
收购人所持交易标的装备卢森堡的主要经营资产为 KM 集团。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上
市公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，
将提名部分 KM 集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择
上，董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM 集团业务的连续性，以及重组后
团队融合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。
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四、对上市公司《公司章程》的调整计划
截至本报告书签署之日，除本次重组涉及的相关事项外，收购人及其一致
行动人无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除收购人
及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的
前提下，对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整的可能。收购人及
其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
五、对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘
用作重大变动的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展
及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司现有员工聘用计划
作出适当合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无对上市公司分红政策作
重大变动的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公
司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司分红政策作出适当合理
及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据上市公司业
务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结构作出适当
合理及必要调整的可能。收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的实
际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。此外，装备环球、三明化机、华橡自控已出具相关承诺函，本次交
易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性：
“本次交易后，本公司将积极保持天华院人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在承诺人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人或本公
司控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人
事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。2、保证上
市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市
公司独立拥有和运营。3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上
市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提
供担保。
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三、关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金
使用调度。5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。2、保证上市公司
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业
务活动。4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞争
的业务。5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有
不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章
程》等规定依法履行程序。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东为化工科学院，实际控制人为中国化工。
中国化工及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划分。中国化工旗
下有化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡
胶和化工装备 6 个业务板块，其中化工装备板块以装备公司为主体，主营橡塑
机械与化工装备、汽车零部件及现代服务制造等。上市公司和本次交易标的均
属于化工装备板块。
本次交易前，装备环球所持交易标的装备卢森堡的主要经营资产 KM 集团
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在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系。本次交易系为了履
行 2013 年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》的相关承诺，将旗下
主要橡塑机械资产注入上市公司。
为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公
司所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化
工、装备公司、装备环球、三明化机以及华橡自控就避免同业竞争出具了相关
承诺：
（1）中国化工、装备公司承诺如下：
“本次交易完成后，本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以
下简称“益阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与
上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于益
阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，
本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳橡机、桂林橡机
100%股权（“托管股权”）委托天华院管理，并向天华院支付托管费用。同时，
为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常
性损益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件
（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）
后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关
部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。本公司承
诺将积极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍
的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、桂林橡机
除外）与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为天华
院的实际控制人期间，除控制益阳橡机、桂林橡机外，本公司不会在中国境内
或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其 他资源、资金、
技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业
的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供
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生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）
支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构 成同业竞争
的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业（益阳橡机、
桂林橡机除外）与天华院及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以
下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其
下属企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接
或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依
市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其
下属企业。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函
有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为天华院的间接股东之日止。”
（2）装备环球、三明化机及华橡自控分别承诺如下：
“一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企
业产生同业竞争，本公司承诺：
在作为天华院的股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于收购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设
备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接
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控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、
提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣
传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动。
为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下
属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业
相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下
属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接
或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知天华院，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予天华院及其下属企业；
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业
相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法
的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依
市场公平交易条件优先转让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其
下属企业。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函有效期
间自本承诺函签署之日起至本公司不再作为天华院的股东之日止。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关要求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的
原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了
相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据
法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
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本次交易中，装备环球、三明化机及华橡自控均为上市公司实际控制人中
国化工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国化工及其下属企业之间新增一定的关
联交易，主要内容为上市公司向关联方销售商品和提供咨询服务。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法
律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、
公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合
法权益，装备环球、三明化机以及华橡自控分别出具了关于减少和规范关联交
易的承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其
他关联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、
天华院控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人和董事、高级管理
人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人和董事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元
的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人和董事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书中披露的信息外，收购人及其
一致行动人和董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上
市公司股份的情况
上市公司自 2017 年 7 月 3 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人对本次
重组停牌前 6 个月，即 2017 年 1 月 2 日至 2018 年 7 月 16 日（以下简称“自查
期间”），收购人及其一致行动人和董事、高级管理人员，以及上述人员的直
系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）（以下简称“相关人员”）
买卖上市公司股票情况进行了自查。根据中登公司出具的查询结果以及相关人
员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或机构买卖天华院
股票的情形：
蔡笑天系装备环球董事、三明化机法定代表人蔡挺先生的家属，自查期间
蔡笑天买卖天华院股票的情况如下：
交易日期 股份变动情况（股） 价格（元/股） 交易方向
2018 年 2 月 28 日 200 11.95 买入
2018 年 3 月 14 日 300 11.30 买入
针对上述股票买卖情况，蔡笑天出具了如下说明：“本人并未参与本次重
组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露
本次资产重组相关信息的情况，蔡挺亦未以任何形式向本人透露本次资产重组
相关信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使本人买卖天华院股票。本
人买卖天华院股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人
32
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交
易、谋取非法利益的情形。”
33
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
第九节 收购人的财务资料
收购人于 2015 年 12 月成立，其经审计的截至 2017 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日以及 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
按照国际会计准则编制的合并财务报表如下：
一、资产负债表
单位：千欧元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产：
存货 291,136 258,266 -
预付账款 8,388 11,110 -
应收账款 203,534 188,463 -
应收客户合同工程款 21,837 15,165 -
应收退税款 487 333 -
其他流动金融资产 2,735 1,180 -
其他流动资产 18,699 19,326 -
银行存款及现金 103,526 111,284 37
流动资产合计 650,342 605,127 37
非流动资产：
商誉 435,675 443,936 -
无形资产 497,813 542,270 -
固定资产-物业、厂房及设备 151,820 149,879 -
非流动应收账款 33,525 12,246 -
其他非流动金融资产 1,117 82 -
其他非流动资产 3,952 4,160 -
递延所得税资产 14,044 13,712
非流动资产合计 1,137,946 1,166,285 -
资产总计 1,788,288 1,771,412 37
流动负债：
短期借款 42,595 6,185 -
应付账款 130,452 110,060 -
预收款项 146,863 139,589 -
应付客户合同工程款 13,197 30,736 -
准备金 34,935 31,823 -
应交所得税 9,519 14,577 -
其他流动金融负债 5,207 7,556 43
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项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
其他流动负债 136,485 137,958 29
流动负债合计 519,253 478,484 72
非流动负债：
长期借款 449,244 492,786 -
养老金及类似承诺 104,780 115,715 -
准备金 21,823 21,705 -
其他非流动金融负债 861 1,330 -
其他非流动负债 15,069 15,084 -
递延所得税负债 144,887 143,890 -
非流动负债合计 736,664 790,510 -
负债合计 1,255,917 1,268,994 72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 505,010 505,010 -
储备 27,361 -2,592 -35
所有者权益合计 532,371 502,418 -35
负债和所有者权益总计 1,788,288 1,771,412 37
二、利润表
单位：千欧元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,372,522 869,117 -
营业成本 -1,048,851 -80,289 -
毛利 323,671 188,828
研发费用 -23,495 -15,227 -
销售费用 -170,322 -112,970 -
管理费用 -59,614 -44,814 -35
其他业务收入 26,872 5,808 -
其他业务成本 -20,745 -14,773 -
利息收入 15,217 5,298 -
利息支出 -29,114 -16,241 -
税前利润/（损失） 62,470 -4,091 -35
所得税费用 -24,961 2,922 -
净利润（净亏损以“-”号填列） 37,509 -1,169 -35
归属于母公司股东的净利润 37,509 -1,169 -35
-
35
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益
的其他综合收益
固定福利养老金计划的重新计
7,853 -3,039 -
量
（二）以后将重分类计入损益
的其他综合收益
换算海外业务财务报表之汇兑
-15,629 2,240 -
差额
现金流对冲工具之公允价值变
220 -589 -
动损益
其他综合收益的税后净额 -7,556 -1,388 -
综合收益税后净额 29,953 -2,557 -35
归属于母公司股东的综合收益
29,953 -2,557 -35
税后净额
三、现金流量表
单位：千欧元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
税前利润/（损失） 62,470 -4,091 -35
调整项： -
财务费用 19,477 11,579
固定资产处置损益 -80 389 -
折旧 21,784 14,998 -
无形资产摊销 49,689 33,782 -
长期待摊费用摊销 408 334 -
资产减值准备 2,688 16,308
公允价值变动损益 -4,652 6,088
营运资本变动前的经营活
151,784 79,387 -35
动现金流量净额
营运资本变动： -
存货减少 -31,915 -2,151 -
经营性应收款项减少 -42,222 1,696 -
经营性应付款项减少 10,886 6,469 -
经营活动现金净流入 88,533 85,401 -35
支付的所得税 -29,354 -22,006 -
经营活动产生的现金流量
59,179 63,395 -35
净额
36
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
二、投资活动产生的现金流
量：
购建固定资产 -32,771 -26,913 -
处置固定资产、无形资
6,721 3,836 -
产
取得子公司及其他营
-6,693 -614,796 -
业单位支付的现金净额
投资活动产生的现金流量
-32,743 -637,873 -
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 505,010 -
取得借款所收到的现
23,431 553,888 -
金
偿还债务所支付的现
-53,349 -315,241 -
金
分配股利、利润或偿付
-3,1291 -46,665 -
利息所支付的现金
其他与筹资活动有关
- -11,338 72
的现金流入/（流出）
筹资活动产生的现金流量
-33,047 685,654 72
净额
四、汇率变动对现金及现金
-1,567 71 -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-8,178 111,247 37
加额
加：期初现金及现金等价物
111,284 37 -
余额
六、期末现金及现金等价物
103,106 111,284 37
余额
37
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第十节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、收购人及专业机构的声明
38
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
蔡挺
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
年 月 日
39
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人或其授权代表：
王文学
项目主办人：
李芳芳 李春晖
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
40
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
【】
经办律师：
【】 【】
【】
年 月 日
41
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的登记注册文件；
（二）收购人的董事的名单及其身份证明；
（三）收购人内部决策文件及上市公司董事会决议；
（四）发行股份购买资产协议及补充协议；
（五）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生交易情况说明及相关协议、合同；
（六）收购人关于本次上市公司权益变动相关事宜的说明（包括收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定
的说明，收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明等）；
（七）收购人及董事以及上述人员的直系亲属的名单及其在上市公司停牌
前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
（八）收购人所聘请的专业机构及相关人员在上市公司停牌前 6 个月内持
有或买卖该上市公司股份的说明；
（九）收购人财务资料；
（十）财务顾问意见；
（十一）法律意见书；
（十二）中国证监会或证券交易所要求的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于青岛天华院化学工程股份有限公司法定地
址及上海证券交易所，以供投资者查询。
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附表
收购报告书
基本情况
青岛天华院化学工程股
上市公司名称 上市公司所在地 山东省青岛市
份有限公司
股票简称 天华院 股票代码 600579
CNCE Industrial Group
(Hong Kong) Co.,
收购人名称 Limited（中国化工装备 收购人注册地 中国香港
环球控股（香港）有限公
司）
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行劢人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 □ 收购人 是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 √ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人 是否拥有境
内、境外其他上 否 √ 否 √
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类： 无
有权益的股份数
持股数量： 无
量及占上市公司
持股比例： 无
已发行股份比例
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股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
本次收购股份的
变劢数量：468,824,515 股
数量及变劢比例
变劢比例：51.76%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞 KM 集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关
争或潜在同业竞 系，本次交易完成后将解决同业竞争问题。装备环球就避免同业竞
争 争出具了相关承诺。
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
44
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
45
青岛天华院化学工程股份有限公司 收购报告书
（此页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
授权代表：
蔡 挺
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
年 月 日
46