中国国际金融股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司接受青岛天华院化学工程股份有限公司的委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募
本核查意见 指
集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财
务顾问核查意见》
本独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备
卢森堡 100%股权，向三明化机、华橡自控发行
股份购买其生产相关的土地、房产、设备等；同
本次重组、本次交易 指 时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金
总额约为 102,600 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%
上市公司、天华院 指 青岛天华院化学工程股份有限公司
交易标的、标的资产、标 装备卢森堡 100%股权，三明化机、华橡自控生
指
的公司、目标公司 产相关的土地、房产、设备等
中国化工 指 中国化工集团有限公司，上市公司的实际控制人
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
装备环球 指
（中国化工装备环球控股（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Luxembourg)
装备卢森堡 指
S.à r.l.
包括 KraussMaffei Group GmbH、KraussMaffei
Technologies GmbH 、 KraussMaffei Berstorff
KM 集团 指 GmbH、Netstal-Maschinen AG 以及 Krauss-Maffei
Corporation 等全部子公司在内的全部法律主体
的集合
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
本次重组范围内的三明化机土地、房产、主要设
三明化机资产包 指
备等资产
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
本次重组范围内的华橡自控土地、房产、主要设
华橡自控资产包 指
备等资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购
买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易中上市公司拟向装备环球发行股份收购其持有的装备卢森堡 100%
股权，从而间接持有 KM 集团 100%股权；同时上市公司向三明化机以及华橡自
控发行股份收购其生产相关的土地、房产和设备等资产，总交易作价为
630,279.90 万元。
本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，交易双方以经国务院国资
委备案的评估报告中的评估值定价，标的资产的评估方法和最终定价如下：
单位：万元
交易对方 交易标的 定价方法 评估值 交易作价
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法 606,190.10 606,190.10
三明化机生产相关的土地、房产和
三明化机 资产基础法 12,402.57 12,402.57
设备等
华橡自控生产相关的土地、房产和
华橡自控 资产基础法 11,687.23 11,687.23
设备等
合计 630,279.90 630,279.90
本次发行股份购买资产的发行价格为 12.93 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产项目建设，上市公司拟向
不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套
资金不超过 10.26 亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已经交易对方装备环球、三明化机、华橡自控内部决策机构审
议通过，装备环球、三明化机、华橡自控已同意本次交易相关事项；
2、本次交易已经上市公司实际控制人中国化工内部决策机构审议通过，中
国化工已同意本次交易相关事项；
3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十次、第二十三次会议、第二
十五次会议及第二十八次会议审议通过；
4、国务院国资委已批准本次交易方案，并对本次交易标的资产的《评估报
告》予以备案；
5、上市公司 2018 年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案；
6、国家发改委已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
7、中国证监会已对本次交易予以核准；
8、商务部已对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；
9、商务部已对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及
其他事项予以批复。
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
三、本次交易的资产交割情况
（一）装备卢森堡 100%股权
根据卢森堡律师 Allen & Overy 出具的法律意见，装备卢森堡 100%的股权已
经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全
资子公司。
天华院、装备环球于 2018 年 12 月 28 日签署了《青岛天华院化学工程股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确
认书》，自交割日 2018 年 12 月 28 日起，天华院对装备卢森堡及其下属公司全面
行使股东权利，装备卢森堡 100%股权对应的全部权利由天华院享有，全部义务
由天华院承担。经交易双方确认，交割审计基准日为 2018 年 12 月 31 日，过渡
期间为 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日。
（二）三明化机资产包、华橡自控资产包
根据上市公司、三明化机及华橡自控于 2018 年 12 月 28 日签署的《青岛天
华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉
境内资产之交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），三明化机资产包及华橡
自控资产包范围内相关资产的交割情况如下：
1、土地使用权、房屋
三明化机资产包中包含的 1 项土地使用权、6 项房屋以及华橡自控资产包中
包含的 1 项土地使用权、5 项房屋涉及产权过户至天华院，具体如下：
（1）三明化机土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
金沙园 工矿仓储用地
虬国用 2062
北区综 ——工业用地
三明 （2013）第 年 11
1 合工业 193,102.0 （专用设备制* 出让 无
化机 1386173 月4
区 T1 地 橡胶加工专用
号 日
块 设备制造）
（2）三明化机房产
所
序 有 房地产权 规划 实际用 建筑面积 取得 有无
土地证号 房屋坐落
号 权 证号 用途 途 (m2) 方式 抵押
人
虬国用
三 金沙园北 化工机
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 械、金
1 20140008 第 33,125.55 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 属构件
号 1386173
机 块 事业部
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 工业 综合厂
2 20140009 第 12,855.34 自建 无
化 业区 T1 地 厂房 房
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它
3 20140010 第 辅助楼 2,208.91 自建 无
化 业区 T1 地 用途
号 1386173
机 块
号
三 虬国用 金沙园北
沙县字第
明 （2013） 区综合工 办公研
4 20140011 办公 6,193.15 自建 无
化 第 业区 T1 地 发楼
号
机 1386173 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 1 号门
5 20141489 第 58.26 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
虬国用
三 金沙园北
沙县字第 （2013）
明 区综合工 其它 2 号门
6 20141490 第 13.17 自建 无
化 业区 T1 地 用途 卫室
号 1386173
机 块
号
（3）华橡自控土地
序 使用 使用权 终止 有无
土地证号 坐落 面积(㎡) 用途
号 权人 类型 日期 抵押
金沙园 工矿仓储用
虬国用 2062
北区综 地——工业
华橡 （2013）第 年 11
1 合工业 116,174.0 用地（金属制 出让 无
自控 1386174 月4
区 U1 品业金属压
号 日
地块 力容器制造
（4）华橡自控房产
序 所有 房地产 土地 规划用 实际 建筑面积 取得 有无
房屋坐落
号 权人 权证号 证号 途 用途 (m2) 方式 抵押
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 包装
1 第 综合工业区 3,165.35 自建 无
自控 2013670 房 车间
1386174 U1 地块
6号
号
虬国用
沙县字 橡塑
（2013） 金沙园北区
华橡 第 工业厂 机械
2 第 综合工业区 25,087.99 自建 无
自控 2013670 房 事业
1386174 U1 地块
5号 部
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区 总装
华橡 第 工业厂
3 第 综合工业区 调试 25,057.64 自建 无
自控 2013670 房
1386174 U1 地块 车间
4号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区
华橡 第 其它用 水泵
4 第 综合工业区 78.98 自建 无
自控 2014148 途 房
1386174 U1 地块
7号
号
虬国用
沙县字
（2013） 金沙园北区 4号
华橡 第 其它用
5 第 综合工业区 门卫 25.84 自建 无
自控 2014148 途
1386174 U1 地块 室
8号
号
截至本核查意见出具之日，前述土地使用权及房产的权属过户手续尚在办理
中。
三明化机以及华橡自控已经向沙县不动产登记中心递交前述土地使用权及
房产的权属过户申请。根据沙县不动产登记中心于 2018 年 12 月 26 日出具的《确
认函》，经预审前述土地使用权以及房产的过户申请材料，沙县不动产登记中心
确认该等土地使用权以及房产过户不存在障碍。
2、车辆
三明化机资产包中包含的 4 台车辆及华橡自控资产包中包含的 9 台车辆涉及
产权过户至天华院，具体如下：
（1）三明化机车辆
序 计量 数 账面价值
车辆牌号 车辆名称及规格型号 生产厂家
号 单位 量 （元）
闽 天籁牌 EQ7230BA 轿
1 东风汽车有限公司 辆 1 57,726.18
GA7122 车
金龙牌 XMQ6119Y3 厦门金龙联合汽车
2 闽 G31505 辆 1 248,995.23
大客车 工业有限公司
闽 帕萨特 SVW7183MJL 上海大众汽车有限
3 辆 1 102,892.50
GE3860 轿车 公司
闽 一汽大众汽车有限
4 奥迪 FV73010VT 轿车 辆 1 286,257.95
GP0175 公司
（2）华橡自控车辆
序 计量 数 账面价值
车辆牌号 车辆名称及规格型号 生产厂家
号 单位 量 （元）
闽 普瑞维亚 JIEGDMX7
1 日本丰田汽车公司 辆 1 213,800.00
G56268 A 商务车
闽 金龙牌 XMQ6119Y3 厦门金龙联合汽车
2 辆 1 185,050.18
G31515 大客车 工业有限公司
奥迪牌 FV7203TFCV 一汽大众汽车有限
3 闽 GH0027 辆 1 206,026.14
T 轿车 公司
闽 别克牌 SGM6521ATA 上海通用（沈阳）北
4 辆 1 218,157.04
G01188 商务车 盛汽车有限公司
5 闽 GU0235 比亚迪牌 QCJ7240E 深圳市比亚迪汽车 辆 1 99,785.85
轿车 有限公司
沃尔沃 YVIFS475 轿 瑞典沃尔沃汽车公
6 闽 GBL002 辆 1 337,706.00
车 司
闽 十通牌 STQ1201L15Y 湖北三环专用汽车
7 辆 1 72,873.40
G31675 4D13 货车 有限公司
别克牌 SGM6531UA 上海通用（沈阳）北
8 闽 GDN626 辆 1 375,946.90
AB 商务车 盛汽车有限公司
闽 英田牌 YTP3044UY8 江苏英田专用车制
9 辆 1 77,714.15
GDM366 G 货车 造有限公司
截至本核查意见出具之日，前述车辆的权属过户登记手续尚在办理中。
三明化机以及华橡自控已经向三明市公安局交通警察支队递交前述车辆权
属过户的申请。根据三明市公安局交通警察支队于 2018 年 12 月 27 日出具的书
面确认，经核查，截至 2018 年 12 月 26 日上述车辆原车辆所有人所提供资料齐
全，符合法律、法规规定，三明市公安局交通警察支队办理转移登记业务时不存
在障碍。
3、其他实物资产
截至本核查意见出具之日，三明化机及华橡自控已将三明化机资产包及华橡
自控资产包中包含的机器设备等无需办理权属过户登记手续的其他实物资产交
付给天华院。
根据三明化机资产包及华橡自控资产包范围内土地使用权及房屋办理权属
变更登记的相关政府主管部门出具的书面确认，截至本核查意见出具之日，三明
化机资产包及华橡自控资产包范围内的土地使用权及房屋过户至天华院不存在
实质性障碍。
三明化机资产包及华橡自控资产包范围内的车辆的过户登记手续尚在办理
中，三明化机以及华橡自控承诺在上述车辆过户登记手续完成之前将全部无偿交
付给天华院占有及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
根据《交割确认书》，三明化机及华橡自控分别承诺：（1）三明化机及华橡
自控将于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕三明化机资产包、华橡自控资产包范围内
全部资产过户至天华院名下的权属过户手续；（2）三明化机、华橡自控将积极办
理上述过户事宜，若上述过户登记事宜无法按期完成，三明化机及华橡自控将承
担《发行股份购买资产协议（境内）》及其补充协议项下相应的赔偿责任；（3）
三明化机、华橡自控进一步承诺在上述资产过户登记完成之前将全部且无偿交付
给天华院占用及使用，并将赔偿资产过户登记未完成对天华院造成的全部损失。
装备公司将对三明化机、华橡自控的赔偿责任承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产中的装备卢森堡
100%股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的机器设备已经完成资产权属
过户手续，天华院已经合法持有该等标的资产。三明化机资产包及华橡自控资产
包中的土地使用权、房屋及车辆的权属过户手续尚在办理过程中，前述资产权属
过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易后续事项
（一）三明化机资产包、华橡自控资产包中的土地、房屋、
车辆过户
本次交易标的资产三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及车辆
权属过户手续尚需办理完毕，前述资产权属过户手续的办理不存在实质性法律障
碍。
（二）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买
资产向装备环球发行 468,824,515 股股份，向三明化机发行 9,592,088 股股份，向
华橡自控发行 9,038,847 股股份，并在中登公司办理股份登记，在上交所办理新
增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大
资产重组的实施不构成重大影响。
（三）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不
超过 102,600 万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募
集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）工商部门登记变更、备案手续
上市公司需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公
司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在
实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定
是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障
碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批
准，实施过程合法、合规；
2、截至本核查意见出具之日，除三明化机资产包及华橡自控资产包中的土
地、房产以及车辆外，本次发行股份购买资产所涉标的资产中装备卢森堡 100%
股权、三明化机资产包及华橡自控资产包中的其他实物资产已完整、合法地过户
至天华院名下。三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房产以及车辆的权
属过户登记不存在实质障碍；
3、上市公司尚需办理三明化机资产包及华橡自控资产包中的土地、房屋及
车辆权属过户手续；尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；
上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实
施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及
的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行
协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
傅鹏凯 黄达鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日