青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
青岛天华院化学工程股份有限公司
Qingdao Tianhua Institute Of Chemistry Engineering
Company Limited.
二〇一八年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十三日兰州
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
青岛天华院化学工程股份有限公司
二〇一八年年度股东大会会议资料目录
项目 内 容
1 《会议议程》
2 《会议须知》
《2018 年度董事会工作报告》
3
《2018 年监事会工作报告》
4
《2018 年度财务决算报告》
5
《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
6
7 《2018 年年度报告》及其《摘要》
《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
8
《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》
9
《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
10
《2018 年度独立董事述职报告》
11
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
12
《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
13
《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
14
《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》
15
《关于选举董事的议案》
16
《关于选举独立董事的议案》
17
《关于选举监事的议案》
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青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
二〇一九年五月二十三日
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青岛天华院化学工程股份有限公司
二〇一八年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 23 日 14:00
网络投票时间：2019 年 5 月 23 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：兰州市西固区合水北路 3 号
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 504#会议室
会议召集人：青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
出席会议人员：截止 2019 年 5 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司董事、监事、高管、公司聘请的律
师及相关人员。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
主 持 人：青岛天华院化学工程股份有限公司董事白忻平先生
议 程：
13:40 股东或股东委托代理人报到
（天华化工机械及自动化研究设计院有限公司会议室）
13:45 股东身份确认
14:00 会议开始
一、主持人致开幕词，介绍与会人员，宣读与会股东人数及其代表股份总数，并
宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》。
2、审议《2018 年度监事会工作报告》。
3、审议《2018 年度财务决算报告》。
4、审议《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
5、审议《2018 年年度报告》及其《摘要》。
6、审议《关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》。
7、审议《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。
8、审议《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
9、审议《2018 年度独立董事述职报告》
10、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
11、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
12、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
13、审议《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议案》。
14、审议《关于选举董事的议案》
15、审议《关于选举独立董事的议案》
16、审议《关于选举监事的议案》
四、与会股东或股东代表发言，公司董事、监事解答股东或股东代表质询。
五、推选监票人和计票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会，统计现场表决结果。
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八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司，等待与网络投票合并后的最
终表决结果。
九、大会复会，宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录，主持人宣布会议结束。
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二〇一八年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保公司股东在公司二〇一八年年度股东大会(以下简称：股东大会)期间
依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》，以及《公司
章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责
实施。
三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法
权益。
四、股东或股东代表参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
其中：每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次
股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程，本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时，不再
进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后，应对此做出决议。
1、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财
务决算报告》、《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2018 年年度报
告》及其《摘要》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<监事会议事规则>部分条款的议
案》、《选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》
等 11 项议案，均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
2、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》属关联交易议案，关
联股东须在股东大会审议时回避表决，须经出席股东大会的非关联股东（包括股
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东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
3、（1）《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》、《关于子公司拟执行以
股份回购方式替代分红的承诺的议案》属特别决议议案，并且涉及关联交易，须
经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过方为有效。
（2）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》属特别决议议案，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加，表决
结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请甘肃恒亚律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联
系。
十一、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东(或代理人)的合
法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管，公司聘任的律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
2、参加会议股东或其代理人以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事
规则，不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文明行为，需自觉维
护会议正常秩序。
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议案 1
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
（参见公司 2018 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”）
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议案 2
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
（2019 年 5 月 23 日）
各位股东及股东代表：：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》，以及《公司章程》、《监事会议事规则》
所赋予的职责，认真履行监督职能，对公司 2018 年度的日常经营、财务状况及规
范运作等情况进行了监督，列席了公司董事会和股东大会有关会议，积极维护了
公司及股东的合法权益。现将监事会 2017 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议事项
2018 年度，公司监事会参加了公司 2017 年年度股东大会和 2018 年第一次、
第二次临时股东大会，列席了董事会的全部会议，审议和监督历次董事会和股东
大会的议案和程序，并召开了 11 次监事会会议，具体情况如下：
（一）六届监事会第十五次会议
第六届监事会第十五次会议于 2018 年 3 月 27 日在公司 504 会议室以现场方
式召开，会议审议通过了如下议案：
1、审议《2017 年度监事会工作报告》；
2、审议《2017 年度财务决算报告》；
3、审议《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
4、审议《2017 年年度报告》及其《摘要》；
5、审议《青岛天华院化学工程股份有限公司关于 2017 年度内部控制评价报
告》；
6、审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
7、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；
8、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
9、审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）六届监事会第十六次会议。
第六届监事会第十六次会议于 2018 年 4 月 23 日以通讯方式召开，会议审议
通过《2018 年第一季度报告全文》及其《正文》。
（三）六届监事会第十七次会议
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第六届监事会第十七次会议于 2018 年 6 月 5 日在公司 504 会议室以现场方式
召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法
规规定的议案》；
2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》；
5、审议《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>及<业绩承诺补偿协议
之补充协议>的议案》；
6、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
8、审议《关于批准本次重大资产重组标的公司评估报告、审计报告、盈利预
测审核报告和上市公司备考财务报表及其审阅报告的议案》；
9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
12、审议《关于<关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明>的议案》；
13、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定重组上市的议案》；
14、审议《关于签署附生效条件的<中国化工装备有限公司与青岛天华院化学
工程股份有限公司关于益阳橡胶塑料机械集团有限公司股权委托管理协议>的议
案》；
15、审议《关于防范本次重大资产重组事项摊薄即期回报风险措施的议案》；
16、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司未来三年（2018-2020 年）
股东回报规划>的议案》；
17、审议《青岛天华院化学工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（四）六届监事会第十八次会议
第六届监事会第十八次会议于 2018 年 6 月 15 日以通讯方式召开，会议审议
通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（五）六届监事会第十九次会议
第六届监事会第十九次会议于 2018 年 7 月 16 日在公司 504 会议室以现场方
式召开，会议审议通过如下议案：
1、审议《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告
及备考财务报表的议案》；
2、审议《关于更新<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
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（六）六届监事会第二十次会议
第六届监事会第二十次会议于 2018 年 8 月 8 日在公司 504 会议室以现场方式
召开，会议审议通过了《2018 年半年度报告全文》及其《摘要》。
（七）六届监事会第二十一次会议
第六届监事会第二十一次会议于 2018 年 9 月 13 日在公司 504 会议室以现场
方式召开，会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
（八）六届监事会第二十二次会议
第六届监事会第二十二次会议于 2018 年 10 月 11 日在公司 504 会议室以现场
方式召开，会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告的议案》；
2、审议《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告
及备考财务报表的议案》；
3、审议《关于<青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
4、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>、<股权委托
管理协议>以及<业绩承诺补偿协议之终止协议>的议案》；
5、审议《关于修改配套融资的议案》。
（九）六届监事会第二十三次会议
第六届监事会第二十三次会议于 2018 年 10 月 17 日在公司 504 会议室以现场
方式召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
（十）六届监事会第二十四次会议
第六届监事会第二十四次会议于 2018 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会议审
议通过了《2018 年第三季度报告全文》及其《正文》。
（十一）六届监事会第二十五次会议
第六届监事会第二十五次会议于 2018 年 10 月 30 日在公司 504 会议室以现场
方式召开，会议审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有
关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉
义务，没有发现公司董事、高管在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完
整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行
选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
1、报告期内，公司监事会认真审阅了公司的财务报表、定期报告及相关文件；
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2、监事会认真审议了审计机构编制的审计报告。认为会计师事务所出具的标
准无保留意见的审计报告客观反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，对有
关事项的评价是客观公正的。
（三）监事会对募集资金投资项目情况的意见
报告期内，监事会分别在六届十五次、六届十八次和六届二十一次监事会会
议上审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。监
事会同意公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，金额分别为
6,000 万元、12,000 万元、21,000 万元，使用期限均不超过十二个月。公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，
降低经营成本，提升经营业绩，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的
规定。根据募投项目的进度，公司募投项目的正常实施不会受到影响。
（四）监事会对 2018 年度报告及摘要的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《定期报告披露相关事项》等法规、
文件要求，监事会全体成员就公司 2018 年年度报告发表专项审核意见如下：
监事会认为公司编制 2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
公司 2019 年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的
规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（六）监事会公司对内部控制制度建立和执行情况的意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门
的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。
公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，
2018 年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的
情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的
实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）监事会对报告期内对关联方资金占用、对外担保情况的意见
报告期内，公司无关联方非经营性占用公司资金的情况，无违规对外担保的
情况。
（八）监事会对公司内幕信息知情人管理情况的意见
监事会经核查后认为：
1、公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在定期报告、重大事项
披露前，控制内幕信息知情人范围，严防信息泄露，并及时登记知情人信息。
2、未发现公司内幕信息泄露或内幕交易等情况，未发现公司重大事项披露前
股价异常波动等情况。
3、未发现公司被监管部门采取监管措施或行政处罚等情况。
三、监事会 2019 年度工作计划
1、监督公司依法运作情况，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要
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求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；
2、不断强化监督管理职能,加强与审计委员会的合作,加大审计监督力度,加
强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高。检查公
司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
3、进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害
公司利益和形象的行为发生；
2019 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》《监事会议事规则》
等相关规章制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利
益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促
使公司持续、健康发展。
以上事项已经公司第六届监事会第二十七次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司监事会
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议案 3
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2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：青岛天华院财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青岛天华院 2018 年 12 月
31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。现将决算情况报告如下：
一、公司总体经营成果及财务状况
2018 年公司实现营业收入 1,130,409.40 万元，同比上升 3.6%；实现利润总
额 27,601.05 万元，同比下降 31.39%；归属于上市公司股东的净利润 19,071.36
万元，同比下降 13%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-6,025.89
万元；公司 2018 年加权平均净资产收益率为 3.62%，下降了 2.65 个百分点；扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率为-1.14%，上升了 0.58 个百分点；公司 2018
年基本每股收益为 0.22 元，扣除非经常性损益后基本每股收益为-0.07 元。
公司 2018 年末资产总额 1,598,431.97 万元，比年初增加 3.4%，其中：流动
资产 644,279 万元，比年初增加 4.47%，非流动资产 954,153.92 万元，比年初增
长 2.72%；公司 2018 年末负债总额 1,030,958.58 万元，比年初增长 0.28%，负债
总额增加的主要原因为期末预收账款及其他应付款增加所致。其中：流动负债
491,495.78 万元，比年初增长 9.4%，非流动负债 539,462.80 万元，比年初下降
6.8%；归属于上市公司股东净资产 567,473.39 万元，比年初增加 9.6%，每股净资
产为 6.32 元，比年初增加 0.44 元；公司 2018 年末资产负债率为 64.5%，比年初
降低了 2 个百分点。
二、经营成果分析
（一）主营业务分行业和产品构成情况分析
1、主营业务变动情况（单位：万元）
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2018 年 营业收入较 营业成本较 毛利率较上
项目 上年同期增 上年同期增 年同期增
收入 成本 毛利率
减% 减% 减%
主营业 1,130,001 843,493.6
25.35% 3.60% 4.16% 0.41%
务 .21 9
其他业 22.83
408.19 5.60% -4.78% 254.28% 3.50%
务
1,130,409 843,516.5
合计 25.38% 3.59% 4.17% 0.41%
.40 2
2018 年公司主营业务收入较上年同期增加了 3.6%，毛利率增加了 0.41%。主
要原因是：（1）2018 年化工装备制造行业回暖，订单量较上年同期增幅较大；（2）
2018 年钢材等原材料价格继续上升，而人工成本、制造费增长幅度不大，公司毛
利水平较上年度有所下降。
2、主营业务分行业变动情况（单位：万元）
2018 年
占营业
项目 占营业收
营业收入 营业成本 成本比 毛利率
入比例
例
1,119,215. 837,680.4
化工机械与设备制造 99.05% 99.31% 25.15%
63 3
科研开发、服务及工
10,785.58 0.95% 5,813.26 0.95% 46.10%
程
1,130,001. 843,493.6
合 计 100.00% 100.00% 25.35%
21 9
2017 年
占营业
项目 占营业收
营业收入 营业成本 成本比 毛利率
入比例
例
1,080,863. 803,439.1
化工机械与设备制造 99.05% 99.31% 25.67 %
40 7
科研开发、服务及工
9,930.55 0.95% 6,329.33 0.95% 36.26 %
程
1,090,793. 809,768.4
合 计 100.00% 100.00% 25.76 %
95 9
公司营业收入中占比较大，对公司经营业绩影响最大的是产品销售收入，
2018 年公司产品收入同比上升了 3.6%，毛利率下降了 0.41%，主要由于原材料成
本相对增加了 0.86%，而产量的规模效应使制造费用占比下降了 0.58%。
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3、主营业务分产品变动情况（单位：万元）
2018 年
占营业
项目 占营业收
营业收入 营业成本 成本比 毛利率
入比例
例
496,417.1
注塑机 685,587.39 60.67% 58.85% 27.59%
5
183,273.5
挤出机 234,988.42 20.80% 21.73% 22.01%
4
反应成型 116,176.92 10.28% 82,191.18 9.74% 29.25%
干燥设备 48,222.64 4.27% 39,813.90 4.72% 17.44%
电化学设备 5,199.74 0.46% 4,301.44 0.51% 17.28%
废热锅炉 1,292.03 0.11% 1,106.63 0.13% 14.35%
工程监理及技术服务 10,785.58 0.95% 5,813.26 0.69% 46.10%
其他 27,748.49 2.46% 30,576.59 3.62% -10.19%
1,130,001.
合 计 100.00% 38,082.65 100.00% 25.35%
21
2017 年
占营业
项目 占营业收
营业收入 营业成本 成本比 毛利率
入比例
例
474,996.7
注塑机 657,369.25 60.27% 58.66% 27.74%
2
185,955.8
挤出机 242,676.34 22.25% 22.96% 23.37%
2
反应成型 137,559.67 12.61% 98,060.53 12.11% 28.71%
干燥设备 15,627.51 1.43% 13,793.23 1.70% 11.74%
电化学设备 3,918.67 0.51% 3,660.79 0.45% 6.58%
废热锅炉 932.53 0.09% 771.25 0.10% 17.30%
工程监理及技术服务 9,703.49 0.89% 6,211.49 0.77% 35.99%
-14.40
其他 23,006.49 2.11% 26,318.66 3.25%
%
1,090,793.
合 计 100.00% 35,781.28 100.00% 25.12%
95
通过比较 2017 年和 2018 年分产品的收入成本和毛利情况，可以看出 2018 年
收入增加主要是注塑机和干燥设备，注塑机增加了 2.822 亿，同比增加了 4.3%；
干燥设备销售收入较 2017 年增加了 3.26 亿元，同比增加了 208.58%，毛利率同比
上升 5.7%；废热锅炉销售收入同比增加 38.55%。其他设备销售收入比上年同期有
14
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
不同幅度增长，其中：电化学设备销售收入同比增长 32.69%，毛利率同比上升了
10.69%；其他设备销售收入同比增长 20.61%，毛利率同比增长 4.2%；工程、监理
及技术服务收入同比增长 11.15%，毛利率同比上升 10.11%。挤出机业务下降了
3.17%，毛利率也下降了 1.37%；反应成型业务下降了 15.54%，毛利率同比上升了
0.54%。
（二）主营业务成本构成情况分析（单位：万元）
占比 占比 增减变动
成本构成项目 2018 年 2017 年
（%）
直接材料 557,672.58 66.11% 528,714.58 65.29% 0.82%
职工薪酬 176,870.41 20.97% 169,615.63 20.95% 0.02%
制造费用 108,950.69 12.92% 111,438.28 13.76% -0.85%
主营业务成本 100.00
843,493.69 100.00% 809,768.49
合计 %
2018 年公司主营业务成本同比上升 4.16%，2018 年公司订单量增加，主营业
务收入同比上升了 3.6%，直接材料成本相应有所增加。公司成本项目构成中，直
接材料占主营业务成本 66.11%，比 2017 年占比上升了 0.82%，主要原因是原材料
价格的上升，
职工薪酬、制造费用占主营业务成本分别为 20.97%、12.92%，职工薪酬比
2017 年占比上升了 0.02%；制造费用比 2017 年占比下降了 0.85%。职工薪酬同比
2017 年增长 4.28%，制造费用同比 2017 年下降了 2.23%。
（三）期间费用变动情况分析（单位：万元）
增减变动
项目 2018 年 2017 年 增减变动
（%）
销售费用 164,103.31 158,944.71 5,158.60 3.25%
管理费用 73,575.12 72,233.03 1,342.09 1.86%
财务费用 18,218.86 11,990.80 6,228.06 51.94%
合计 255,897.29 243,168.54 12,728.75 5.23%
2018 年销售费用同比增长 3.25%，管理费用同比增长 1.86%，财务费用同比
增长 51.94%。三项费用合计同比增长 5.23%。三项费用合计占营业收入比重
22.64%,同比 2017 年增加 0.35%。
1、销售费用变动情况（单位：万元）
增加变动
项目 2018 年 2017 年 增减变动
（%）
15
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
职工薪酬 108,072.35 103,234.55 4,837.79 4.69%
折旧摊销 26,299.62 25,025.64 1,273.99 5.09%
质保维修 18,347.54 23,611.29 -5,263.75 -22.29%
其他费用 11,383.80 7,073.23 4,310.56 60.94%
合计 164,103.31 158,944.71 5,158.60 3.25%
2018 年销售费用整体增幅不大，与销售收入增长匹配。
2、管理费用变动情况（单位：万元）
项目 2018 年 2017 年 增减变动 增减变动（%）
研究与开发费
19,842.39 20,726.06 -883.68 -4.26%
用
职工薪酬 34,459.35 33,952.40 506.95 1.49%
折旧摊销费 4,754.18 4,638.05 116.13 2.50%
材料领用 2,948.33 2,685.04 263.29 9.81%
聘请中介机构
7,514.10 2,220.98 5,293.12 228.32%
费
其他 4,056.78 8,010.50 -3,953.72 -49.36%
合计 73,575.12 72,233.03 1,342.09 1.86%
2018 年管理费用整体增幅不大，增幅较大的主要是聘请中介机构费，比 2017
年增加 5,293.12 万元，增长 228.32%。2018 年列支了中信建投、中金股份和中德
证券三家券商的项目咨询费；中联公司的项目评估费； 中伦和富尔德两家律师
事务所的服务费；德勤华永会计师事务所和立信会计师事务所的重组审计费。
3、财务费用变动情况（单位：万元）
增减变动
项目 2018 年 2017 年 增减变动
（%）
利息支出 14,981.16 17,985.76 -3,004.60 -16.71%
减：利息收入 560.48 6,386.67 -5,826.19 -91.22%
汇兑损益 3,300.70 -66.80 3,367.50 -5041.15%
其他 497.48 458.51 38.97 8.50%
合计 18,218.86 11,990.80 6,228.06 51.94%
2018 年财务费用同比增长了 51.94%，其中利息支出同比下降 16.71%，汇兑损益
有 423 万欧元的汇兑损失。
（四）利润构成变动情况分析(单位:万元)
增减变动
项目 2018 年 2017 年 增减变动
（%）
营业利润 24,751.22 37,853.87 -13,102.65 -34.61%
营业外收支净额 2,849.83 2,372.43 477.40 20.12%
16
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
利润总额 27,601.05 40,226.31 -12,625.26 -31.39%
净利润 19,071.36 21,933.75 -2,862.39 -13.05%
扣除非经常性损益的净 -6,02 -6,003
-22.71 -0.38%
利润 5.89 .18
2018 年由于营业收入同比上升了 3.6%，营业成本同比上升 4.16%，毛利率同
比下降 0.41%，利润总额同比 2017 年下降了 31.39%，其中：营业利润同比下降
34.61%，营业外收支净额同比增加了 20.12%。
四、财务状况分析
（一）资产变动情况分析（单位：万元）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减变动（%）
流动资产： 644,279.05 616,733.63 4.47%
货币资金 80,286.60 88,715.88 -9.50%
衍生金融资产 619.70 3,005.30 -79.38%
应收票据及应
222,523.64 218,837.86 1.68%
收账款
预付款项 19,631.29 15,639.84 25.52%
其他应收款 1,670.52 903.61 84.87%
存货 301,762.92 277,525.96 8.73%
其他流动资产 17,784.38 12,105.19 46.92%
非流动资产： 954,152.92 928,862.83 2.72%
投资性房地产 349.46 361.26 -3.27%
固定资产 160,906.52 134,149.00 19.95%
在建工程 7,350.88 4,413.29 66.56%
长期应收款 33,092.29 26,157.47 26.51%
无形资产 375,606.79 396,317.38 -5.23%
开发支出 14,478.33 6,958.79 108.06%
商誉 344,921.13 339,926.40 1.47%
长期待摊费用 1,578.24 1,831.07 -13.81%
递延所得税资
10,261.57 13,481.03 -23.88%
产
其他非流动资
5,517.70 5,267.15 4.76%
产
资产总计 1,598,431.97 1,545,596.46 3.42%
（二）负债变动情况分析（单位：万元）
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 增减变动（%）
日 日
流动负债： 491,495.78 449,276.61 9.40%
短期借款 23,717.82 12,628.85 87.81%
衍生金融负债 4,288.82 2,319.46 84.91%
17
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
应付账款及应付
152,458.05 162,703.98 -6.30%
票据
预收款项 173,350.75 146,863.27 18.04%
应付职工薪酬 43,400.65 41,361.31 4.93%
应交税费 13,231.70 12,430.88 6.44%
其他应付款 25,379.83 16,509.37 53.73%
一年内到期的非
29,557.46 27,604.53 7.07%
流动负债
其他流动负债 26,110.70 26,854.96 -2.77%
非流动负债： 539,462.80 578,801.83 -6.80%
长期借款 329,930.48 348,788.80 -5.41%
长期应付款 1,928.78 2,100.82 -8.19%
长期应付职工薪酬 89,061.14 93,804.11 -5.06%
预计负债 15,383.63 18,587.62 -17.24%
递延收益 1,995.03 1,711.55 16.56%
递延所得税负债 100,547.83 113,045.17 -11.06%
其他非流动负债 615.91 763.77 -19.36%
负债合计 1,030,958.58 1,028,078.45 0.28%
2018 年末应收账款及应收票据较年初增加了 1.68%，主要由于本年营业收入
增加了 3.6%，属于正常情况。
2018 年末存货较年初增加 8.73%，主要是年末在产品较年初增加所致。
2018 年末预收账款较年初增加 18.04%，主要由于 2018 年部分订单未完工，
尚未确认收入所致。
五、现金流量分析（单位：万元）
增减变 增减变动
项目 2018 年 2017 年
动 （%）
67,342. -10,702
经营活动产生的现金流量净额 56,639.83 -15.89%
57 .74
-34,560 -8,711.
投资活动产生的现金流量净额 -43,271.97 25.21%
.65 32
-41,819 24,115.
筹资活动产生的现金流量净额 -17,703.27 -57.67%
.07 80
汇率变动对现金及现金等价物 4,512.1 -7,479.
-2,967.03 -165.76%
的影响 4 17
-4,525. -2,777.
现金及现金等价物净增加额 -7,302.43 61.38%
02 41
年初现金及现金等价物 90,973. -4,525.
86,448.58 -4.97%
余额 60 02
期末现金及现金等价物余额 79,146.15 86,448. -7,302. -8.45%
18
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
58 43
经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 较 上 年 同 期 减 少 了 10,702.74 万 元 ， 同 比 下 降
15.89%，主要原因是四季度商品销售出现短暂停滞，未能及时回笼销售资金。
投资活动现金流量净额同比下降 25.21%，主要是本年购建固定资产和其他长
期资产支付现金较上年同期增加 6,786 万元，增长 20%。
筹资活动现金流量净额较上年同期下降 57.67%，主要是归还境外银团高级贷
款。
六、主要财务指标比较
增减变
项目 指标 2018 年 2017 年
动
基本每股收益 0.22 0.25 -0.03
扣除非经常性损益后基本每股收益 -0.07 -0.02 -0.05
盈利能 每股净资产 6.32 5.88 0.44
力 加权平均净资产收益率 3.62% 6.27% -2.65%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
-1.14% -1.72% -0.58%
收益率
销售毛利率 25.38% 25.79% -0.41%
131.09
偿债能 流动比率 137.27% -6.19%
%
力
资产负债率 64.50% 66.52% -2.02%
应收帐款周转率 7.17 0.80 6.37
营运能 存货周转率 2.91 1.85 1.06
力 流动资产周转率 1.79 0.45 1.34
总资产周转率 0.72 0.32 0.40
2018 年资产负债率较年初降低 2.02%，流动比率较年初下降 6.19%，资产流动
性较年初有所降低，公司偿债能力良好，财务风险较低。
2018 年应收账款周转率较年初提高 6.37 次，存货周转率较年初提高了 1.06
次，流动资产周转率较年初提高了 1.34 次，总资产周转率较年初提高了 0.40 次。
2018 年公司应收账款提高主要是境外公司的产品销售多为设备制造，交付周期短
回款情况较好。
2018 年公司基本每股收益较上年同期减少 0.03，，每股净资产较上年同期增
加了 0.44 元，加权平均净资产收益率同比下降 2.65%，销售毛利率同比下降
0.41%，2018 年由于化工装备行业市场逐渐回暖，公司订单量增加，而原材料价
格上涨等因素，且本年度计入了重大资产重组项目的相关机构咨询费用，导致公
19
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
司盈利水平同比有所下降。
以上事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
20
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 4
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润
190,713,617.11 元，期初可供分配利润为-867,593,459.35 元，调整期初未分配利润
合计数为 270,239,512.35 元，调整后期初未分配利润为-597,353,947.00 元，期末可
供股东分配利润-406,640,329.89 元。
根据《公司章程》相关规定，董事会拟定 2018 年度不提取盈余公积金，不向
股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
以上事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
21
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 5
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年年度报告及其《摘要》
(参见公司已经披露的 2018 年年度报告及其摘要)
22
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 6
关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策
效率，现对 2017 年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方
签署日常关联交易合同总金额预计如下：
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因日常经营需要，充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完
成年度经营目标任务， 根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协
商，2018年，公司拟与中国化工集团有限公司所属企业进行与日常经营相关的关
联交易，即向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设
备检验等服务；从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。全年
预计发生关联交易总额35,000万元。
2019年4月25日，公司六届三十四次董事会审议通过了《关于2019年度日常关
联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事 先生对该议
案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
独立董事意见：公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、翁卫华女士对
公司2019年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独
立意见。
事前认可意见：经审核，公司2019年日常关联交易预计情况符合公司业务、
行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞
标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立
性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并
报公司股东大会批准。
独立意见：公司2019年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，
拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依
据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交
易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形；本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。
我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事
进行回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准；公司应
该尽量避免和减少关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应
按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
23
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
公司董事会审计委员会对2019年日常关联交易预计事项发表了书面意见。
2019年全年预计发生关联交易总额35,000万元。属于公司正常的日常经营业
务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性，本次预计的日常关联交易定价
原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公
司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为，该关联交易
不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响，上述日常关联交
易预计事项需经公司股东大会批准。
根据相关规则，公司2019年日常关联交易预计情况将提交公司2018年度股东
大会批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（万元）
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人 次）预计
实际发生金额 差异较大的原因
金额
报告期，中国化工集团
公司所属企业实际需求数
向关联方销售货 量比预计数下降，实际发
物、提供劳务、 中国化工集 生额与预计金额存在一定
技术咨询、技术 团公司所属 5000 2181 的差异差异。
服务、设备监理、 企业
设备检验等服务
报告期内本公司实际需
从关联方采购、 求比预计数大幅减少，实
中国化工集 际发生额与预计金额差异
接受关联方劳
团公司所属 3000 652 较大。
务、技术咨询、
企业
技术服务等
合计 8000 2743
（三）本次日常关联交易预计金额和类别（万元）
本年年
初至披
露日与 本次预计金额
占同类 占同类
关联交易类 本次预 关联人 上年实际 与上年实际发
关联人 业务比 业务比
别 计金额 累计已 发生金额 生金额差异较
例（%） 例（％）
发生的 大的原因
交易金
额
向关联方销 中国化工集
中国化
售货物、提 团公司所属企
工集团
供劳务、技 20,000 1.7 0 2181 2.7 业本年度将会
公司所
术咨询、技 有一批装备改
属企业
术服务、设 造项目，目前公
24
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
备监理、设 司与其在谈的
备检验等服 项目较多，故
务 预计金额较
去年有一定
的增加。
预计公司
2019 年的业务
量有一定上升，
从关联方采 中国化
本年度从关联
购、接受关 工集团
15,000 1.2 0 652 1 方采购、接受关
联方劳务、 公司所
联方劳务、技术
技术咨询、 属企业
咨询、技术服务
技术服务等
等将比上年度
有一定的增加。
合计 2,743
35,000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
中国化工集团有限公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，
注册资本为 1,110,000 万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号，法定代
表人：宁高宁。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡
胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建
材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、
防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国化工装备环球控股（香港）有限公司是公司的控股股东，注册资本为
5.0501 亿欧元，注册地址：Room 1906, 19/F, Lee Garden One, 34 Hysan Avenue,
Causeway Bay, Hong Kong，主营业务：投资控股。
中国化工科学研究院有限公司是本公司的第二大股东股东，注册资本为
18762.896126 万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路 62 号，法定代表人：胡
冬晨。主营业务：工程技术研究；化学实验；技术推广、技术咨询；科研项目招
标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
25
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
类项目的经营活动。）
（二）与上市公司的关联关系。
中国化工集团有限公司持有中国化工装备环球控股（香港）有限公司 84.16%
股权、持有中国化工科学研究院 100％股权，中国化工装备环球控股（香港）有限
公司、中国化工科学研究院持有本公司分别持有本公司 52.2%和 23.57%的股份。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支
付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、以招投标方式确定的价格；
5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和
定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专
心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。
以上事项已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 7
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案
（具体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
交易所网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于中国化工装备环球控股
（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2019-014））
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 8
青岛天华院化学工程股份有限公司关于子公司
拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案
（具体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海
交易所网站上的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于子公司拟执行以股份回
购方式替代分红的承诺的公告暨回购预案》（公告编号：2019-015）及《青岛天华
院化学工程股份有限公司关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的公
告暨回购预案》（补充公告）（公告编号：2019-020））
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 9
青岛天华院化学工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，
以及《公司章程》有关规定，在 2018 年度工作中，忠实履行职责，认真审议董事
会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，在公司内部控制、规范运作、科
学决策、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2018 年度履行职责
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵正合先生，1967 年 4 月出生，汉族，大学本科学历，讲师职称，中国注册
会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒委员会、教育培训委员
会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，注册会计师考前培训和后
续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资
评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历
任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册会
计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事务所副所长、
甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃立信浩元会计师事务所有
限公司高级合伙人；公司第六届董事会独立董事。
陈叔平，男，汉族，1964 年 5 月生，1984 年 7 月毕业于华东石油学院机械系
石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司
董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州 510 所真空低
温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术
委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、
博士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。
翁卫华女士，1970 年 4 月出生，汉族，研究生学历，法学硕士学位，高级律
师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所律师；公司第六届董事会
独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任
何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
29
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
2018 年公司共召开 11 次董事会、3 次股东大会，我们均能积极出席会议，没
有缺席情况发生。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，
均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司重
大资产重组、对外担保、聘请年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作
经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出
意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
2、公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了解公司经营
管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相
关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判
断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董
事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2018 年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，独立、客
观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表了独立
意见。
(一)发表独立意见情况
1、在 2018 年 3 月 27 日公司六届二十一次董事会会议上发表的独立意见：
（1）关于对《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意
见
（2）关于对《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见
（3）关于对《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》的
独立意见
（4）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见
（5）关于《继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
（6）关于对公司内控制度执行情况的的独立意见
2、在 2018 年 6 月 5 日公司六届二十三次董事会会议上发表的独立意见：
（1）关于《本次重组相关事项事项》的事前认可意见
（2）关于《关于公司本次重组相关事项》的独立意见
（3）关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性》的
独立意见
3、在 2018 年 6 月 15 日公司第六届第二十四次董事会会议上发表的独立意
见：
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
4、在 2018 年 9 月 13 日公司六届二十七次董事会会议上发表的独立意见：
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的独立意见
30
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
5、在 2018 年 9 月 19 日公司六届董事会第二十八次会议上发表的独立意见：
《关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》即：关于更新
本次重大资产重组标的资产评估报告事项的独立意见；关于更新本次重大资产重
组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表事项的独立意见；关于
本次交易《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见；关于签署《发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业绩承诺补偿
协议之终止协议》的独立意见；关于修改配套融资事项的独立意见。
(二)重点关注事项情况
2018 年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事
项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独立明确判断，相关情况如
下：
1、关联交易情况
报告期内，我们对公司 2018 年度发生的关联交易事项的必要性、客观性、定
价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为有关关
联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股
东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》
的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观的
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，报告期内，公司无对外担保情
况。但报告期内，公司存在经营性资金占用情况，希望公司能采取切实有效的措
施，加大关联方的应收账款请收力度，确保应收账款的及时回收。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司分别在六届二十一次董事会、六届二十四次董事会、六届儿
二十七次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，我们认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资
金使用管理办法》的有关规定。本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于提
高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
3、续聘会计师事务所情况
报告期内，我们审查了公司续聘会计师事务所有关事项，认为公司续聘立信
会计师事务所 (特殊普通合伙)作为公司 2018 年度审计机构符合法律法规有关要
求，以及公司、股东等各方利益要求。
4、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案符合相关法
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案修订情况及评估
报告等的更新情况
（1）关于更新本次重大资产重组标的资产评估报告事项
由于公司本次交易申请文件中相关评估报告已过 12 个月有效期。因此，公司
聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日进
行补充评估，并出具了新的评估报告。
我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充评估事项的议
案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充评估的有关情况。我们认为，公
司上述补充评估安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的
利益，本次交易标的资产补充评估相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六
届董事会第二十八次会议审议。
（2）关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备
考财务报表事项
由于本次交易申请文件中标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务
报表已过有效期。因此，公司聘请具有证券期货业务资格的德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日
为审计基准日对标的资产进行了补充审计，出具了标的公司审计报告和上市公司
审阅报告及备考财务报表。
我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计事项的议
案及资料，充分了解公司本次交易标的资产补充审计的有关情况。我们认为，公
司上述补充审计安排体现了本次交易的公允性和合理性，有利于维护中小股东的
利益，本次交易标的资产补充审计相关事项的议案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六
届董事会第二十八次会议审议。
（3）关于本次交易《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要更新修订事项
公司依据标的资产补充审计、评估及证监会反馈意见回复等事项，针对《青
岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（补充 2018 年一季报）》进行了更新修订，编制了《青岛天华院化学
工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
我们认真审阅了公司董事会提供的关于本次交易标的资产补充审计、评估事
项后的《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
我们认为，《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券
法》、《重组办法》等法律法规的规定，不构成对本次交易方案的重大调整，具
备可行性和操作性，同意相关议案提交第六届董事会第二十八次会议审议。
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（4）关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管
理协议》以及《业绩承诺补偿协议之终止协议》的事项
由于桂林橡机主要经营性资产及负债不再作为本次交易的收购标的，我们认
为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《股权委托管理协议》以及《业
绩承诺补偿协议之终止协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相
关法律、法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六届董事会第二十八
次会议审议。
（5）关于修改配套融资事项的事前认可意见
公司不再将桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目作为募投项目，本次交易
募集配套资金的总金额修改为不超过 102,600 万元。
我们认为修改配套融资符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规、规范性文件等的规定，同意相关议案提交第六届董事会第二十八次会议审
议。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股东及其实际控
制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑现了各项承诺。有关事
项，公司已在公告中进行了说明。
7、信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为 2018 年度，公司能
够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》
的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露，切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。
8、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制度，2018 年
继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规
范体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日常监督和专项检查的基础上，对
公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，目前暂
时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度
较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距
和不足加以完善。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬
与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担
保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积
极的作用。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在
2018 年年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情
况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2018 年度财务报告
发表审计委员会意见，保证了公司 2018 年度报告的及时、准确、真实、完整。
四、总体评价
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
在 2018 年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。其
中，我们在履行独立董事的职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2019 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，更好地维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为提高公司规
范运作水平和改善企业运营业绩发挥积极作用。
青岛天华院化学工程股份有限公司
独立董事：赵正合、陈叔平、翁卫华
二〇一九年五月二十三日
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议案 10
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
据公司实际，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件，现建议
对《公司章程》中相应条款作出修订。建议修订如下：
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 【 第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 898,091,474
410,636,024元。 元。
2. 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股 范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具
的具有法律约束力的文件，对公 有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理 董事、监事、高级管理人员具有法律
人员具有法律约束力的文件。依据 约束力的文件。依据本章程，股东可
本章程，股东可以起诉股东，股东 以起诉股东，股东可以起诉公司董
可以起诉公司董事、监事、总经理 事、监事、总经理（首席执行官）和
和其他高级管理人员，股东可以起 其他高级管理人员，股东可以起诉公
诉公司，公司可以起诉股东、董事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
监事、总经理和其他高级管理人 总经理（首席执行官）和其他高级管
员。 理人员。
3. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、 公司的首席财务官、副总经理、董事
财务总监。 会秘书、总法律顾问以及董事会认可
的其他人员。
4. 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机 经依法登记，公司的经营范围为：机
械、防腐设备、计算机开发、生产 械设备、防腐设备、环保设备及零配
销售、货物及技术进出口、房屋租 件研发、设计、制造、加工、销售、
赁。 维修、佣金代理（拍卖除外）及其技
术咨询和售后服务；货物及技术进出
口；技术开发、技术服务、技术转让；
机械设备租赁；房屋租赁；企业管理
咨询（中介除外）（具体以工商登记
为准）。
5. 第十九条 公司股份总数为410,636,024股， 公司股份总数为 898,091,474 股，公
公司的股本结构为：普通股 司的股本结构为：普通股
410,636,024股。 898,091,474 股。
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6. 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要 (四)股东因对股东大会作出的公司
求公司收购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
7. 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行：(一)证券交 的集中交易方式，或者法律法规和中
易所集中竞价交易方式；(二)要 国证监会认可的其他方式进行。
约方式；(三)中国证监会认可的
公司因本章程第二十三条第一款第
其他方式。
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
8. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第(三)项的原因收购本公司 (一)项、第(二)项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十三条规定收购本公 公司因本章程第二十三条第一款第
司股份后，属于第(一)项情形的， (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
应当自收购之日起10日内注销；属 情形收购本公司股份的，可以依照本
于第(二)项、第(四)项情形的，应 章程的规定或者股东大会的授权，经
当在6个月内转让或者注销。 公司 三分之二以上董事出席的董事会会
依照第二十三条第(三)项规定收 议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司
公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的5%；用于收购的
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资金应当从公司的税后利润中支 规定收购本公司股份后，属于第(一)
出；所收购的股份应当1年内转让 项情形的，应当自收购之日起 10 日
给职工。 内注销；属于第(二)项、第(四)项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
9. 第三十九条 公司股东、实际控制人不得占用上 公司股东、实际控制人不得占用上市
第三款 市公司资产。公司发现占用时，应 公司资产。公司发现占用时，应立即
立即了解占用资产的原因、时间、 了解占用资产的原因、时间、金额等
金额等情况，并在10个工作日内向 情况，并在 10 个工作日内向占用公
占用公司资产的股东或实际控制 司资产的股东或实际控制人发出书
人发出书面通知，限其在规定时间 面通知，限其在规定时间内解决。若
内解决。若其在规定的内未能解 其在规定时间内未能解决，公司可采
决，公司应采取诉讼方式解决，必 取诉讼方式解决，必要时可以申请冻
要时可以申请冻结其持有的公司 结其持有的公司股份，通过变现该等
股权，通过变现股权来偿还侵占的 股份来偿还被侵占的公司资产。
资产。
10. 第四十条 公司发生的交易（提供担保、受赠 公司发生的交易（提供担保、受赠现
现金资产、单纯减免公司义务的债 金资产、单纯减免公司义务的债务除
第二款
务除外）达到下列标准之一的，应 外）达到下列标准之一的，应当提交
当提交公司股东大会审议（交易涉 公司股东大会审议：
及的定义、计算和认定方法依照
（一）交易涉及的资产总额（同时存
《上海证券交易所股票上市规则》
在账面值和评估值的，以高者为准）
之规定）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
（一）交易涉及的资产总额（同时 以上；
存在帐面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包括承担的
准）占公司最近一期经审计总资产
债务和费用）占公司最近一期经审计
的 50％以上；
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（二）交易的成交金额（包括承担 5,000 万元；
的债务和费用）占公司最近一期经
（三）交易产生的利润占公司最近一
审计净资产的 50％以上，且绝对金
个会计年度经审计净利润的 50%以
额超过 5000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的
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50％以上，且绝对金额超过 500 万 个会计年度相关的营业收入占公司
元； 最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（四）交易标的（如股权）在最近
万元；
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易标的（如股权）在最近一
业收入的 50％以上，且绝对金额超 个会计年度相关的净利润占公司最
过 5000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 公司与关联人发生的交易（公司提供
司最近一个会计年度经审计净利 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
润的50％以上，且绝对金额超过 义务的债务除外）金额在 3,000 万元
500万元。公司与关联人发生的交 以上，且占公司最近一期经审计净资
易金额在3000万元以上，且占公司 产绝对值 5%以上的关联交易，应当提
最近一期经审计净资产绝对值5％ 交公司股东大会审议。
以上的关联交易（公司提供担保、
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
受赠现金资产、单纯减免公司义务
对值计算。
的债务除外），应当提交公司股东
上述交易涉及的定义、计算和认定方
大会审议。
法遵从《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定。
11. 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 公司下列对外担保行为，须经董事会
大会审议通过： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一期
期经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净
计净资产 50％以后提供的任何担 资产 50％以后提供的任何担保；
保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
（三）为资产负债率超过 70％的担 对象提供的担保；
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内
（四）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一 审计总资产 30％的担保；
期经审计总资产 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内
（五）按照担保金额连续十二个月 累计计算原则，超过公司最近一期经
内累计计算原则，超过公司最近一 审计净资产的 50％，且绝对金额超过
期经审计净资产的 50％，且绝对金 5,000 万元以上；
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额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保。
（七）上海证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”是指公司
为他人提供的担保，包括公司对控股
本章程所称“对外担保”是指公
子公司的担保。
司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。 本条所称“本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公
本条所称“本公司及本公司控股
司对控股子公司担保在内的公司对
子公司的对外担保总额”，是指包
外担保总额与公司控股子公司对外
括公司对控股子公司担保在内的
担保总额之和。
公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。 上述第（四）项担保，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
12. 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：甘 本公司召开股东大会的地点为：北京
肃省兰州市西固区合水北路3号天 市海淀区北四环西路 62 号中国化工
华化工机械及自动化研究设计院 大厦或董事会根据会议需要确定的
有限公司会议室。 其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络方式 式召开。公司还将提供网络投票的方
为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股
东以网络投票方式进行投票表决 东通过上述方式参加股东大会的，视
的，按照中国证券监督管理委员 为出席。
会、上海证券交易所和中国证券登
发出股东大会通知后，无正当理由，
记结算有限责任公司等机构的相
股东大会现场会议召开地点不得变
关规定以及公司章程执行。股东通
更。确需变更的，召集人应当在现场
过上述方式参加股东大会的，视为
会议召开日前至少 2 个工作日公告并
出席。
说明原因。
13. 第五十五条 股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应
第三款 股东大会通知中明确载明网络方 当在股东大会通知中明确载明网络
式的表决时间及表决程序。股东大 或其他方式的表决时间及表决程序。
会网络方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开
早于现场股东大会召开前一日下 始时间，不得早于现场股东大会召开
午3:00，并不得迟于现场股东大会 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
召开当日上午9:30，其结束时间不 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
得早于现场股东大会结束当日下 间不得早于现场股东大会结束当日
午3:00。 下午 3:00。
14. 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身 人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户 有效证件或证明原件、股票账户卡原
卡；委托代理他人出席会议的，应 件；委托代理他人出席会议的，应出
出示本人有效身份证件、股东授权 示本人有效身份证件原件、股东授权
委托书。 委托书原件。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人委托的代理人出席会议。 代表人委托的代理人出席会议。法定
法定代表人出席会议的，应出示本 代表人出席会议的，应出示本人身份
人身份证、能证明其具有法定代表 证原件、能证明其具有法定代表人资
人资格的有效证明；委托代理人出 格的有效证明原件；委托代理人出席
席会议的，代理人应出示本人身份 会议的，代理人应出示本人身份证原
证、法人股东单位的法定代表人依 件、法人股东单位的法定代表人依法
法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书原件。
15. 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 股东大会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会 监事和董事会秘书应当出席会议，总
议，总经理和其他高级管理人员应 经理（首席执行官）和其他高级管理
当列席会议。 人员应当列席会议。
16. 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 股东大会由董事长主持。董事长不能
第一款 能履行职务或不履行职务时，由副 履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长（当公司有两位或两位以上 长主持，副董事长不能履行职务或者
副董事长时，由半数以上董事共同 不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董 推举的一名董事主持。
事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
17. 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内 书负责，可同时使用中文和英文书写
容： 并以中文为准。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高 （二）会议主持人以及出席或列席会
级管理人员姓名； 议的董事、监事、总经理（首席执行
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（三）出席会议的股东和代理人人 官）和其他高级管理人员姓名；
数、所持有表决权的股份总数及占
（三）出席会议的股东和代理人人
公司股份总数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占公
（四）对每一提案的审议经过、发 司股份总数的比例；
言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（五）股东的质询意见或建议以及 要点和表决结果；
相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（六）律师及计票人、监票人姓名； 应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记 （六）律师及计票人、监票人姓名；
录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
18. 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特 股东大会决议分为普通决议和特别
别决议。股东大会作出普通决议， 决议。股东大会作出普通决议，应当
应当由出席股东大会的股东（包括 由出席股东大会的股东（包括股东代
股东代理人）所持表决权的 1/2 以 理人）所持表决权的二分之一以上通
上通过。股东大会作出特别决议， 过。股东大会作出特别决议，应当由
应当由出席股东大会的股东（包括 出席股东大会的股东（包括股东代理
股东代理人）所持表决权的 2/3 以 人）所持表决权的三分之二以上通
上通过。 过。
19. 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和 算或变更公司形式；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重 资产或者担保金额超过公司最近一
大资产或者担保金额超过公司最 期经审计总资产30%的；
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）公司债券、其他证券的发行、
（六）公司债券、其他证券的发行、 上市或主动退市；
上市或主动退市作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认 对公司产生重大影响的、需要以特别
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定会对公司产生重大影响的、需要 决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
20. 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司 股东大会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、经理和其它高级管理 与董事、总经理（首席执行官）和其
人员以外的人订立将公司全部或 它高级管理人员以外的人订立将公
者重要业务的管理交予该人负责 司全部或者重要业务的管理交予该
的合同。 人负责的合同。
21. 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 股东大会现场结束时间不得早于网
网络方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据 每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。 表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现
现场、网络表决方式中所涉及的上 场、网络或其他表决方式中所涉及的
市公司、计票人、监票人、主要股 上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决 东、网络服务方等相关各方对表决情
情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
22. 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 股东大会通过有关董事、监事选举提
提案的，新任董事、监事就任时间 案的，新任董事、监事就任时间在股
在股东大会结束之后即可就任。由 东大会结束当日起次日即可就任。由
职工代表出任的监事就任时间为 职工代表出任的监事就任时间为职
职工代表大会通过决议之日。 工代表大会通过决议之日。
23. 第九十六条 公司不设职工代表董事。董事由股 公司不设职工代表董事。董事由股东
东大会选举或更换，任期为三年。 大会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期届满，可连选连任。董事 由股东大会解除其职务。董事任期为
在任期届满以前，股东大会不能无 3 年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本 董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任 满未及时改选，在改选出的董事就任
期届满未及时改选，在改选出的董 前，原董事仍应当依照法律、行政法
事就任前，原董事仍应当依照法 规、部门规章和本章程的规定，履行
律、行政法规、部门规章和本章程 董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理（首席执行官）或
董事可以由总经理或者其他高级 者其他高级管理人员兼任，但兼任总
管理人员兼任，但兼任总经理或者 经理（首席执行官）或者其他高级管
其他高级管理人员职务的董事，总 理人员职务的董事，总计不得超过公
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计不得超过公司董事总数的 1/2。 司董事总数的二分之一。
24. 第一百零六 董事会由八名董事组成，董事会成 董事会由 9 名董事组成，董事会成员
条 员中独立董事至少应占三分之一。 中独立董事至少应占三分之一。
25. 第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本的方案以及公司债券、其他证 本的方案以及公司债券、其他证券的
券的发行、上市或主动退市的方 发行、上市或主动退市的方案；
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决 公司对外投资、收购出售资产、资产
定公司对外投资、收购出售资产、 抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理 联交易等事项；
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（首
（十）聘任或者解聘公司总经理、 席执行官）、董事会秘书；根据总经
董事会秘书；根据总经理的提名， 理（首席执行官）的提名，聘任或者
聘任或者解聘公司副总经理、财务 解聘公司首席财务官、副总经理等其
负责人等高级管理人员，并决定其 他高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（首席执行
官）的工作汇报并检查总经理（首席
（十五）听取公司总经理的工作汇
执行官）的工作；
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设审计委员会、并根据需
要设立战略发展委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
26. 第一百一十 经股东大会决议授权，在本章程规 经股东大会决议授权，在本章程规定
一条 定的董事会职权范围内，董事会就 的董事会职权范围内，董事会就对外
对外投资、收购或出售资产、委托 投资、收购或出售资产、委托理财、
理财、资产抵押、关联交易等交易 资产抵押、关联交易等交易（提供担
（提供担保除外）的审批权限如下 保除外）的审批权限如下：
（交易涉及的定义、计算和认定方
（一）交易涉及的资产总额（同时存
法依照《上海证券交易所股票上市
在账面值和评估值的，以高者为准）
规则》之规定）
占公司最近一期经审计总资产的
（一）交易涉及的资产总额（同时 10％以上；
存在帐面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额（包括承担的
准）占公司最近一期经审计总资产
债务和费用）占公司最近一期经审计
的 10％以上；
净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（二）交易的成交金额（包括承担 1,000 万元；
的债务和费用）占公司最近一期经
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审计净资产的 10％以上，且绝对金 （三）交易产生的利润占公司最近一
额超过 1000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 （四）交易标的（如股权）在最近一
10％以上，且绝对金额超过 100 万 个会计年度相关的营业收入占公司
元； 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
（四）交易标的（如股权）在最近
万元；
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易标的（如股权）在最近一
业收入的 10％以上，且绝对金额超 个会计年度相关的净利润占公司最
过 1000 万元； 近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 除本章程第四十一条规定的对外担
司最近一个会计年度经审计净利 保事项外，公司其他对外担保事项均
润的 10％以上，且绝对金额超过 应在董事会审议批准后方可实施。对
100 万元。 于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还
除本章程第四十一条规定的对外
应当经出席董事会会议的三分之二
担保事项外，公司其他对外担保事
以上董事同意；公司应严格按照有关
项均应在董事会审议批准后方可
规定履行对外担保情况的信息披露
实施。对于董事会权限范围内的担
义务，并按规定向注册会计师如实提
保事项，除应当经全体董事的过半
供公司全部对外担保事项。
数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意； 上述交易涉及的定义、计算和认定方
法遵从《上海证券交易所股票上市规
第四十一条第（四）项担保，应当
则》相关规定。
经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。公司应严格按 董事会对于关联交易的权限遵从《上
照有关规定履行对外担保情况的 海证券交易所股票上市规则》相关规
信息披露义务，并按规定向注册会 定。
计师如实提供公司全部对外担保
事项。
公司董事会对于关联交易的权限：
公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上的关联交
易。公司与关联法人发生的交易金
额在300万元人民币以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝
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对值0.5％以上的关联交易。
27. 第一百一十 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 董事会设董事长 1 人，可设副董事长
二条 人。董事长和副董事长由董事会以 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
28. 第一百一十 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
三条
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执行；
行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
（三）董事会授予的其他职权； 他有价证券；
（四）董事长有权决定以下范围内 （四）签署董事会重要文件；
的事项：经董事会决议授权，董事
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
长在本章程规定的董事长职权范
力的紧急情况下，对公司事务行使符
围内，就对外投资、收购或出售资
合法律规定和公司利益的特别处置
产、资产抵押、关联交易等交易（不
权，并在事后向公司董事会和股东大
包括对外担保，证券投资、风险投
会报告；
资、委托理财，其只能由公司董事
（六）董事会授予的其他职权。
会、股东大会审批）的审批权限如
下（交易涉及的定义、计算和认定
方法依照上海证券交易所《股票上
市规则》）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
的 5％以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 5％以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5％
以上，且绝对金额超过 50 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
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业收入的 5％以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 5％以上，且绝对金额超过 50
万元。公司董事长对于关联交易的
权限（公司总经理对关联交易权限
范围事项不再提交董事长决定。）：
公司与关联自然人发生的交易金
额在不满 30 万元人民币的关联交
易；公司与关联法人发生的交易金
额在不满 300 万元人民币，或占上
市公司最近一期经审计净资产绝
对值低于 0.5％的关联交易。
29. 第一百一十 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 代表十分之一以上表决权的股东、
六条 以上董事或者监事会，可以提议召 三分之一以上董事或者监事会，可
开董事会临时会议。董事长应当自 以提议召开董事会临时会议。董事
接到提议后 10 日内，召集和主持 长应当自接到提议后 10 日内，召集
董事会会议。 和主持董事会会议。
30. 第一百一十 董事会会议应有过半数的董事出 董事会会议应有过半数的董事出席
九条 席方可举行。董事会作出决议，必 方可举行。董事通过参加现场会议
须经全体董事的过半数通过。 或以视频、电话等方式参加会议的，
董事会决议的表决，实行一人一 视为出席。除公司对外担保事项外，
票。 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会对公司对外担保事项作出决
议，必须经出席董事会会议的三分
之二(含三分之二)以上董事审议同
意，并且同意的董事人数要达到全
体董事人数的二分之一(含二分之
一)以上。
董事会决议的表决，实行一人一票。
31. 第一百二十 董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表
一条第二款 表达意见的前提下，可以用传真方 达意见的前提下，可以用传真、通
式进行并作出决议，并由参会董事 讯等方式进行并作出决议，并由参
签字。 会董事签字。
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32. 第一百二十 董事会应当对会议所议事项的决 董事会应当对会议所议事项的决定
三条第一款 定做成会议记录，出席会议的董事 做成会议记录，出席会议的董事应
应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。董事会会议
记录由董事会秘书负责，可同时使
用中文和英文书写并以中文为准。
33. 第一百二十 （三）坚持党管干部原则与董事会 （三）坚持党管干部原则与董事会
六条第（三） 依法选择经营管理者、经营管理者 依法选择经营管理者、经营管理者
项 依法行使用人权相结合，建立完善 依法行使用人权相结合，建立完善
适应现代企业制度要求和市场竞 适应现代企业制度要求和市场竞争
争需要的选人用人机制。党委对董 需要的选人用人机制。党委对董事
事会各专门委员会委员人选、董事 会各专门委员会委员人选、董事会
会或总经理提名的人选进行研究 或总经理（首席执行官）提名的人
讨论，再由董事会作出决定； 选进行研究讨论，再由董事会作出
决定；
34. 第 第一百二十 公司设总经理 1 名，由董事会聘任 公司设总经理（首席执行官）1 名，
八条 或解聘。公司设副总经理若干名， 由董事会聘任或解聘。公司设首席
由董事会聘任或解聘。 财务官 1 名、副总经理若干名，由
公司总经理、副总副经理、财务负 董事会聘任或解聘。首席财务官为
责人、董事会秘书和董事会认可的 财务负责人。
其他人员为公司高级管理人员。
35. 第一百三十 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位
条 担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
36. 第一百三十 总经理每届任期三年，总经理连聘 总经理（首席执行官）每届任期 3
一条 可以连任。 年，总经理（首席执行官）连聘可
以连任。
37. 第一百三十 总经理对董事会负责，行使下列职 总经理（首席执行官）对董事会负责，
二条 权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董事
事会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人； 首席财务官、副总经理及其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
责管理人员； 会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。 （八）提议召开董事会临时会议；
（九）总经理有权决定以下范围内 （九）本章程或董事会授予的其他职
的事项：总经理列席董事会会议。 权。
未达到本章程第一百一十二条规 总经理（首席执行官）列席董事会
定的董事长权限标准的，经董事会 会议。
决议授权，总经理在本章程规定的
总经理职权范围内，行使公司日常
生产经营管理事项涉及的交易权
限（不包括对外担保、证券投资、
风险投资、委托理财，其只能由公
司董事会、股东大会审批）。
公司总经理对于关联交易的权限：
公司与关联自然人发生的交易金
额在不满 20 万元人民币的关联交
易；公司与关联法人发生的交易金
额在不满 300 万元人民币，或占上
市公司最近一期经审计净资产绝
对值低于 0.3％的关联交易。
38. 第一百三十 总经理应制订经理工作细则，报董 总经理（首席执行官）应制订总经
三条 事会批准后实施。 理（首席执行官）工作细则，报董
事会批准后实施。
39. 第一百三十 总经理工作细则包括下列内容： 总经理（首席执行官）工作细则包括
四条 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； （一）总经理（首席执行官）会议召
开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； （二）总经理（首席执行官）及其他
高级管理人员各自具体的职责及其
（三）公司资金、资产运用，签订
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
重大合同的权限，以及向董事会、 分工；
监事会的报告制度；
（三）公司资金、资产运用，签订重
（四）董事会认为必要的其他事 大合同的权限，以及向董事会、监事
项。 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
40. 第一百三十 总经理可以在任期届满以前提出 总经理（首席执行官）可以在任期
五条 辞职。有关总经理辞职的具体程序 届满以前提出辞职，有关辞职的具
和办法由总经理与公司之间的劳 体程序和办法由总经理（首席执行
务合同规定。 官）与公司之间的劳动合同或劳务
合同规定。
41. 第一百三十 副总经理的任免由公司总经理提 首席财务官、副总经理的任免由公
六条 议，由董事会作出任免决定。副总 司总经理（首席执行官）提议，由
经理在总经理领导下工作，协助总 董事会作出任免决定。首席财务官、
经理处理公司日常生产经营管理 副总经理在总经理（首席执行官）
工作。 领导下工作，协助总经理（首席执
行官）处理公司日常生产经营管理
和财务工作。
42. 第一百三十 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理（首席执行官）和其
九条第二款 不得兼任监事。 他高级管理人员不得兼任监事。
43. 第一百四十 公司设监事会。监事会由 3 名监事 公司设监事会。监事会由 4 名监事
七条 组成，监事会设主席 1 人。监事会 组成，监事会设主席 1 人，不设副
主席由全体监事过半数选举产生。 主席。监事会主席由全体监事过半
监事会主席召集和主持监事会会 数选举产生。监事会主席召集和主
议；监事会主席不能履行职务或者 持监事会会议；监事会主席不能履
不履行职务的，由半数以上监事共 行职务或者不履行职务的，由半数
同推举一名监事召集和主持监事 以上监事共同推举 1 名监事召集和
会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比
比例的公司职工代表，其中职工代 例的公司职工代表，其中职工代表
表的比例不低于 1/3。监事会中的 的比例不低于三分之一。监事会中
职工代表由公司职工通过职工代 的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民 表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
44. 第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
八条 （一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核 期报告进行审核并提出书面审核意
50
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反 公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东 法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提 大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召 董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和 集和主持股东大会职责时召集和主
主持股东大会； 持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人 一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会 以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机 计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监督检查公司股东、实际控 （九）监督检查公司股东、实际控
制人是否对公司资产存在占用情 制 人 是 否 对 公 司 资 产 存在 占 用 情
况，发现占用时，督促公司董事会 况，发现占用时，督促公司董事会
按照相关程序予以解决。 按照相关程序予以解决；
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
45. 第一百五十 监事会应当将所议事项的决定做 监事会应当将所议事项的决定做成
一条 成会议记录，出席会议的监事应当 会议记录。会议记录可同时使用中文
在会议记录上签名。 和英文书写并以中文为准。出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会 监事有权要求在记录上对其在会议
议记录作为公司档案保存 10 年。 上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 10
年。
51
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
46. 第一百六十 公司的通知以下列形式发出： 公司的通知可同时使用中文和英文
七条 书写并以中文为准，以下列形式发
（一）以专人送出；
出：
（二）以邮件方式送出；
（一）以专人送出；
（三）以公告方式进行；
（二）以邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
47. 第一百八十 公司有本章程第一百七十八条第 公司有本章程第一百八十二条第
三条 （五）项情形的，可以通过修改本 （五）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决 股东大会会议的股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
48. 第一百八十 公司因本章程第一百七十八条第 公司因本章程第一百八十二条第
四条 （一）项、第（三）项、第（四） （一）项、第（三）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当在解
当在解散事由出现之日起 15 日内 散事由出现之日起 15 日内成立清算
成立清 算组，开始清算。清算组 组，开始清算。清算组由董事或者股
由董事或者股东大会确定的人员 东大会确定的人员组成。逾期不成立
组成。逾期不成立清算 组进行清 清算组进行清算的，债权人可以申请
算的，债权人可以申请人民法院指 人民法院指定有关人员组成清算组
定有关人员组成清算组进行清算。 进行清算。
49. 第一百九十 本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，英文版本的章程
八条 或不同版本的章程与本章程有歧 与中文版本章程有歧义时，以在青岛
义时，以在青岛市工商行政管理局 市工商行政管理局最近一次核准登
最近一次核准登记后的中文版章 记后的中文版章程为准。
程为准。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
以上事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
52
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 11
关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件，现建议
对《董事会议事规则》中相应条款作出修订。建议修订如下：
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 【 第一条 为规范本公司董事会的议事方法和 为规范本公司董事会的议事方法和
】 程序，保证董事会工作效率，提高董 程序，保证董事会工作效率，提高
事会决策的科学性和正确性，根据 董事会决策的科学性和正确性，根
《中华人民共和国公司法》、《上市 据《中华人民共和国公司法》、《上
公司治理准则》和公司章程及其他有 市公司治理准则》和《青岛天华院
关法律、法规和部门规章的规定，结 化学工程股份有限公司章程》（以
合公司实际情况，特制定本规则。 下简称“《公司章程》”）及其他
有关法律、法规和部门规章的规定，
结合公司实际情况，特制定本规则。
2. 第四条 董事会由8名董事组成，设董事长1 董事会由 9 名董事组成，设董事长
人。 1 人，可设副董事长 1 人。
3. 第五条 （六）制定公司增加或者减少注册资 （六）制定公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市
第（六）项、
案； 或主动退市的方案；
第（十）项、
第（十五）项 （十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理（首
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 席执行官）、董事会秘书；根据总
或者解聘公司副总经理、财务负责人 经理（首席执行官）的提名，聘任
等高级管理人员，并决定其报酬事项 或者解聘公司副总经理、首席财务
和奖惩事项； 官等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理（首席执
行官）的工作汇报并检查总经理（首
席执行官）的工作；
4. 第六条 第六条 根据公司章程的规定，董事 【合并后作为第六条，其后条款号
会有权决定以下范围内的对外投资 相应调整】
第七条
（包括风险投资、股权投资和项目投
第六条 董事会就对外投资、收购或
资等）事项：
出售资产、委托理财、资产抵押、
1、董事会有权决定投资金额低于公 关联交易等交易（提供担保除外）
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
司最近一次经审计总资产值的5%以 的审批权限建立严格的审查和决策
下的风险投资（包括证券、证券投资 程序，重大交易应经股东大会批准。
基金、期货等），超过上述限额的投
董事会对外投资、收购或出售资产、
资事项须报股东大会批准。
委托理财、资产抵押、关联交易等
2、董事会有权决定低于投资金额占 交易（提供担保除外）的审批权限，
公司最近一次经审计总资产值的10% 按照《公司章程》第一百一十一条
以下的股权投资和项目投资，超过上 规定执行。
述限额的投资事项须报股东大会批
准。
第七条 董事会有权决定以下范围
内的收购出售资产事项：
董事会有权决定金额低于公司最近
一次经审计总资产值10%以下的收购
出售资产事项，超过上述限额时须报
股东大会批准。
5. 第八条 第八条 董事会审议对外担保事项的 【合并后作为第七条，其后条款号
权限： 相应调整】
第九条
1、本公司章程第四十一条规定的对 第七条 董事会对外担保事项的审
外担保事项由董事会批准后提交股 批权限：
东大会审批；除本公司章程第四十一
（一）除《公司章程》第四十一条
条规定的对外担保事项外，公司其他
规定的对外担保事项外，公司其他
对外担保事项均应在董事会审议批
对外担保事项均应在董事会审议批
准后方可实施。
准后方可实施；
2、董事会审议任何对外担保事项，
（二）《公司章程》第四十一条规
必须经出席董事会会议的三分之二
定的对外担保事项由董事会批准后
（含三分之二）以上董事审议同意，
提交股东大会审批。
并且同意的董事人数要达到全体董
事人数的二分之一（含二分之一）以
上，并做出决议。
第九条 公司用资产抵押、质押对外
提供担保时，股东大会、董事会资产
抵押、质押的权限按照本章程对外担
保的权限执行；本公司自身借款、签
订合同等需要用资产进行抵押、质押
时，董事会有权决定金额低于公司最
近一次经审计总资产值10%以下的资
54
青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
产抵押、质押，超过该比例的资产抵
押、质押，应提交股东大会批准。
6. 第十条 公司与关联人发生的交易金额在300 删除
万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交
易，应由公司独立董事认可后,交公
司董事会讨论并做出决议；对于公司
与关联人发生的交易金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易，应
在获得公司股东大会批准后实施。
7. 第十一条 董事会有权决定以下范围内的其他 删除
资产处置事项：
董事会有权决定金额低于公司最近
一次经审计总资产值10%以下的其他
资产处置事项，超过上述限额时须报
股东大会批准。
8. 新增 【新增条款，作为第八条】
第八条公司董事会设审计委员会、
并根据需要设立战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
9. 新增 【新增条款，作为第九条】
第九条 审计委员会的主要职责包
括：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》
和董事会授权的其他事项。
10. 新增 【新增条款，作为第十条】
第十条 战略发展委员会的主要职
责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
11. 新增 【新增条款，作为第十一条】
第十一条 提名委员会的主要职责
包括：
（一）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人员和高级
管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人选
进行审核并提出建议。
12. 新增 【新增条款，作为第十二条】
第十二条 薪酬与考核委员会的主
要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
13. 新增 【新增条款，作为第十三条】
第十三条 董事会决定公司重大事
项，应当事先听取公司党委的意见；
董事会决定重大事项，应当进行合
法性审查。
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14. 第十二条 根据公司章程的规定，董事长行使下 根据《公司章程》的规定，董事长
列职权： 行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持
事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）行使法定代表人的职权；
（三）签署公司股票、公司债券及
（四）董事会授予的其他职权。
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
15. 第十三条 董事长有权决定以下范围内的事项： 删除
1、董事长有权决定低于投资金额占
公司最近一次经审计总资产值的5%
以下的项目投资，超过上述限额的投
资事项须报董事会或股东大会批准。
2、董事长有权决定金额低于公司最
近一次经审计总资产值5%以下的收
购出售资产事项，超过上述限额时须
报董事会或股东大会批准。
3、本公司自身借款、签订合同等需
要用资产进行抵押、质押时，董事长
有权决定金额低于公司最近一次经
审计总资产值5%以下的资产抵押、质
押，超过该比例的资产抵押、质押，
应提交董事会或股东大会批准。
4、董事长有权决定公司与关联人发
生的交易金额低于300万元，且低于
占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％的关联交易，超过该比例的
关联交易应提交董事会或股东大会
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批准后实施。
5、董事长有权决定金额低于公司最
近一次经审计总资产值5%以下的其
他资产处置事项，超过上述限额时须
报董事会或股东大会批准。
16. 新增 【新增条款，作为第十四条】
第十四条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
17. 第十四条 第十四条董事会应每年至少召开两 【合并后作为第十五条，其后条款
次会议，由董事长负责召集，于会议 号相应调整】
第十五条
召开十日以前书面通知全体董事。
第十五条 董事会应每年至少召开
第十五条代表1/10(含1/10)以上表 两次会议，由董事长负责召集，于
决权的股东、1/3(含1/3)以上董事或 定期会议召开 10 日以前书面通知
者监事会，可以提议召开董事会临时 全体董事和监事。
会议。董事长应当自接到提议后10
代表十分之一(含)以上表决权的股
日内，召集和主持董事会会议。
东、三分之一(含)以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
18. 第十六条 如有本规则第十五条所述的情形，应 如有本规则第十五条第二款所述的
当按照下列程序办理： 情形，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或数份同样格式的书 （一）签署一份或数份同样格式的
面提议，提请董事长召集临时会议， 书面提议，提请董事长召集临时会
并提出会议议题； 议，并提出具体的会议议案；
（二）对于提议召集临时会议的要 （二）对于提议召集临时会议的要
求，董事长应在收到前述书面提议之 求，董事长应在收到前述书面提议
日起十日内委托董事会秘书发出召 之日起十日内委托董事会秘书发出
集临时董事会会议的通知； 召集临时董事会会议的通知；
（三）董事长不能履行职责或者不履 （三）董事长不能履行职责或者不
行职责时，由副董事长履行职责；副 履行职责时，由副董事长履行职责；
董事长不能履行职责或者不履行职 副董事长不能履行职责或者不履行
责的，由半数以上董事共同推举一名 职责的，由半数以上董事共同推举
董事召集董事会会议。 一名董事召集董事会会议。
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19. 第十七条 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知
知方式为：专人送出、邮件、电子 方式为：专人送出、邮寄、电子邮
邮件或者传真。通知时限为至少应 件或者传真。会议通知最晚应在董
于董事会会议召开二日以前通知 事会会议召开二日前送达全体董
全体董事。 事。
20. 第十八条 董事会会议通知应包括以下内容： 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题，包括拟审议的
议案及与议案相关的背景资料和信
（四）发出通知的日期。
息；
（四）会议议程；
（五）发出通知的日期。
21. 第十九条 会议通知由董事长签发，董事会秘 删除
书负责通知。
22. 第二十条 董事会会议应有事先拟订的提案 删除
和议程。董事会会议的提案和议程
由董事会秘书整理，并由董事长确
定。
23. 第二十一条 董事会召开会议应向所有董事提 董事会会议召开前应向所有董事提
供足够的资料。董事会应在发出会 供与拟审议议案相关的足够的资
议通知的同时，将会议议题的相关 料。董事会秘书应在发出会议通知
背景资料和有助于董事理解公司 的同时，将提案人递交的议案相关
业务进展的信息和数据送达所有 背景资料和有助于董事理解公司业
董事。当两名以上独立董事认为资 务进展的信息和数据送达所有董
料不充分或论证不明确时，可联名 事。
提出缓开董事会会议或缓议董事
会拟议的部分事项，董事会应予以
采纳。
24. 第二十二条 第二十二条董事会会议原则上不 【合并后作为第二十条，其后条款
审议会议通知中未载明的事项。董 号相应调整】
第二十四条
事如有提案需交董事会会议讨论
第二十条 董事会会议原则上不审
的，应在董事会会议前十日内书面
议会议通知中未载明的议案。特殊
通知董事会秘书且附上相关的背
情况下需要增加临时议案或事项
景资料和有助于董事理解公司业
时，应至少在会议召开前 24 小时向
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务进展的信息和数据。董事长应当 全体董事发出通知并提供拟新增议
将董事提交的提案列入董事会会 案相关的资料，在取得全体董事一
议议程。 致同意（含未到会董事的书面同意）
后，方可对临时增加的议案或事项
董事长如决定不将该等提案列入
进行审议并相应作出决议。董事对
董事会会议议程的，应在会议上说
该新增议案投同意表决票的，视为
明理由。
其同意审议新增的议案。
第二十四条特殊情况下需要在会
议上增加新的临时提案或事项时，
应当有到会董事的三分之一(含三
分之一)以上同意后，方可对临时
增加的提案或事项进行审议或作
出决议。必要时，董事长或会议主
持人可启用会议表决程序对是否
增加新的提案或事项进行表决。
25. 第二十三条 公司的监事或其他非董事高级管 删除
理人员等需要提交董事会研究、讨
论、决议的提案应在董事会会议前
十日内书面通知提交董事会秘书，
由董事会秘书汇集分类整理后交
董事长审阅，由董事长决定是否列
入议程。对未列入议程的议案，董
事长应对提案人说明理由。
26. 第二十五条 采用通讯表决的董事会临时会议 删除
不审议会议通知未载明的事项和
提案。
27. 第二十六条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司 （一）内容与法律、法规和《公司
章程》的规定不抵触，并且属于公 章程》的规定不抵触，并且属于公
司经营活动范围和董事会的职责 司经营活动范围和董事会的职责范
范围； 围；
（二）议案必须符合公司和股东的 （二）议案必须符合公司和股东的
利益； 利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。 （四）必须以书面形式提交。
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28. 第二十七条 第二十七条 董事会会议应当由董 【合并后作为第二十二条，并新增
事本人出席，董事因故不能出席 第三款内容，其后条款号相应调整】
第二十八条
的，可以委托其他董事代为出席。
第二十二条 董事会会议应当由董
代为出席会议的董事应当在授权
事本人出席，董事因故不能出席的，
范围内行使董事的权利。董事未出
可以委托其他董事代为出席。代为
席董事会会议，亦未委托其他董事
出席会议的董事应当在授权范围内
代为出席的，视为放弃在该次会议
行使董事的权利。董事未出席董事
上的投票权。
会会议，亦未委托其他董事代为出
第二十八条 独立董事应当本人出 席的，视为放弃在该次会议上的投
席董事会会议，独立董事因故不能 票权。
出席的，只能委托其他独立董事代
独立董事应当本人出席董事会会
为出席。为保持独立董事的独立
议，独立董事因故不能出席的，只
性，独立董事不接受除独立董事之
能委托其他独立董事代为出席。为
外的其他董事的委托。
保持独立董事的独立性，独立董事
不接受除独立董事之外的其他董事
的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会
议。
29. 第二十九条 委托必须以书面方式，委托书应当 委托必须以书面方式，委托书应当
第一款 载明代理人的姓名、代理事项、权 载明代理人的姓名、代理事项、授
限和有效期限，由委托人签名。委 权范围和有效期限，由委托人签名。
托书应在开会前送达董事会秘书， 委托书应在董事会会议审议程序开
由董事会秘书办理授权委托登记， 始前送达董事会秘书，由董事会秘
并在会议开始时向到会人员宣布。 书办理授权委托登记。
30. 新增 【新增条款，作为第二十四条】
第二十四条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事与董
事会会议拟议事项所涉及的企业有
关联关系的，该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行；出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
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31. 第三十条 董事会会议实行签到制度，凡参加 董事会会议实行签到制度，凡参加
会议的人员都必须亲自签到。会议 会议的人员都必须亲自签到。
签到簿和会议其他文字资料一并
交董事会秘书存档保管。
32. 第三十二条 董事会会议应当由二分之一（含二 删除
分之一）以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。
33. 第三十三条 董事会召开会议时，首先由董事长 董事会召开会议时，首先由会议主
或会议主持人宣布到会董事情况 持人宣布到会董事情况和会议有效
和会议有效性，并根据会议议程主 性，并根据会议议程主持会议。
持会议。董事长或会议主持人有权
决定每一议案的议事时间，是否停
止讨论，是否进入下一议案等。
34. 第三十四条 董事长或会议主持人应当认真主 会议主持人应当认真主持会议，充
持会议，充分听取到会董事的意 分听取到会董事的意见，控制会议
见，控制会议进程，节省时间，提 进程，节省时间，提高议事效率和
高议事效率和决策科学性。 决策科学性。
35. 第三十五条 根据会议议程，董事长或会议主持 根据会议议程，会议主持人可以邀
人可以邀请与会议议案有关的其 请与会议议案有关的其他人员到会
他人员到会介绍有关情况，对与会 介绍有关情况，对与会人员的质询
人员的质询或建议作出答复或说 或建议作出答复或说明。
明。
36. 第三十六条 除公司章程规定应列席董事会会 除《公司章程》规定应列席董事会
议的监事、总经理以外的其他列席 会议的监事、总经理（首席执行官）
人员只在讨论相关议题时列席会 以外的其他列席人员只在讨论相关
议，在与讨论的议题无关的其他时 议案时列席会议，在与讨论的议案
间，董事长或会议主持人有权让其 无关的其他时间，会议主持人有权
回避。非董事总经理及其他列席人 让其回避。非董事总经理（首席执
员有发言权，但无表决权。 行官）及其他列席人员有发言权，
但无表决权。
37. 第三十七条 第三十七条 列入董事会会议议程 【合并后作为第三十二条，其后条
第三十八条 的提案，在交付表决前，提案人要 款号相应调整】
求撤回的，对该议案的审议即行终
第三十二条列入董事会会议议程的
止。
议案，在董事审议过程中，如两名
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第三十八条列入董事会会议议程 以上（含两名）独立董事或二分之
的提案，在审议中有重大问题需要 一以上（含二分之一）与会董事认
进一步研究的，经董事长或会议主 为某项议案不明确、不具体、存在
持人提出，可以暂不进行表决，并 重大问题需要进一步研究或议案相
组成专门工作组进一步调研，提出 关材料不充分导致其无法对有关事
调研报告交付下次董事会会议审 项作出判断时，会议主持人可以要
议 求该议案暂不进行表决，并由董事
会组织进一步调研，提出调研报告
交付下次董事会会议审议。
38. 第三十九条 董事会讨论的每项议题都必须由 董事会讨论的每项议案都必须由提
提案人或指定一名董事作主题中 案人或其指定一名董事作主题中心
心发言，解释、说明本议题。必要 发言，解释、说明本议案。必要时
时对重大投资项目可事先请有关 对重大投资项目可事先请有关专家
专家对项目进行评审并出具经专 对项目进行评审并出具经专家论证
家论证的可行性研究报告，以利于 的可行性研究报告，以利于全体董
全体董事审议，防止失误。 事审议，防止失误。
39. 第四十条 董事会会议应充分发扬民主，尊重 董事会会议应充分发扬民主，尊重
每个董事的意见，并且在作出决议 每个董事的意见，并且在作出决议
时允许董事保留个人的不同意见， 时允许董事保留不同意见，保留不
保留不同意见或持反对意见的董 同意见或持反对意见的董事应服从
事应服从和执行董事会作出的合 和执行董事会作出的决议，不得在
法的决议，不得在执行决议时进行 执行决议时进行抵触或按个人意愿
抵触或按个人意愿行事，否则董事 行事，否则董事会可提请股东大会
会可提请股东大会罢免其董事职 罢免其董事职务。
务。
40. 第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉 删除
及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审
议。
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41. 第四十二条 董事会会议应对每项议案分别进 董事会会议应对每项议案分别进行
行表决，不得无故搁置或不予表 表决，董事的表决意向分为同意、
决。对同一事项有不同提案的，应 反对和弃权。与会董事应当从上述
以提案提出的时间顺序进行表决， 意向中选择其一，未做选择或者同
对事项作出决议。 时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
对同一事项有不同议案的，应按会
议通知载明的会议议程对各议案作
出决议。
42. 第四十三条 第四十三条 董事会决议表决方式 【合并后作为第三十五条，其后条
为：对审议的事项进行讨论后用记 款号相应调整】
第四十四条
名投票表决，与会董事应在董事会
第三十五条 董事会决议的表决，实
会议决议上签字。
行一人一票，由与会董事对各项议
第四十四条 董事会临时会议在保 案进行讨论后，以书面表决或举手
障董事充分表达意见的前提下，可 表决等（含非现场参会的表决方式）
以用传真方式进行并作出决议，并 记名投票方式进行。
由参会董事签字。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真、通
讯等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
43. 新增 【新增条款，作为第三十六条】
第三十六条 董事会会议以现场召
开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式参会的，以视频显示
在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事可以在视频及电话中表
决，会议记录人应进行相应视频拍
摄或录音，该董事在视频及电话中
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的表决即视为有效表决。如无法视
频、电话参加并表决的，或视频、
电话表决无法录音、录像的，相应
董事应将其表决意见在该次董事会
会议规定的表决时限内通过传真、
电子邮件或者邮寄会议决议签字页
等形式向会议主持人及董事会秘书
送达；此种情况视为其参加会议并
参与表决。
44. 第四十五条 董事会对表决通过的事项应形成 董事会对表决通过的议案应形成会
会议决议。除公司对外担保事项 议决议。除公司对外担保事项外，
外，董事会对每项议案作出决议， 董事会对每项议案作出决议，必须
必须经全体董事的过半数通过。 经全体董事的过半数同意方可通
过。
董事会对公司对外担保事项作出
决议，必须经出席董事会会议的三 董事会对公司对外担保事项作出决
分之二(含三分之二)以上董事审 议，必须经出席董事会会议的三分
议同意，并且同意的董事人数要达 之二(含三分之二)以上董事审议同
到全体董事人数的二分之一(含二 意，并且同意的董事人数要达到全
分之一)以上。 体董事人数的二分之一(含二分之
一)以上。
董事与董事会会议决议审议事项属
于关联交易的,关联关系董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。董事会会
议就关联交易事项所作决议须经无
关联关系董事过半数同意方可通
过。
45. 第四十六条 董事长或会议主持人根据表决结 现场召开会议的，会议主持人根据
果决定董事会会议的决议是否通 表决结果决定董事会会议的决议是
过，并应当在会上宣布表决结果。 否通过，并应当在会上宣布表决结
表决结果载入会议记录。 果。表决结果载入会议记录。其他
召开方式的，会议主持人应要求董
事会秘书在相应董事会会议规定的
表决时限结束后下一工作日之前，
向各董事通知表决结果。
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46. 第四十七条 董事应当在董事会决议、董事会会 出席会议的董事应当在董事会决
议记录上签字并对董事会的决议 议、董事会会议记录上签字并对董
承担责任。董事会决议违反法律、 事会的决议承担责任。董事会决议
法规或者公司章程，或对公司造成 因违反法律、法规或者《公司章程》
损失的，投赞成票的董事应承担赔 导致对公司造成损失的，相关董事
偿责任。但经证明在表决时曾表明 应承担赔偿责任，但经证明在表决
异议并记载于会议记录的投反对 中投反对票的董事可以免除责任，
票的董事，可以免除责任。对在表 在表决中投弃权票或未出席也未委
决中投弃权票或未出席也未委托 托他人投反对票的董事不得免除责
他人投反对票的董事不得免除责 任。
任。
47. 第四十八条 第四十八条 董事会会议应当有会 【合并后作为第四十条，其后条款
议记录，出席会议的董事和记录 号相应调整】
第四十九条
人，应当在会议记录上签名。出席
第四十条 董事会会议应当由董事
会议的董事有权要求在记录上对
会秘书或其指定的记录员负责记
其在会议上的发言作出说明性记
录，董事会会议记录可同时使用中
载。董事会会议记录作为公司档案
文和英文书写并以中文为准。出席
由董事会秘书保存。会议记录的保
会议的董事有权要求对其在会议上
管期限为十年。
的发言在会议记录上作出说明性记
第四十九条 董事会会议应当由董 载；出席会议的董事和记录人，应
事会秘书或其指定的记录员负责 当在会议记录上签字确认。董事对
记录。记录人员应履行保密的义 会议记录所载内容有不同意见的，
务。 可以在签字时作出书面说明。暂缓
表决的议案应在会议记录明确记载
暂缓表决的原因及提议暂缓表决的
董事对提案再次提交审议应满足的
条件提出的明确要求。
董事既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说
明或向监管部门报告、发表公开声
明的，视为完全同意会议记录所载
内容。
未现场出席董事会会议的董事表
决，会议记录人应按照非现场会议
的规定，留存相应录音、录像及相
应董事会会议规定的表决时限内收
到的传真、电子邮件或者邮寄会议
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记录签字页等形式的表决票。
48. 新增 【新增条款，作为第四十二条】
第四十二条董事会会议档案，包括
会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议
录音录像资料（如有）、表决票、
会议记录等，由董事会秘书保存，
保存期限为十年。
49. 第五十一条 第 五十 一条 公 司召 开董事 会会 【合并后作为第四十三条，其后条
第五十二条 议，应当在会议结束后及时将董事 款号相应调整】
会决议（包括所有提案均被否决的
第四十三条 公司召开董事会会议，
董事会决议）报送上海证券交易所
应当在会议结束后及时将董事会决
备案。
议（包括所有议案均被否决的董事
第五十二条 董事会决议涉及须经 会决议）报送上海证券交易所备案。
股东大会表决的事项，或者上海证
董事会决议的公告事宜，由董事会
券交易所上市规则中所述重大事
秘书根据相关法律法规的规定办
件的，上市公司应当及时公告。
理。在决议公告披露之前，与会董
事和会议列席人员、记录人员、服
务人员均应对董事会会议审议和决
议的内容和结果予以严格保密。
50. 新增 【新增条款，作为第四十五条】
第四十五条 本规则所称“以上”、
“以下”，含本数；“低于”、“多
于”，不含本数。
51. 新增 【新增条款，作为第四十七条】
第四十七条本规则与《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》相悖时，应
按以上法律、行政法规、部门规章
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和《公司章程》执行。
52. 第五十四条 本规则经股东大会审议批准后实 本规则经股东大会审议通过之日起
施。 实施。
53. 第五十五条 修改本规则时，须由董事会提交股 本规则的修订由董事会拟订修改草
东大会批准后实施。 案，修改草案经股东大会批准后生
效。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
以上事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
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议案 12
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件，现建议
对《股东大会议事规则》中相应条款作出修订。建议修订如下：
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 第一条 为适应上市公司规范运作，提高股东 为适应上市公司规范运作，提高股
大会议事效率，保障股东合法权益， 东大会议事效率，保障股东合法权
保证股东大会程序及决议合法性，根 益，保证股东大会程序及决议合法
据《中华人民共和国公司法》、《中 性，根据《中华人民共和国公司法》、
华人民共和国证券法》、《上市公司 《中华人民共和国证券法》、《上
股东大会规则》和《青岛天华院化学 市公司股东大会规则》和《青岛天
工程股份有限公司章程》以及相关的 华院化学工程股份有限公司章程》
法律、法规和规章的规定，特制定本 （以下简称“《公司章程》”）以
规则。 及相关的法律、法规和规章的规定，
特制定本规则。
2. 【 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法
】 使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、
的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司债券、其他证券的发
行、上市或主动退市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
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（十）修改公司章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）修改《公司章程》；
务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
（十二）审议批准本规则第四条规定 事务所作出决议；
的担保事项；
（十二）审议批准本规则第四条规
（十三）审议公司在一年内购买、出 定的担保事项；
售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买、
计总资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经
（十四）审议批准变更募集资金用途 审计总资产 30%的事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议股权激励计划； 途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议股权激励计划；
规章或公司章程规定应当由股东大
（十六）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。
门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
公司发生的交易（提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应
当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产
的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过
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5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在3,000
万元以上，且占公司最近一期经审
计 净资产 绝对值 5%以上的 关联交
易，应当提交公司股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和认定
方法遵从《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定。
3. 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过。 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一
对外担保总额,达到或超过最近一期 期经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的50%以后提供的任何
（二）公司及公司控股子公司的对
担保；
外担保总额,超过公司最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或 审计净资产的 50%以后提供的任何
超过最近一期经审计总资产的30%以 担保；
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内
（四）单笔担保额超过最近一期经审 累计计算原则，超过公司最近一期
计净资产10%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）按照担保金额连续 12 个月内
方提供的担保。 累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超
本规则所称“对外担保”是指公司为
过 5,000 万元以上；
他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
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本条所称“本公司及本公司控股子公 联方提供的担保；
司的对外担保总额”，是指包括公司
（七）上海证券交易所或者《公司
对控股子公司担保在内的公司对外
章程》规定的其他担保。
担保总额与公司控股子公司对外担
本规则所称“对外担保”是指公司
保总额之和。
为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
本条所称“本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额”，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。
4. 第七条 年度股东大会每年召开一次，应于上 年度股东大会每年召开一次，应于
一会计年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举
公司在上述期限内因故不能召开年 行。公司在上述期限内因故不能召
度股东大会的，应当报告公司所在地 开年度股东大会的，应当报告公司
中国证监会派出机构和深圳证券交 所在地中国证监会派出机构和上海
易所，说明原因并公告。 证券交易所，说明原因并公告。
5. 第八条 第一 有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发
款 之日起2个月以内召开临时股东大 生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《中华人民共
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 和国公司法》规定人数或者《公司
章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定的其他情形。
6. 第十条 第一 监事会有权向董事会提议召开临时 监事会有权向董事会提议召开临时
款 股东大会，并应当以书面形式向董事 股东大会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、
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法规和本章程的规定，在收到提案后 行政法规和《公司章程》的规定，
10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提案后 10 日内提出同意或不
股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
7. 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期及时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代 （三）以明显的文字说明：全体股
理人出席会议和参加表决，该股东代 东均有权出席股东大会，并可以书
理人不必是公司的股东； 面 委托代 理人出 席会议和 参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东；
登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名、电话号
权登记日；
码。
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码。
8. 第十八条 股东大会采用网络方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，
东大会通知中明确载明网络投票方 应当在股东大会通知中明确载明网
式的表决时间及表决程序。股东大会 络或其他方式的表决时间及表决程
网络方式投票的开始时间，不得早于 序。股东大会网络或其他方式投票
现场股东大会召开前一日下午3:00， 的开始时间，不得早于现场股东大
并不得迟于现场股东大会召开当日 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
上午9:30，其结束时间不得早于现场 于现场股东大会召开当日上午
股东大会结束当日下午3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
9. 第二十一条 股东大会的股权登记日由召集人确 股东大会的股权登记日由董事会或
定。股权登记日与会议日期之间的间 召集人确定。股权登记日与会议日
隔应当不多于7个工作日。股权登记 期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日一旦确认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
10. 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托 的有效证件或证明原件、股票账户
代理人出席会议的，另外还应出示其 卡原件；委托代理他人出席会议的，
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
个人有效身份证件、股东授权委托 应出示本人有效身份证件原件、股
书。 东授权委托书原件。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法
代表人出席会议的，应出示本人身份 定代表人出席会议的，应出示本人
证明、能证明其具有法定代表人资格 身份证原件、能证明其具有法定代
的有效证明和持股凭证；委托代理人 表人资格的有效证明原件；委托代
出席会议的，代理人另外还应出示本 理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表 人身份证原件、法人股东单位的法
人依法出具的书面授权委托书。 定代表人依法出具的书面授权委托
书原件。
11. 第三十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。在股东大会召开前取消提案的， 消。在股东大会召开前取消提案的，
公司应当在股东大会召开日期二个 公司应当在股东大会召开日期 2 个
交易日之前发布取消提案的通知，说 工作日之前发布取消提案的通知，
明取消提案的具体原因。 说明取消提案的具体原因。
12. 第四十条 董事会审议通过年度报告后，应对利 董事会审议通过年度报告后，应对
润分配方案作出决议，并作为股东大 利润分配方案作出决议，并作为年
会的提案。 度股东大会的提案。
13. 第四十六条 公司全体董事、监事和董事会秘书应 公司全体董事、监事和董事会秘书
当出席股东大会会议，总经理和其他 应当出席股东大会会议，总经理（首
高级管理人员应当列席会议。 席执行官）和其他高级管理人员应
当列席会议。
14. 第五十三条 第五十三条 股东有权就股东大会议 【合并后作为第五十三条，其后条
程中的提案向董事会和监事会出质 款号相应调整】
第五十四条
询。
第五十三条股东有权就股东大会议
第五十四条 除涉及公司商业秘密不 程中的提案向董事会和监事会提出
能在股东大会上公开外，董事会、监 质询，董事会、监事会、高级管理
事会、高级管理人员应当对股东的质 人员应当对股东的质询作出解释或
询作出解释或说明。 说明。
15. 第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络投票 同一表决权只能选择现场、网络或
表决方式中的一种。同一表决权出现 其他表决方式中的一种。同一表决
重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
16. 第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网 股东大会现场结束时间不得早于网
络方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣
案的表决情况和结果，并根据表决结 布每一提案的表决情况和结果，并
果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
17. 第六十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会
场、网络表决方式中所涉及的上市公 现场、网络或其他表决方式中所涉
司、计票人、监票人、主要股东、网 及的上市公司、计票人、监票人、
络服务方等相关各方对表决情况均 主要股东、网络服务方等相关各方
负有保密义务 对表决情况均负有保密义务。
18. 第六十三条 股东大会采取现场投票和网络投票 股东大会采取的表决方式包括网络
两种方式进行表决时，应根据网络服 投票方式时，应根据网络服务方提
务方提供的本次股东大会网络投票 供的本次股东大会网络投票的股东
的股东人数、表决权总数和表决结果 人数、表决权总数和表决结果并减
并减除重复投票的人数和股数来统 除重复投票的人数和股数来统计网
计网络投票表决结果，然后与现场投 络投票表决结果，然后与现场投票
票的表决结果合并计算。 的表决结果合并计算。
19. 第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和
算； 清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重
资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近
期经审计总资产30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规 （六）公司债券、其他证券的发行、
定的，以及股东大会以普通决议认定 上市或主动退市；
会对公司产生重大影响的、需要以特
（七）法律、行政法规或《公司章
别决议通过的其他事项。
程》规定的，以及股东大会以普通
决 议认定 会对公 司产生重 大影响
的、需要以特别决议通过的其他事
项。
20. 第七十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中 股东大会决议应当及时公告，公告
应列明出席会议的股东和代理人人 中应列明出席会议的股东和代理人
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数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及
司有表决权股份总数的比例、出席会 占公司有表决权股份总数的比例、
议的内资股股东（包括股东代理人） 表决方式、每项提案的表决结果和
和外资股股东（包括股东代理人）人 通过的各项决议的详细内容。
数、所持有表决权的股份数，各占公
司总股份的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
21. 第七十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提 股东大会通过有关董事、监事选举
案的，新任董事、监事就任时间在股 提案的，新任董事、监事就任时间
东大会结束之后即可就任。由职工代 在股东大会结束当日起次日即可就
表出任的监事就任时间为职工代表 任。由职工代表出任的监事就任时
大会通过决议之日。 间为职工代表大会通过决议之日。
22. 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内 秘书负责，可同时使用中文和英文
容： 书写并以中文为准。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他 （二）会议主持人以及出席或列席
高级管理人员姓名； 会议的董事、监事、总经理（首席
执行官）和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占 （三）出席会议的股东和代理人人
公司股份总数的比例；出席会议的 数、所持有表决权的股份总数及占
内资股股东（包括股东代理人）和 公司股份总数的比例；
境内上市外资股股东（包括股东代
（四）对每一提案的审议经过、发
理人）所持有表决权的股份数，各
言要点和表决结果；
占公司总股份的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及
（四）对每一提案的审议经过、发
相应的答复或说明；
言要点和表决结果；在记载表决结
（六）律师及计票人、监票人姓名；
果时，还应当记载内资股股东和境
内上市外资股股东对每一决议事 （七）《公司章程》规定应当载入
项的表决情况。 会议记录的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
23. 第八十一条 股东大会的通知或决议公告篇幅 股东大会的通知或决议公告篇幅较
较长的，可以在第六十九条所述的 长的，可以在第八十条所述的报刊
报刊上对有关内容作摘要性披露， 上对有关内容作摘要性披露，但全
但全文应当同时在本规则第八十 文应当同时在本规则第八十条所述
条所述的网站上公布。 的网站上公布。
24. 第八十二条 股东大会召集人应采取必要的措 董事会和其他股东大会召集人应采
第一款 施，保证股东大会的严肃性和正常 取必要的措施，保证股东大会的严
秩序。 肃性和正常秩序。
25. 第九十条 本规则自公司股东大会通过之日 本规则自公司股东大会审议通过之
起实施。 日起实施。
26. 第九十一条 本规则所称“以上”、“以下”， 本规则所称“以上”、“以内”、
含本数；“低于”、“多于”，不 “以下”，含本数；“低于”、“多
含本数。 于”，不含本数。
27. 第九十三条 本规则与《中华人民共和国公司 本 规则与 《中华 人民共和 国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、 法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及本 等法律、行政法规、部门规章及《公
公司章程相悖时，应按以上法律、 司章程》相悖时，应按以上法律、
行政法规、部门规章和本公司章程 行政法规、部门规章和《公司章程》
执行。 执行。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
以上事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十三日
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议案 13
关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
据公司实际，并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件及《公司
章程》的规定，现建议对《监事会议事规则》中相应条款作出修订。建议修订如
下：
序 原条款号 原条款内容 修改后的条款内容
1. 【 第一条 为进一步规范本公司监事会的运作, 为 进一步 规范本 公司监事 会的运
】 明确监事会的议事方式和表决程序， 作,明确监事会的议事方式和表决
以确保监事会的工作效率和科学决 程序，以确保监事会的工作效率和
策,依据《中华人民共和国公司法》、 科学决策,依据《中华人民共和国公
《青岛黄海橡胶股份有限公司章程》 司法》（以下简称“《公司法》”）、
及其他有关法律、法规和部门规章的 《青岛天华院化学工程股份有限公
规定，制定本规则。 司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规和部门规章
的规定，制定本规则。
2. 第三条 监事会对公司的经营活动、公司财务 监事会对公司的经营活动、公司财
以及公司董事、总经理和其他高级管 务以及公司董事、总经理（首席执
理人员履行职责的合法合规性进行 行官）和其他高级管理人员履行职
监督，监事会应向全体股东负责，履 责的合法合规性进行监督，监事会
行诚信和勤勉义务。 应向全体股东负责，履行诚信和勤
勉义务。
3. 第四条 监事会由3名监事组成，设监事会主 监事会由 4 名监事组成，设监事会
席1人。 主席 1 人，不设副主席。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
4. 第五条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定
报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
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司职务的行为进行监督，对违反法 （三）对董事、高级管理人员执行
律、行政法规、公司章程或者股东大 公司职务的行为进行监督，对违反
会决议的董事、高级管理人员提出罢 法律、行政法规、《公司章程》或
免的建议； 者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行
管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行公司法规定的召集和主 （五）提议召开临时股东大会，在
持股东大会职责时召集和主持股东 董事会不履行《公司法》及《公司
大会； 章程》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照公司法第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十
讼；（八）发现公司经营情况异常， 一条的规定，对董事、高级管理人
可以进行调查；必要时，可以聘请会 员提起诉讼；
计师事务所、律师事务所等专业机构
（八）发现公司经营情况异常，可
协助其工作，费用由公司承担。
以进行调查；必要时，可以聘请会
（九）法律、行政法规、部门规章或 计师事务所、律师事务所等专业机
公司章程授予的其他职权。 构协助其工作，费用由公司承担；
（九）监督检查公司股东、实际控
制 人是否 对公司 资产存在 占用情
况，发现占用时，督促公司董事会
按照相关程序予以解决；
（十）法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》授予的其他职权。
5. 第六条 监事会对董事、总经理和其他高级管 监事会对董事、总经理（首席执行
理人员的违法行为和重大失职行为， 官）和其他高级管理人员的违法行
经全体监事一致表决同意，有权向股 为和重大失职行为，有权向股东大
东大会提出更换董事或向董事会提 会提出更换董事或向董事会提出解
出解聘总经理或其他高级管理人员 聘总经理（首席执行官）或其他高
的建议。 级管理人员的建议。
6. 第七条 监事会可要求公司董事、总经理及其 监事会可要求公司董事、总经理（首
他高级管理人员、内部及外部审计人 席执行官）及其他高级管理人员、
员出席监事会会议，回答所关注的问 内部及外部审计人员出席监事会会
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题。 议，回答所关注的问题。
7. 第八条 监事会对董事、总经理和其他高级管 监事会对董事、总经理（首席执行
理人员的监督记录以及进行财务或 官）和其他高级管理人员的监督记
专项检查的结果应成为对董事、总经 录以及进行财务或专项检查的结果
理和其他高级管理人员绩效评价的 应成为对董事、总经理（首席执行
重要依据。 官）和其他高级管理人员绩效评价
的重要依据。
8. 第十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事会会议分为定期会议和临时会
议。每六个月至少召开一次会议。
监 事可以 提议召 开监事会 临时会
议。
9. 第十三条 经监事会主席或二分之一以上监事 监事提议召开监事会临时会议的，
提议可以召开临时监事会会议。当监 应当向监事会主席提交经提议监事
事提议召开监事会会议时，监事会主 签字的书面提议。书面提议中应当
席应在两个工作日内给予答复，并在 载明下列事项：
十个工作日内召开监事会会议。
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的
客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时
限、地点和方式；
（四）明确和具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议
日期等。
监事会主席应在收到监事的书面提
议后两个工作日内给予答复，并按
照本议事规则的规定发出召开监事
会临时会议的通知。
10. 第十六条 监事会会议通知按以下形式送达全 监事会会议通知按以下形式送达全
体监事： 体监事：
（一）监事会定期会议召开十日前以 （一）监事会定期会议召开十日前
书面形式通知全体监事； 以书面形式通知全体监事；
（二）监事会临时会议召开一日前以 （二）监事会临时会议召开一日前
书面形式、传真方式通知全体监事 通过专人送出、传真、电子邮件等
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书面方式通知全体监事。情况紧急，
需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时口头或者电话等方式发出
会议通知，召集人应当在做出说明
并取得全体监事一致认可后方可召
开监事会会议。
11. 第十七条 监事会会议通知包括以下内容： 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（二）拟审议的议案及与议案相关
（三）发出通知的日期。
的背景资料和信息；
（三）会议议程；
（四）发出通知的日期。
12. 第十八条 监事会会议议题由监事会主席决定。 监 事会会 议议题 由监事会 主席决
由二分之一以上监事提议召开的临 定。监事提议召开的临时监事会会
时监事会会议议题由提议召开临时 议议题由提议召开临时会议的监事
会议的监事提出并经监事会主席审 提出并经监事会主席审核后决定。
核后决定。
13. 第十九条 监事会议题包括但不限于下列内容： 监 事会议 题包括 但不限于 下列内
容：
（一）拟订向股东大会提交的专项监
督报告和监事会工作报告； （一）拟订向股东大会提交的专项
监督报告和监事会工作报告；
（二）对公司董事会提交公司股东大
会审议决定的事项或报告进行讨论 （二）对公司董事会提交公司股东
并提出建议； 大会审议决定的事项或报告进行讨
论并提出建议；
（三）对公司重大建设项目的进展及
公司财务运作情况进行监督检查； （三）对公司重大建设项目的进展
及 公司财 务运作 情况进行 监督检
（四）就公司拟订的财务管理及其他
查；
重要规章制度进行讨论研究，并提出
修改意见； （四）就公司拟订的财务管理及其
他重要规章制度进行讨论研究，并
（五）制定监事会工作计划、总结及
提出修改意见；
专项工作的安排；
（五）制定监事会工作计划、总结
（六）提议召开公司临时股东大会；
及专项工作的安排；
（七）对公司董事、总经理及其他高
（六）提议召开公司临时股东大会；
级管理人员的违反法律、法规和公司
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章程的行为，提出纠正意见； （七）对公司董事、总经理（首席
执行官）及其他高级管理人员的违
（八）审议其他监事会职权范围内的
反法律、法规和《公司章程》的行
有关事项及就公司股东大会或公司
为，提出纠正意见；
章程赋予的其他重要事项提出专项
报告。 （八）审议其他监事会职权范围内
的 有关事 项及就 公司股东 大会或
《公司章程》赋予的其他重要事项
提出专项报告。
14. 第二十一条 监事会会议应由监事本人出席。监事 监事会会议应由监事本人出席。监
因故不能出席监事会会议时，可以书 事因故不能出席监事会会议时，可
面委托其他监事代为出席；委托书中 以书面委托其他监事代为出席；委
应载明授权范围，但受委托的监事仅 托书中应载明授权范围，但受委托
受一人委托为限。 的监事仅可受一人委托。
15. 新增 【新增条款，作为第二十二条】
监事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障监事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、
传 真或者 电子邮 件表决等 方式召
开。监事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式参会的，以视频显示
在场的监事、在电话会议中发表意
见 的监事 可以在 视频及电 话中表
决，会议记录人应进行相应视频拍
摄或录音，该监事在视频及电话中
的表决即视为有效表决。如无法视
频、电话参加并表决的，或视频、
电话表决无法录音、录像的，相应
监事应将其表决意见在该次监事会
会议规定的表决时限内通过传真、
电子邮件或者邮寄会议决议签字页
等形式向会议主持人及董事会秘书
送达；此种情况视为其参加会议并
参与表决。
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16. 第二十二条 监事会决议表决方式为：记名投票 监事会决议表决方式为：记名投票
表决方式。每一监事享有一票表决 表决方式。每一监事享有一票表决
权。 权。监事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
17. 第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分 监事会原则上应当以现场方式召开
表达意见的前提下，可以用传真方 并进行现场表决。监事会临时会议
式进行并作出决议，并由参会监事 在 保障监 事充分 表达意见 的前提
签字。 下，可以用传真、通讯等方式进行
并作出决议，并由参会监事签字。
18. 第二十六条 监事会会议应有会议记录，出席会 监事会会议应有会议记录，出席会
议的监事和记录人应在会议记录 议的监事和记录人应在会议记录上
上签字。 签字。会议记录可同时使用中文和
英文书写并以中文为准。
19. 第二十九条 会议记录应当包括以下内容： 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点、方
集人姓名； 式和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受委托 （二）出席监事的姓名以及受委托
出席监事会的监事（代理人）姓名； 出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）监事发言要点； （四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果载明赞成、反对、 结果（表决结果载明同意、反对、
弃权的票数）。 弃权的票数）。
20. 第三十条 监事应对监事会决议承担责任，监 监事应对监事会决议承担责任，监
事会决议违反法律、法规或公司章 事会决议违反法律、法规或《公司
程，致使公司遭受损失的，参与决 章程》，致使公司遭受损失的，参
议的监事对公司负赔偿责任，但经 与决议的监事对公司负赔偿责任，
证明在表决时曾表示异议并记载 但经证明在表决中投反对票的，该
于会议记录的，该监事可以免除责 监事可以免除责任；未出席会议又
任。未出席会议，又未委托其他监 未委托其他监事出席并投反对票的
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事出席并提出异议的监事，不免除 监事，不免除责任。
责任。
21. 第三十一条 应当按照上海证券交易所上市规 公司董事会秘书应当按照上海证券
则的规定，在会议结束后及时将监 交易所股票上市规则的规定，在会
事会决议报送上海证券交易所备 议结束后及时将监事会决议报送上
案，经上海证券交易所登记后公 海证券交易所备案，经上海证券交
告。 易所登记后公告。
22. 第三十二条 如果监事会所议事项非上海证券 如果监事会所议事项非上海证券交
交易所上市规则及其他规则要求 易所股票上市规则及其他规则要求
须及时披露的重大事项，该决议应 须及时披露的重大事项，该决议应
及时报上海证券交易所备案，可免 及时报上海证券交易所备案，可免
于公告。 于公告。
23. 新增 【新增条款，作为第三十五条】
本规则所称“以上”、“以下”，
含本数；“低于”、“多于”，不
含本数。
24. 第三十三条 本规则未尽事宜,依据国家有关法 本规则未尽事宜,依据国家有关法
律、法规和公司章程规定执行。 律、法规和《公司章程》的规定执
行。
25. 新增 【新增条款，作为第三十七条】
本规则与《公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及《公司章程》相悖
时，应按以上法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》执行。
26. 新增 【新增条款，作为第三十八条】
本规则的修订由监事会拟订修改草
案，修改草案经股东大会批准后生
效。
27. 第三十四条 本规则解释权属公司监事会。 本规则由监事会负责解释。
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28. 第三十五条 本规则自公司股东大会审议通过 本规则自公司股东大会审议通过之
之日起实施。 日起实施。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
以上事项已经公司第六届监事会第二十八次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司监事会
二〇一九年五月二十三日
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议案 14
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第六届董事会已于 2018 年 12 月 4 日任期届满，需进行董事会换
届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定，经征求股东单位意见，并根据公司第六届董事
会提名委员会公司的意见，公司第六届董事会提名白忻平先生、晋工先生、康建
忠先生、Mr. Frank Stieler、Mr. Harald Nippel 、赵纪峰先生、赵正合先生、
陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会董事候选人，其中白忻平先生、晋工先
生、康建忠先生、Mr. Frank Stieler、Mr. Harald Nippel、赵纪峰 先生为第七
届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
以上事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
附件：第七届董事会候选人简历
白忻平，男，汉族, 1968 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级
高级工程师。曾任曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记，中国化工集
团公司生产经营办主任、安全总监。现任中国化工集团有限公司副总经理，兼任
中国化工橡胶有限公司党委书记、董事长，KraussMaffei 集团监督董事会主席。
拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。
晋工，男，汉族，1966.11 出生，中共党员，博士研究生、博士学位，日本国
名古屋大学能源研究中心博士后研究员兼任讲师、德国莱比锡大学物理化学研究
所博士后研究员、美国陶氏化学公司技术经理、美国康宁公司全球技术战略经理、
中国化工集团有限公司副总工程师兼任科技部主任、中国化工集团有限公司副总
工程师兼任规划发展部主任，现任中国化工集团有限公司副总工程师兼任规划发
展部主任、中国化工装备有限公司董事长党委书记、中国化工装备环球控股（香
港）有限公司董事。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立
董事。
Frank Stieler，男，1958 年 12 出生， 1985 年 2 月毕业于德国法兰克福大
学，博士学历，曾任德国 Sun Capital Partners Inc.高级顾问（支持德国其他私
募股权公司）、德国 Hochtief AG 首席执行官兼执行董事会主席、西门子发电集团
“工业应用”部总裁、LurgiBamag AG 首席执行官、出口信贷担保部际委员会(IMA)
成员、德国运输论坛董事会成员、中国化工装备有限公司首席执行官；现任现任
德国克劳斯玛菲集团有限公司首席执行官、德国工厂工程和制造公司协会（VDMA）
橡塑机械组董事会成员。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非
独立董事。
Harald Nippel，男，1963 年 7 月生，1995 年 1 月毕业于德国法伦达尔企业
领导大学，博士学历，曾任德国 Ixetic 首席财务官及共同所有人、BoeweSystec
公司首席财务官、FAG 舍弗勒集团航天事业部首席财务官；现任德国克劳斯玛菲集
团有限公司首席财务官。拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非
独立董事。
康建忠，男，汉族，1965 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，曾任蓝星
（北京）化工机械有限公司副总经理、董事长、总经理、北京蓝星节能投资管理
有限公司董事长、总经理、北京总经理，现任中国化工装备有限公司副总经理、
中国化工装备环球控股（香港）有限公司董事。拟任青岛天华院化学工程股份有
限公司第七届董事会非独立董事。
赵纪峰先生，男，汉族，1976 年 3 月出生，中共党员，拥有中国农业大学管
理科学与工程硕士、英国贝德福德大学 MBA 学位。曾任职于西门子（中国）有限
公司、西门子信息与移动通信集团、中国银行、Flextronics（伟创力）公司、西
门子能源集团，现任国新国际投资有限公司任投资二部联席部门总经理、高级投
资总监、德国克劳斯玛菲公司董事、中国化工装备环球控股（香港）有限公司董
事，拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会非独立董事。
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议案 15
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第六届董事会已于 2018 年 12 月 4 日任期届满，需进行董事会换
届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定，经征求股东单位意见，并根据公司第六届董事
会提名委员会公司的意见，公司第六届董事会提名白忻平先生、晋工先生、康建
忠先生、Mr. Frank Stieler、Mr. Harald Nippel 、赵纪峰先生、赵正合先生、
陈叔平先生、王玉涛先生为第七届董事会董事候选人，其中赵正合先生、陈叔平
先生、王玉涛先生为第七届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事资格。独立董
事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系，具备相关法律法规所要求
的独立性。同时，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交本
公司股东大会审议，并根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
指引》相关要求将独立董事候选人详细信息进行公示。
上述九位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第七届董事会，任期
三年。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一
届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动
卸任。
以上事项已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
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附件：第七届董事会独立董事候选人简历
赵正合，男，汉族，1967 年 4 月出生，1987 年毕业于兰州商学院，大学本科
学历，讲师职称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩
戒委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员会委员，
注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税务局行政复议委员会
委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，西北师范大学商学院会计专业硕
士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望
会计师事务所执业注册会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩
元会计师事务所副所长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总机构里，现为甘
肃立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人、青岛天华院化学工程股份有限公
司第六届董事会独立董事；拟任青岛天华院化学工程股份有限公司第七届董事会
独立董事。
陈叔平，男，汉族，1964 年 5 月生，1984 年 7 月毕业于华东石油学院机械系
石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司
董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州 510 所真空低
温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术
委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博
士生导师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事；拟任青岛
天华院化学工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
王玉涛，男，汉族，1977 年 4 月生，博士研究生学历，工商管理博士学位，
执业注册会计师。曾任深圳中天勤会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所审
计员、中央财经大学讲师、副教授，现任中国人民大学教授。拟任青岛天华院化
学工程股份有限公司第七届董事会独立董事。
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
议案 16
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司第五届监事会已于 2018 年 12 月 4 日任期届满，需进行监事会换
届选举，为了促进公司规范、健康、稳定发展，本公司依据《公司法》、《公司章
程》和《监事会议事规则》相关要求，拟提名郑智先生、杨敬慧女士为第七届监
事会非职工代表监事候选人。
以上非职工代表监事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司监事资
格。
根据《公司章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新一届监事会非职工
代表监事以及职工代表大会选举产生新一届监事会职工代表监事前，公司第六届
监事会的现任监事将继续履行监事职责。
以上事项已经公司第六届监事会第二十八次会议审议通过，现提交本次大会
给予审议。
请予审议。
青岛天华院化学工程股份有限公司监事会
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青岛天华院化学工程股份有限公司二○一八年年度股东大会会议资料
附：第七届监事会候选人简介
郑智，男，汉族，1982 年 10 月生，中共党员，硕士研究生学历，工学硕士曾
任国家电网电力调度通讯中心调度员，中国大唐集团公司党组秘书、办公厅副处
长、国务院国有重点大型企业监事会 副处级专职监事、中国南方电网计划发展部
主任助理（挂职锻炼）、归家审计署政法审计局副处长，现任中国化工装备有限公
司副总经理、中国化工装备环球控股（香港）有限公司监事会主席，拟任青岛天
华院化学工程股份有限公司第七届监事会非职工代表监事。
杨敬慧，女，1977 年 8 月出生，汉，中共党员，研究生学历，硕士学位，教
授级高工。历任中国化工装备有限公司生产经营办、安环部业务主管、部门负责
人；现任中国化工装备有限公司安全副总监、生产经营办、安环部负责人；拟任
青岛天华院化学工程股份有限公司第七届监事会非职工代表监事。
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