卧龙电气集团股份有限公司
                    关于董事会换届选举的
                             独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《卧龙电气集团股份有
限公司章程》的有关规定，作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司六届三十三次董事会会议审议关于提名第七届董事会董
事、独立董事候选人的相关议案发表如下独立意见：
    一、本次董事会会议关于提名刘红旗、庞欣元、周军、朱亚娟、吴剑波、唐
祖荣为公司第七届董事会董事候选人；提名姚先国、汪祥耀、黄速建为公司第七
届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无
异议）的议案审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和
公司章程的有关规定，合法有效；
    二、根据本次董事会会议所提名的董事候选人、独立董事候选人的个人履历、
工作经历等情况，我们认为该董事候选人和独立董事候选人分别具备履行董事、
独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章
程》有关董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩
戒。
    三、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。
    因此，基于我们的独立判断，同意公司董事会通过的上述议案，该议案尚需
提交公司2017年第四次临时股东大会表决通过。