卧龙电气：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2018-02-10
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
卧龙电气集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年二月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ............................................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除限售安排
和禁售期....................................................................................................................................... 9
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格 ............................................................. 13
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件 ................................................................ 14
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................................................. 19
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ................................................. 21
一、股票期权首次授予的具体情况 ......................................................................................... 21
二、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 22
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 ......................... 23
第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 ......................................... 24
一、股票期权与限制性股票的授予条件 ................................................................................. 24
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 24
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 25
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙电气提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供卧龙电气全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙电气提供，卧龙电气已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙电气及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实
守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到
有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大
不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期
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权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对卧龙电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
卧龙电气、上市公司、公司 指 卧龙电气集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
指
本计划 激励计划
《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙电气集团股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象
有效期 指 获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授予限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙电气集团股份有限公司章程》
《卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）卧龙电气提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
卧龙电气本次股票期权与限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬委
员会负责拟定，经七届七次临时董事会会议和2018年第二次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来
源均为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 3,314 万份，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股
的 2.57%，其中，首次授予权益总数为 3,178 万份，占本激励计划拟授出权益总
数的 95.90%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的
2.47%；预留 136 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 4.10%，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 0.11%。公司全部有效期内股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未
超过公司股本总额的 1%，具体如下：
1、股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 2,845 万份，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 128,889.96 万股的 2.21%。其中首次授予 2,709 万份，占本激励计划拟
授出股票期权总数的 95.22%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
128,889.96 万股的 2.10%；预留 136 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
4.78%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 0.11%。本
激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在
可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
2、限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 469 万股，
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涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股
本总额 128,889.96 万股的 0.36%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留
权益。
三、本激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/限售期、可行权日、解除
限售安排和禁售期
（一）股票期权激励计划：
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 50%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）限制性股票激励计划：
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
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3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个解除限售期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个解除限售期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 8.71 元/份。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 8.71 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价
格中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.71 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.47
元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据
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下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易
均价。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予的限制性股票授予价格
授予的限制性股票的授予价格为 4.79 元/股。
2、授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每股
4.79 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 55%，为每
股 4.66 元。
五、本激励计划的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2018
第一个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 50%
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019
首次授予股票期权 第二个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 75%
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020
第三个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 100%
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以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019
第一个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 75%
预留授予的股票期权
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020
第二个行权期
年度公司实现的净利润增长率不低于 100%
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
激励对象期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权；反之，
若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期
可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”
（具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考
核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效
考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励
对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考
核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个
人绩效考核结果不合格，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期
权当期可行权份额。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项
外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2018 年度
第一个解除限售期
公司实现的净利润增长率不低于 50%
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2019 年度
第二个解除限售期
公司实现的净利润增长率不低于 75%
以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，2020 年度
第三个解除限售期
公司实现的净利润增长率不低于 100%
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注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行
存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”
（具体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考
核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效
考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励
对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考
核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达
到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
进行解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所
对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格
回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《卧龙电气集团股份有限公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
一、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公
示，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对本次激励计划拟授予
的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2
月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
三、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事
宜。并披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通
过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
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案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
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第六章 本次股票期权与限制性股票的授予情况
一、股票期权首次授予的具体情况
（一）授权日：2018 年 2 月 9 日
（二）授予数量：2,697 万份
（三）授予人数：288 人
（四）行权价格：8.71 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排情况
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象首次获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
4、首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（七）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的股票期 占本计划拟授予股 占本计划公告
姓 名 职 位
权数量（万份） 票期权总数的比例 日总股本比例
核心人员（管理、技术、业务）
2,697 94.80% 2.09%
（共 288 人）
预留 148 5.20% 0.11%
合计 2,845 100.00% 2.21%
注：表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2018 年 2 月 9 日
（二）授予数量：469 万股
（三）授予人数：30 人
（四）授予价格：4.79 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期 40%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期 30%
48 个月内的最后一个交易日当日止
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（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟授予
占本计划公告
姓 名 职 位 性股票数量 限制性股票总数
日总股本比例
（万股） 的比例
刘红旗 董事长 25 5.33% 0.02%
朱亚娟 副总经理 20 4.26% 0.02%
吴剑波 财务总监、董事会秘书 20 4.26% 0.02%
核心管理人员（共 27 人） 404 86.14% 0.31%
合计 30 人 469 100.00% 0.36%
注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，
公司于 2018 年 2 月 9 日召开了七届八次临时董事会，审议通过了《关于调整
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，
股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人，拟授
予的股票期权总数为 2,845 万份不变，其中首次授予的股票期权由 2,709 万份调
整为 2,697 万份，预留股票期权数量由 136 万份调整为 148 万份；限制性股票
激励计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为
30 人，授予的限制性股票总数为 469 万股。
除此之外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司 2018
年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司七届六次监事会对调整后的激励
计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法
律意见书。
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第七章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授予权益；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，卧龙电气本次激励计划首次授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、授予价格、行权价格、激励对象
及激励份额的确定及向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划》的有关规定，卧龙电气不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的
情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于卧龙电气集团股
份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018 年 2 月 9 日
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