上海嘉坦律师事务所
                        关于
            卧龙电气集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整和授予事宜
                         之
                    法律意见书




                       中国上海


         电话：021-20740421；传真：021-50829997


                    二○一八年二月




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致：卧龙电气集团股份有限公司

       上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“卧龙电气”）的委托，就公司依据《卧龙电气集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）向激励对象授予股票期权与限制性股票事宜出具本法律意见。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

   本所已得到卧龙电气如下保证：卧龙电气向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

   本所仅就公司本次激励计划授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权
激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

       本法律意见书仅供本次股权激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

   本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电气向激励对象授予股票期权与限制性股
票事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


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       一、 本次激励计划向激励对象授予的批准与授权


(一)     2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《<公
   司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期
   权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
   理公司股权激励计划有关事项的议案》。


(二)     2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届八次临时董事会，审议通过《关于调整
   2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
   议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就本
   次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项发表了独立意见。


(三)     2018 年 2 月 9 日，公司召开七届六次监事会，审议通过《关于调整 2018 年股
   票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关
   于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。


    据此，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。



       二、本次激励计划的授予情况


(一)     本次激励对象的调整

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《<公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划草案>及其摘要》，七届八次临时董事会及七届六次监事会审议通过
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次激励计
划的激励对象范围为：公司董事、核心管理人员（不包括独立董事、监事）及核心
（技术）人员。七届八次临时董事会及七届六次监事会审议通过《关于调整 2018 年


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股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对
授予人数作出相应的调整。因 1 名激励对象离世，现在激励对象由 289 人调整为 288
人。股票期权的首次授予由 2,709 万份调整为 2,697 万份，股票期权的预留由 136 万
份调整为 148 万份。限制性股票授予的数量与《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》中规定的数量一致为 469 万股。

(二)   授予日的确定

    2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

    2018 年 2 月 9 日，公司召开七届八次临时董事会，审议通过《关于向激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018 年 2 月 9 日为本次激励计划的授予
日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    据此，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予
日的相关规定。

(三)   授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权与限
制性股票时，应同时满足下列授予条件：

    1. 公司未发生如下任一情形：
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    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司和授予的激励对象不存在上述不能
授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权与限制性股票的授予
条件已经满足。


    三、结论性意见


    本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票
期权与限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理
办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激


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励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票期权
与限制性股票的授予条件已经满足。


    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


（以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划调整和授予事宜之法律意见书》的签字盖章页）




   上海嘉坦律师事务所（盖章）                     经办律师（签字）




    负责人：卢超军________                        卢超军：________



                                                   金 剑：________



                                                            2018 年 2 月 9 日




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