卧龙电气集团股份有限公司独立董事

       关于七届八次临时董事会会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届八次临时董事会会议，
现对七届八次临时董事会会议相关事项进行了认真审议，发表如下独立意见：
    一、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》的独立意见
    经核查，公司董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项
的规定。本次调整内容在公司 2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    因此，我们一致同意公司的上述调整。
    二、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见
    《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简
称“本激励计划”）的授予日为 2018 年 2 月 9 日，该授予日符合《管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本激励计
划的激励对象主体资格有效。
    审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因
此，我们一致同意本激励计划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，并同意向符合授予
条件的 30 名激励对象授予 469 万股限制性股票，288 名激励对象授予 2,697 万份
股票期权。
    以下无正文。
（本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于七届八次临时董事会
会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事

  黄速建                     陈伟华                    汪祥耀




                                                       2018 年 2 月 9 日