证券代码：600580         证券简称：卧龙电气        公告编号：临 2018-018

                      卧龙电气集团股份有限公司
      关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次
          授予激励对象名单及授予权益数量的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于 2018 年
2 月 9 日召开的公司七届八次临时董事会审议通过了《关于调整 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，现将
相关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》以下简称“股权激励计划”、
“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对本次激励计划拟授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期
内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 1
日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
    3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露
了《卧龙电气关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2018-016）。
    4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于本次股权激励计划中 1 名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资
格，公司于 2018 年 2 月 9 日召开了七届八次临时董事会，审议通过了《关于调
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，
股票期权激励计划中，首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人，拟授予
的股票期权总数为 2,845 万份不变，其中首次授予的股票期权由 2,709 万份调整
为 2,697 万份，预留股票期权数量由 136 万份调整为 148 万份；限制性股票激励
计划的激励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为 30 人，
授予的限制性股票总数为 469 万股。
    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公
司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对
象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事的意见
    经核查，公司董事会对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司
2018 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司的上述调整。
    五、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
    鉴于股权激励计划中 1 名激励对象因病逝世失去公司拟授予的权益资格，因
此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权
激励计划中，首次授予的激励对象人数由 289 人调整为 288 人，拟授予的股票期
权总数为 2,845 万份不变，其中首次授予的股票期权由 2,709 万份调整为 2,697
万份，预留股票期权数量由 136 万份调整为 148 万份；限制性股票激励计划的激
励对象和授予数量不作调整，限制性股票授予的激励对象人数为 30 人，授予的
限制性股票总数为 469 万股。
    除前述 1 名激励对象因个人原因取消其获授的权益资格外，公司本次股票期
权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2018 年第二次临
时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。
    上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及股权激励计划的有关规定，
不存在损害公司股东利益的情况。监事会同意本次股票期权与限制性股票激励计
划的授予日为 2018 年 2 月 9 日，并同意向符合授予条件的 288 名激励对象授予
2,697 万份股票期权，30 名激励对象授予 469 万股限制性股票。
    六、律师法律意见书的结论意见
    上海嘉坦律师事务所对公司本次股权激励计划首次授予事项出具的法律意
见书认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管
理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存
在《激励计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规
定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
    特此公告。
                                               卧龙电气集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2018 年 2 月 10 日