卧龙电气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议规则特别提示
（2018 年 5 月 21 日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会
秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股
东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2018年5月14日下午收市后在中国证券
登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和
有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代
表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2017 年年度股东大会秘书处
二○一八年五月
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卧龙电气集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议召开时间： 2018 年 5 月 21 日下午 14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段 1801 号，本公司会议室。
主持人：董事长刘红旗先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
3.1 审议《2017 年度董事会工作报告》
3.2 审议《2017 年度监事会工作报告》
3.3 审议《2017 年年度报告及摘要》
3.4 审议《2017 年度财务决算报告》
3.5 审议《2017 年度利润分配预案》
3.6 审议《关于董事、监事年度薪酬的提案》
3.7 审议《2018 年财务预算方案的报告》
3.8 审议《关于聘任 2018 年度审计机构和内部控制审计机构的提案》
3.9 审议《关于 2018 年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担
保的议案》
3.10 审议《关于签订<业务合作年度框架协议>的议案》
3.11 审议《关于选举第七届董事会董事的议案》
4、独立董事作 2017 年度述职报告
5、大会推举监票、记票人员
6、宣读投票表决办法
7、大会现场股东投票表决
8、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
9、发言、讨论
10、等待网络投票结果
11、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
12、律师宣读本次股东大会的法律意见
1
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13、与会董事签署会议决议及会议纪录
14、会议结束
2
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议案 1
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
——提交 2017 年年度股东大会审议
董事长 刘红旗
各位股东：
我以董事长的身份向本次股东大会作 2017 年度董事会工作报告，请各位审
议。
一、2017 年度主要经营目标完成情况
报告期内，公司的大部分下游行业复苏迹象明显，公司的营业收入和产品毛
利率得到一定的提升。公司董事会抓住这一机遇，继续深化公司内部改革，处理
非核心资产，积极开拓新行业、新市场，为公司实现经营能力和盈利能力的实质
性提升打下坚实的基础。
2017 年公司实现营业收入 100.86 亿元，同比增长 13.15%；实现营业利润 7.73
亿元，同比增长 141.65%；归属于母公司所有者的净利润 6.65 亿元，同比增长
162.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,240.00 万元，同
比增长 124.94%；经营活动产生的现金流量净额 31,673.49 万元，同比增长
235.47%。
1、下游行业复苏明显，营收和毛利率有所提升
报告期内，公司的下游如油气、煤炭、炼化、钢铁、采矿和造船等行业的呈
现复苏态势，拉动了公司营收规模的增长。特别是 2017 年下半年来，由于装备
制造产能趋于饱和，公司产品的议价能力得到提升，从而推高了产品的毛利率。
通用工业领域的电机需求也由于全球主要经济体固定资产投资的稳步增长而趋
于正常。白色家电近年来处于景气度高位，对公司的微特电机需求形成了持续的
需求。由于公司的营收实现和下游行业复苏有一定的时滞性，公司预期在中短期
内会维持营收较高增长和毛利率持续改善的态势。
2、非核心资产处置取得重大进展，核心资产并购再下一城
公司在报告期内陆续实现了对银川卧龙、卧龙变压器、烟台变压器和北京华
泰的出售工作。四家变压器工厂的剥离实现了大额的投资收益，优化了公司的资
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产负债结构，并为股东创造了价值。更为关键的是，非核心资产的剥离使得公司
管理层能更加专注于电机与控制这一关键核心业务的发展。
2017 年 12 月，公司与美国通用电气公司签署协议，收购后者的小型工业电
机业务。此次并购预期将极大地提升公司在北美市场的销售能力，并有望依托通
用电气的墨西哥工厂，实现中美贸易摩擦的风险规避。此次并购也意味着公司横
跨亚洲、欧洲和美洲生产布局的成功实现，行业内首家以中国为总部的跨国企业
有望形成。
3、继续深化企业内部改革，事业部制管理框架正式搭建
报告期内，公司对经营管控模式实现了重新构建，并按照产品类型划分事业
部，形成了以大型驱动事业部、工业驱动事业部、日用电机事业部和 EV 电机事
业部为公司主要经营单位的管控模式。此外，公司还设立了中国销售总部和国际
销售总部，承担大部分区域和行业的销售功能。产品事业部的搭建能更好地协调
和调配同一类型产品生产企业之间的资源，按照成本高低、地域远近等维度进行
生产和其他经营布局，以实现事业部利润的最大化。
新经营管控模式的红利亦初步显现。大型驱动事业部和工业驱动事业部各自
在西欧高成本、东欧和中国低成本地区基本完成了生产经营的调配和布局，调整
人员结构、优化工序，为公司中短期内人工成本的大幅下降、材料成本的有效控
制创造条件。日用电机事业部亦加快了越南等更低成本地区的生产布局，控制成
本、提高毛利率并有效规避贸易风险。
4、加大新行业、新市场的开拓力度，新能源汽车电机取得突破
报告期内，主要受上半年补贴退坡、补贴目录重审、以及管理准入标准重新
评定等因素影响，公司上半年新能源汽车驱动电机销售下滑；下半年随着政策的
明朗，新能源汽车驱动电机销量大幅增长；整年公司实现新能源汽车驱动电机销
售较上年基本持平。公司已经成为部分国内主要新能源汽车生产厂商的重要供应
商，并是某些大销量车型（如北汽 EC 系列）的主力供应商。随着公司新能源汽
车电机的产能建设项目接近完成，公司的生产保障能力也得到极大提升。
公司亦寻求突破国内新能源汽车供应链的竞争格局，取得了进入全球主流车
企国际供应链的重大进展。公司得到了某世界知名汽车零部件企业第一期 50 万
辆以上新能源汽车驱动电机及零部件的定点信，对应一款全球主流豪华车企即将
投产的新能源乘用车。其他世界知名零配件商也正在和公司联合研发、试制新能
4
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源汽车电机。
二、董事会日常工作
1、董事会议召开情况：2017 年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，
各项决策均符合《公司法》和《公司章程》的规定，共召开了 12 次董事会会议，
通过了所有的议案，包括 2016 年度董事会工作报告、2016 年年度报告及摘要、
关于聘任 2017 年度审计机构及内部控制审计机构的议案、关于董事会换届选举
的议案、关于会计估计变更的议案、关于出售控股子公司股权的议案、关于收购
资产的议案等内容，没有出现否决议案。各项决议公告已刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况：公司董事会认真执行了股东大会的各
项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，具体情况如下：
（1）2017 年 2 月 10 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于
出售控股子公司股权的议案、关于修订《公司章程》的议案、关于修订《股东大
会议事规则》的议案。
（2）2017 年 5 月 3 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于
吸收合并全资子公司的议案。
（3）2017 年 5 月 19 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司 2016
年年度股东大会审议通过了 2016 年度董事会工作报告、2016 年度监事会工作报
告、2016 年年度报告及摘要、2016 年度财务决算报告、2016 年度利润分配预案、
关于董事、监事年度薪酬的提案、关于公司会计政策变更的议案、2017 年财务
预算方案的报告、关于聘任 2017 年度审计机构和内部控制审计机构的提案、关
于 2017 年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案、关于
签订《业务合作年度框架协议》的议案、关于为控股股东担保的议案。
（4）2017 年 6 月 29 日， 公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关
于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案。
（5）2017 年 9 月 8 日， 公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了关于
选举董事的议案、关于选举独立董事的议案、关于选举监事的议案。
（6）2017 年 12 月 25 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了关
于出售控股子公司股权暨关联交易的议案、关于修订《公司章程》的议案。
3、信息披露情况：公司能够按照法律、法规、《公司章程》和《信息披露事
5
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务管理制度》的规定，做到及时、公平地进行披露信息，并保证披露有关信息的
真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、
公正地获得信息。
4、投资者关系管理情况：2017 年度，公司继续加强投资者关系管理工作，
认真做好投资者来电的接听、答复以及互动平台的问题回复；接待多家机构投资
者来公司的实地调研和会议交流。公司为中小投资者参与股东大会提供便利，对
重大事项提供网络投票平台。
三、2018 年度主要经营目标
2018 年，公司下游行业景气度的回升态势料将继续，公司董事会研究并讨
论了公司经营形势，部署了以下的重点工作：
1、必须抓住下游行业较高景气度的窗口，继续深化企业内部改革，持续优
化事业部制的管控模式，力求经营效益有较大的提升。
2、继续推进剩余非核心业务相关资产的处理工作，力争取得新的重大进展，
在精力上和财力上对电机和控制业务进一步聚焦。
3、加强对前沿性技术的开发和利用，保持公司在电机驱动领域的持续创新
能力，加快关键领域核心装备的国产化和进口替代步伐，争取更多的“首台套”
业绩；加大对新能源汽车驱动系统的资源配置。
4、依托公司跨国企业的地位，下属“一带一路”沿线工厂发挥好各自优势，
借助政策利好，实现经营业绩的快速发展，为股东创造价值、对国家有所贡献。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
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议案 2
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
——提交 2017 年年度股东大会审议
监事会主席 范志龙
各位股东：
我荣幸地向各位做本公司2017年度监事会工作报告，请予以审议。
2017年，公司监事会认真履行了《公司法》《证券法》以及《公司章程》所
赋予的职责，参加了历次股东大会，列席董事会会议，对公司资产处置、关联交
易、年度报告等重大事项的表决程序、公允性进行了监控；对公司财务进行了检
查，对董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性进行监督，在维
护公司利益、股东权益、改善公司法人治理结构等方面发挥了应有的作用。
一、 监事会的召开情况
公司第七届监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构
成符合法律法规的要求。监事会在报告期内共召开8次监事会会议：
监事会会议召
监事会会议议题内容
开情况
六届十五次 关于出售控股子公司股权的议案
关于吸收合并全资子公司的议案
六届十六次
关于签署补充协议的议案
2016年度监事会工作报告
2016年年度报告及摘要
2016年度财务决算报告
2016年度利润分配议案
公司2016年度内部控制评价报告
公司2016年度社会责任报告
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
六届十七次 关于公司会计政策变更的议案
关于2017年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保
的议案
关于公司2017年日常关联交易预测的议案
关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
关于为控股股东担保的议案
关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案
关于公司报告期内运营情况的独立意见
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017年第一季度报告全文及正文
六届十八次 关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
2017 年半年度报告全文及摘要
六届十九次 关于监事会换届选举的议案
关于公司会计政策变更的议案
七届一次 选举范志龙先生为公司监事会主席
七届二次 2017年第三季度报告全文及正文
七届三次 关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，
保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化
和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够
勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的
行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年
度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地
反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对内部控制自我评价报告的独立意见
公司董事会2017年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2017年12
月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：
公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》
评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司收购管理办法》等相关
规定严格执行，没有发现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失。
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务相关资产与
通用电气签订《股份和资产购买协议》，交易主要涉及生产小型工业电机的业务
（业务是指设计、开发、制造、经销和销售范围为1至1,750马力的低压和TEFC 中
压电机）资产，资产主要包括通用电气工业电机墨西哥股份公司100%股权、通
用电气电机服务股份公司100%股权及其他 13 家实体涉及与本业务有关的资产
与雇员。该等业务资产交易基本购买价格为1.42亿美元。
报告期内，公司转让所持控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司92.5%股
权至厦门红相电力设备股份有限公司，该等92.5%股权转让价格为人民币108,225
万元，其中70%部分以股份支付，将获得对应股份44,906,639股；30%部分以现
金支付，将获得对应现金324,675,000.07元。
报告期内，公司与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）、广州白
云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”）就卧龙电气集团浙江变压器
有限公司（以下简称“卧龙变压器”）100%股权转让事宜签订了《卧龙电气集团
股份有限公司与广州白云电器设备股份有限公司、卧龙控股集团有限公司关于卧
龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》，公司转让持有的卧龙变压器
100%股权，其中51%部分转让至白云电器，49%部分转让至卧龙控股。
报告期内，公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称
“南阳防爆”）与上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”）就南阳防
爆下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福公司”）100%
股权转让事宜签订了《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司与上海卧龙资产管理
有限公司关于南防集团上海尼福电气有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权
转让协议》”），根据《股权转让协议》，南阳防爆将转让持有的尼福公司100%股
权至卧龙资管，本次交易转让价款合计为2,458.56万元。
报告期内，公司拟向卧龙控股转让持有的卧龙电气集团北京华泰变压器有限
公司51%股权、卧龙电气烟台东源变压器有限公司70%股权，并就上述事宜签订
《卧龙电气集团股份有限公司与卧龙控股集团有限公司关于卧龙电气烟台东源
变压器有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司股权转让协议》，本次
交易股权价款合计为2,037.85万元，涉及债务还款责任17,225.01万元。
上述资产的并购、处置行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决
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策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流
失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框
架协议》，该事宜相关议案经公司六届二十九次董事会及2016年年度股东大会会
议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的
资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理
等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东
的权益。
6、公司执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2016年年度股东大会的决议，实施了2016年度利润分配：
公司拟以方案实施前的公司总股本1,288,899,586股（每股面值1元）为基准，向
全体股东每10股派发现金红利人民币0.3元（含税），剩余可供股东分配的利润结
转下一年。公司2016年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年
归属于上市公司股东净利润的比例为15.26%，符合相关规定。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格
按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录
内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及
其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关
人员利用内幕信息从事内幕交易。
8、监事会对公司吸收合并全资子公司的独立意见
报告期内，公司拟吸收合并全资子公司浙江卧龙家用电机有限公司、绍兴澳
特彼电机有限公司，该事宜相关议案经公司六届二十八次董事会及2017年第二次
临时股东大会审议通过；该事宜有利于进一步优化公司的管理架构，降低管理成
本，提高运营效率。
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三、监事会工作计划
2018年，公司监事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履
行监督职责，督促公司完善内部控制建设，规范运作，树立良好形象。工作计划
如下：
1、监督公司依法运作情况，积极督促完善内部控制体系建设，重点关注公
司募集资金存放与使用、重大投资与关联交易等情况。
2、坚持以财务监督为核心，通过审阅财务报告、财务预算报告、财务决算
报告、定期报告等，加强对公司的财务运作情况及财务信息披露情况的监督。
3、及时与管理层保持沟通，监督高级管理人员履行职责情况，发现问题及
时制止和纠正。
4、加强监事会自身建设，不断提升履职能力，提高监督水平和质量。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
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议案 3
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>（2017年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司出具的《2017年度审计报告》，公司编制完成了2017年年度报告及
摘要，现提交本次股东大会审议。
以上报告,请各位股东及股东代表审议。
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议案 4
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年度财务决算报告
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
公司 2017 年度财务预算执行情况如下：
项目 2017 年实绩 2017 年预算 完成率
一、营业收入 1,008,603.67 1,052,782.39 95.80%
减：营业成本 792,083.77 829,303.70 95.51%
营业税金及附加 7,526.65 7,535.44 99.88%
销售费用 76,358.39 73,969.58 103.23%
管理费用 93,741.05 84,719.40 110.65%
财务费用 26,519.50 22,628.73 117.19%
资产减值损失 4,823.51 517.47 932.13%
加：公允价值变动收益 203.35
投资收益 65,698.25 37,017.89 177.48%
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”
106.05
号填列）
其他收益 3,697.11
二、营业利润 77,255.56 71,125.96 108.62%
加：营业外收入 26,733.21 7,335.24 364.45%
其中：政府补助 5,405.32 0.00%
减：营业外支出 15,418.21 8,404.85 183.44%
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额 88,570.56 70,056.35 126.43%
减：所得税费用 21,429.26 16,408.00 130.60%
四、净利润 67,141.30 53,648.35 125.15%
归属于母公司所有者
66,521.95 50,893.29 130.71%
的净利润
少数股东损益 619.35 2,755.06 22.48%
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一八年五月二十一日
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议案 5
卧龙电气集团股份有限公司
2017 年度利润分配预案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
1,195,241,237.52 元，根据《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积，2017 年末
的未分配利润为 1,671,711,501.32 元。
2017 年度利润分配预案为：拟以利润分配股权登记日公司总股本为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）进行分配，剩余可供股东分配
的利润结转下一年。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。
2017 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
19.44%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性；同时考虑到公司需要充足的资金保证公司顺利交割支付并购
GE 小型工业电机业务资产所需资金；公司在制定现金股利分配政策时，亦兼顾
股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司
实现良好效益，更好地保护股东权益。
经公司七届九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股
东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
14
卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 6
卧龙电气集团股份有限公司
关于董事、监事年度薪酬的提案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
在公司领取报酬的董事、监事实行年薪制，相关人员缴纳风险抵押金，每月
预发部分薪酬，部分薪酬季度发放年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核
结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2017年度经营
绩效考核情况，审议通过了公司2017年度董事、监事薪酬方案，公司独立董事津
贴为8万元/年（税前），至2018年1月始，独立董事津贴调整为12万元/年（税前），
其他董事、监事、高级管理人员具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2017年度报酬
刘红旗 董事长 不在公司领取报酬
庞欣元 董事、总经理 64.50
周 军 董事 87.00
吴剑波 董事、财务总监、董事会秘书 156.40
朱亚娟 董事、副总经理 59.70
唐祖荣 董事 不在公司领取报酬
范志龙 监事长 不在公司领取报酬
赵建良 监事 17.40
徐志惠 职工监事 18.75
王建乔 离任董事长 63.00
黎 明 离任董事 54.15
万创奇 离任董事 45.00
方君仙 离任监事 不在公司领取报酬
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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二〇一八年五月二十一日
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 7
卧龙电气集团股份有限公司
2018 年度财务预算方案的报告
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
2018年公司将围绕中长期发展战略，以打造全球电机行业领先企业为目标，
持续开展以市场营销能力、技术创新能力和营销保障能力为核心的三大能力建
设，以全球化经营的布局，着眼内生增长和外延扩张的双轮驱动，逐渐剥离非核
心业务，为公司关键核心业务的发展提供动能。2018年计划实现营业收入113.95
亿元、成本费用106.82亿元、利润总额8.83亿元、归属于母公司所有者的净利润
6.66亿元。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 8
卧龙电气集团股份有限公司
关于聘任 2018 年度审计机构和内部控制审计机构的
提案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
多年来，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了优质的审计服务，
现公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度审计机构。
根据财办会[2012]30号《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控
制规范体系的通知》精神，公司需开展内控审计。公司亦拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2018年内控审计机构。
经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2017年度财务报告审计
费用为217万元，内控审计费用为71万元。
请各位股东及股东代表审议。
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二〇一八年五月二十一日
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议案 9
卧龙电气集团股份有限公司
关于 2017 年度为子公司申请银行授信及为授信额度
内贷款提供担保的议案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2005］
120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发［2003］56 号)以及《公司章程》的有关规定，为保障公司所属子
公司日常生产经营及有关项目的延续性，所属子公司在新年度仍需向银行借款。
根据 2017 年度投资计划和经营计划及各控股子公司的经营情况，公司董事会拟
为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保，具体额度如下：
一、核定担保明细
拟担保金额
被担保对象 期限
(万元)
卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司 40,000
卧龙意大利控股集团有限公司 28,000
卧龙（意大利）投资有限公司 17,000
浙江卧龙国际贸易有限公司 6,000
卧龙国际(香港)有限公司 30,000
香港卧龙控股集团有限公司 100,000
卧龙电气淮安清江电机有限公司 7,000
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 11,000
上海卧龙国际商务有限公司 25,000
卧龙电气章丘海尔电机有限公司 10,000
浙江卧龙希尔机器人有限公司 1,000
卧龙电气集团杭州研究院有限公司 3,000
卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司 8,000
浙江龙能电力发展有限公司 50,000
卧龙电气集团供应链管理有限公司 10,000
合计 346,000
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上述合计担保额度占 2017 年末归属于母公司股东净
61.13%
资产的比例
上述被担保子公司中，浙江龙能电力发展有限公司、上海卧龙国际商务有限
公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙（意大利）
投资有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司及卧龙电气集团辽宁荣信电气传动
有限公司资产负债率均超过了70%。
二、被担保人基本情况
（1）卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
主营防爆电机、普通电机、核级电机等产品的研发、制造、销售及修理，注
册资本 34,632 万元，公司持股 100%。经审计，截止报告期末资产总额 322,149.43
万元，净资产 157,425.66 万元，报告期实现营业收入 208,678.99 万元，净利润
21,948.74 万元。
（2）卧龙意大利控股集团有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本 11,000 欧元，公司持股 100%。经审计，
截止报告期末总资产 77,246.21 万元，净资产 14,132.11 万元，报告期实现营业收
入 30,230.62 万元，净利润 2,879.69 万元。
（3）卧龙（意大利）投资有限公司
主营贸易、投资业务等，注册资本 50,000 欧元，公司持股 100%。经审计，
截止报告期末总资产 36,313.68 万元，净资产 5,208.11 万元，报告期实现营业收
入 25,422.55 万元，净利润 2,309.71 万元。
（4）浙江卧龙国际贸易有限公司
主营进出口贸易业务，注册资本 1,000 万元，公司持股 100%，经审计，截
止报告期末资产总额 13,627.23 万元，净资产 3,754.34 万元，报告期实现营业收
入 20,119.98 万元，净利润-222.98 万元。
（5）卧龙国际（香港）有限公司
主营进出口贸易，注册资本 3,900 万港元，公司持股 100%，经审计，截止
报告期末资产总额 11,377.79 万，净资产 3,467.52 万，报告期实现营业收入
26,429.92 万，净利润 717.58 万元。
（6）香港卧龙控股集团有限公司
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
主营贸易、投资业务等，注册资本 10,000 万美元，公司持股 100%，经审计，
截止报告期末资产总额 520,141.93 万元，净资产 145,383.20 万元，报告期实现营
业收入 448,182.52 万元，净利润-7,078.02 万元。
（7）卧龙电气淮安清江电机有限公司
主营各类电机及生产用原辅材料的生产销售及产品的售后服务；船用辅机、
减速机的生产销售；自有房屋租赁；电机检测服务等，注册资本 32,310 万元，
公司持股 100%。经审计，截止报告期末资产总额 69,592.73 万元，净资产 41,549.14
万元，报告期实现营业收入 46,266.39 万元，净利润 1,935.44 万元。
（8）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司
主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本 11,000 万元，公司持股 98.93%，
经审计，截止报告期末资产总额 52,061.71 万元，净资产 27,948.88 万元，报告期
实现营业收入 38,938.54 万元，净利润-470.40 万元。
（9）上海卧龙国际商务有限公司
公司主营商务咨询，商务服务，从事货物及技术的进出口业务等，注册资本
2,500 万元，公司持股 100%。经审计，截止报告期末资产总额 12,260.78 万元，
净资产 2,378.38 万元，报告期实现营业收入 87,746.45 万元，净利润 46.23 万元。
（10）卧龙电气海尔章丘电机有限公司
主营电机、电机配件、电器、农机配件、汽车配件的制造，销售本公司生产
的产品等，注册资本 20,289 万元，公司持股 70%。经审计，截止报告期末资产
总额 85,681.29 万元，净资产 35,652.60 万元，报告期实现营业收入 140,960.27
万元，净利润 3.10 万元。
（11）浙江卧龙希尔机器人有限公司
主营集成、设计、开发工业机器人，制造、销售工业机器人及其零部件等，
注册资本 1,000 万元，公司持股 100%，经审计，截止报告期末资产总额 1,874.14
万元，净资产 181.56 万元，报告期实现营业收入 1,085.39 万元，净利润-340.35
万元。
（12）卧龙电气集团杭州研究院有限公司
主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、
伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本 10,000
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
万元，公司持股 100%，经审计，截止报告期末资产总额 38,256.43 万元，净资产
23,581.84 万元，报告期实现营业收入 785.50 万元，净利润-2,774.43 万元。
（13）卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司
主营电气传动与控制系列变频器等，注册资本 2,650 万元，公司持股 90.11%。
经审计，截止报告期末资产总额 29,795.46 万元, 净资产 8,828.09 万元，报告期
实现营业收入 21,590.87 万元，净利润 740.36 万元。
（14）浙江龙能电力发展有限公司
主营分布式光伏发电；光伏发电项目投资；光伏能源产品的投资、设计、开
发、制造；机电设备安装；进出口业务等，注册资本 10,000 万元，公司持股 51%。
经审计，截止报告期末资产总额 88,459.58 万元，净资产 17,592.09 万元，报告期
实现营业收入 6,387.76 万元，净利润 3,471.59 万元。
（15）卧龙电气集团供应链管理有限公司
主营供应链管理；商务信息咨询服务；商务服务；钢材、铜材及其他金属材
料、轴承、化工产品（除危险化学品和易制毒品）、塑料制品销售；道路货物运
输（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；货物运输代理；会议及展览服务；
仓储服务（除危险化学品）；进出口业务。注册资本 10,000 万元，公司持股 100%，
为新注册公司。
三、董事会意见及担保授信实施
董事会意见：公司及所属子公司资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，
担保风险可控。2018 年度子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保事
项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不利影响。以上议案经公司七届九次董事会审议通过。
上述银行授信及为授信额度内贷款提供担保涉及的协议尚未签署，协议的主
要内容将由相关公司与银行共同协商确定。
待公司 2017 年年度股东大会审议批准后，在银行授信及为综合授信额度内
贷款提供担保额度范围内，全权委托董事长签署与银行等金融机构所签订的《借
款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公
司董事会将不再逐笔形成董事会决议。超过该等额度范围的其他授信贷款担保，
按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四、担保累计金额及逾期担保情况
截止2017年底，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧
龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清
江电机有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、
卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司等提供了担保，担保金额为273,976.65万元，
占公司净资产的比例为48.41%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙
控股集团有限公司提供的担保金额为64,850万元，占公司2017年末经审计归属于
母公司所有者净资产的比例为11.46%；无逾期担保、无违规担保。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
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议案 10
卧龙电气集团股份有限公司
关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文
件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，
在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，卧龙电气集团股份有限公司及其子
公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与上海卧龙融资租赁有限公司（以下
简称“卧龙租赁”）建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本
条件下，卧龙租赁拟为本公司及下属公司提供融资额度不超过人民币肆亿元，协
议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。
一、关联交易概述
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充
分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属
公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，
优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融
资租赁公司的业务费用水平。
融资额度：不超过人民币 4 亿元
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司
成立时间：2014 年
注册资本：17,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号国贸大厦 A-855 室
营业执照号：91310000094234528P
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。
2、与公司关联关系
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁
的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁 68.24%的股份。
3、履约能力分析
本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情
况与财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
根据公司与卧龙租赁签订的《2018 年度卧龙电气集团股份有限公司与上海
卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互
利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，
提供融资租赁服务的融资成本不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
具体业务开展时，再行签订相关业务协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和
交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司
本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵
守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下
属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化
资产结构。
五、审议程序
2018 年 4 月 26 日，公司七届九次董事会会议审议通过了《关于签订<业务
合作年度框架协议>的议案》，关联董事刘红旗、庞欣元回避了对此事项的表决，
非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员
会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既
可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产
结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公
司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已
回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在
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卧龙电气集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
本次关联交易尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议，与该关联交易相关
的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 11
卧龙电气集团股份有限公司
关于选举第七届董事会董事的议案
——提交 2017 年年度股东大会审议
各位股东：
鉴于董事长刘红旗先生因身体原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事
职务,公司控股股东提名陈建成先生为公司第七届董事候选人，其任期与本届董
事会一致。
经公司七届十次董事会审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一八年五月二十一日
附件：董事候选人简历
陈建成：1959 年出生，研究生学历，高级经济师，1998 年 10 月-2004 年 1
月任公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公
司董事长、ATB 驱动股份监事会主席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、浙
江卧龙舜禹投资有限公司董事长、香港卧龙控股集团有限公司董事长、卧龙电气
淮安清江电机有限公司董事长、卧龙电气（济南）电机有限公司董事长。无海外
居住权。
陈建成先生为公司实际控制人，与其一致行动人共持有公司股份
615,073,897 股，占公司总股本比例为 47.55%。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
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附件 1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 21 日召
开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 2017 年度董事会工作报告
2 2017 年度监事会工作报告
3 2017 年年度报告及摘要
4 2017 年度财务决算报告
5 2017 年度利润分配预案
6 关于董事、监事年度薪酬的提案
7 2018 年财务预算方案的报告
关于聘任 2018 年度审计机构和内部控制审计
8
机构的提案
关于 2018 年度为子公司申请银行授信及为授
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信额度内贷款提供担保的议案
10 关于签订《业务合作年度框架协议》的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
11.00 关于选举第七届董事会董事的议案
11.01 选举陈建成先生为公司第七届董事会董事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于
委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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