卧龙电气集团股份有限公司                            2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法



                           卧龙电气集团股份有限公司
            2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
     卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住公司外籍核心管理、
技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，公司制订了《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“股票期权激励计划”）。

     为保证公司本股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本
办法。

     第一条 考核目的

     制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激
励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确
保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提
升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客
观、全面的评价依据。

     第二条 考核原则

     （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

     （二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关
键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

     第三条 考核范围

     本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，包括在公司（含子公司）
任职的外籍核心管理、技术、业务人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激
励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

     第四条 考核机构及执行机构

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     （一）董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责本次股权激励
的组织、实施工作；

     （二）公司证券事务办公室组成考核小组负责具体考核工作。考核工作小组
对薪酬委员会负责及报告工作；

     （三）公司证券事务办公室等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并
对数据的真实性和可靠性负责；

     （四）公司董事会负责考核结果的审核。

     第五条     绩效考核指标及标准

     激励对象获授的股票期权能否行权将根据公司、激励对象两个层面的考核结
果共同确定。

     （一）公司层面的业绩考核要求

     本激励计划授予的股票期权，在 2019 年-2021 年会计年度中，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
        行权安排                                   业绩考核目标
     第一个行权期          2019 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 6.50 亿元

     第二个行权期          2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元

     第三个行权期          2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元

     预留授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：
        行权安排                                   业绩考核目标
     第一个行权期          2020 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 7.50 亿元

     第二个行权期          2021 年度公司实现的扣除非经常性损益的净利润不低于 8.50 亿元

    注：上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

     行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

    （二）激励对象个人层面的绩效考核要求
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     激励对象不得违反“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职八项规定”（具

体内容详见《公司员工手册》），激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级
为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年
度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合
格。

     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到

合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果不合格，则公司注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。


       第六条   考核程序

     公司证券事务办公室等相关部门在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事
会负责考核结果的审核。

       第七条 考核期间与次数

     （一）考核期间

     激励对象每期股票期权行权的前一会计年度。

     （二）考核次数

     本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。

       第八条 考核结果管理

     （一）考核结果反馈及应用

     1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后
5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

     2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如
无法沟通解决，被考核对象可向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在 10 个工作日内
进行复核并确定最终考核结果或等级。

     3、考核结果作为股票期权行权的依据。

     （二） 考核记录归档
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     1、考核结束后，证券事务办公室应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结
果作为保密资料归案保存。

     2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新
记录，须由当事人签字。

     3、绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董
事会薪酬委员会统一销毁。

     第九条 附则

     （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

     （二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
本股权激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、
行政法规、规范性文件、本股权激励计划执行。

     （三）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                                 卧龙电气集团股份有限公司
                                                             董事会
                                                 二〇一八年十二月二十八日




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