卧龙电气集团股份有限公司监事会
 关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）的核查意见

    卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《公司章程》等有关规定，对《公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
    一、监事会对于本次激励计划的核查意见
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
本次激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、
行权日期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极
性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    二、监事会对《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的核查
意见
    《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》等相
关法律、法规的规定以及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、
综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的，能保证本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建
立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，
不会损害公司及全体股东的利益。
    三、监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
    本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形：（1）最近12个
月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的
独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励
计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。

    （以下无正文）
（本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年股票期权
激励计划（草案）的核查意见）




与会监事签字：


范志龙                         蔡玲宏                    赵建良




                                             卧龙电气集团股份有限公司
                                                   监   事   会
                                             二○一八年十二月二十八日