卧龙电气集团股份有限公司独立董事

      关于七届十七次临时董事会会议相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》及《卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届十七次临时董事
会会议，现对七届十七次临时董事会会议相关事项进行了认真审议，发表如下独
立意见：
     一、关于《<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意
见
     1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要（以下简
称“本次激励计划”）的主体资格。
     2、激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定的激励对象
条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
     3、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授的股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、
行权日期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们认为本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划并同意将本次激
励计划提交公司股东大会审议。
    二、关于《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    根据《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”），公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
    1、根据公司层面业绩指标的设定，公司以剔除本激励计划及其它激励计划
股份支付费用成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润作为公司层面业绩考核指标，2019 年、2020 年、2021 年公司实现的扣除
非经常性损益的净利润将分别为 6.50 亿元、7.50 亿元、8.50 亿元。该业绩指标
的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制
定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。
    2、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行
权比例。
    综上所述，我们认为《考核管理办法》的考核体系具有全面性、综合性及可
操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    综上所述，作为公司的独立董事，我们同意七届十七次临时董事会会议有关
事项的总体安排。
    以下无正文。
（本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于七届十七次临时董事
会会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事

  黄速建                     陈伟华                    汪祥耀




                                                     2018 年 12 月 28 日