卧龙电气：上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2019-01-03
上海嘉坦律师事务所
关于
卧龙电气集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一八年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司
《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
卧龙电气集团股份有限公司拟根据《卧龙电气集团
本次激励计划 指 股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》
实施的股权激励
《卧龙电气集团股份有限公司 2019 年股票期权激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权的外籍核心
激励对象 指
管理、技术、业务人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
公司章程 指 《卧龙电气集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其上海分公司
《上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气集团股份有限
本法律意见书 指 公司 2019 年股票期权激励计划（草案）之法律意
见书》
元、万元 指 人民币元、万元
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
致：卧龙电气集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所接受卧龙电气的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就卧龙电气《激励计划（草
案）》的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到卧龙电气如下保证：卧龙电气向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资
格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计
报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的
真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电气本次《激励计划（草案）》所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
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一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
卧龙电气系于 1998 年 10 月 21 日由浙江卧龙集团电机工业有限公司整体变更设立
的股份有限公司。
2002 年 5 月，根据中国证监会“发行字[2002]39 号”文批复，公司向社会公开发
行人民币普通股股票 3,500 万股，2002 年 5 月 23 日公司股票在上交所挂牌交易，股票
简称“卧龙电气”，证券代码“600580”。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
“913300001461463526”的《营业执照》，住所地为浙江省绍兴市上虞区经济开发区，
法定代表人为陈建成，注册资本为人民币 129,340.9586 万元人民币，经营范围为：展
对外承包工程业务（范围详见商务部批文）；电机、发电机、驱动与控制器、变频器、
软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、
工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规
及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第 ZI10374 号”
的《审计报告》及“信会师报字[2018]第 ZI10375 号”《内部控制审计报告》，并经本所
律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2018 年 12 月 28 日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。根据
《激励计划（草案）》，本次股权激励的主要内容包括：激励计划的目的；激励计划的
管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单
及拟授出权益分配情况；有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的
行权价格及确定方法；股票期权的授予与行权条件；激励计划的调整方法和程序；股
票期权的会计处理；激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序；公司/激励对象的
其他权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，涵盖了《管理办法》第
九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定
的各项要求，不存在违反法律、法规的强制性规定的情况。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
1．2018 年 12 月 28 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《<公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核
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管理办法》及《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》，并提交公司董事会及监事会审议。
2．2018 年 12 月 28 日，公司七届十七次临时董事会审议通过了《<公司 2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
3．2018 年 12 月 28 日，公司独立董事发表了独立意见，认为：“
（1）本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，我们同意公司实施本次激励计划并同意将本次激励计划提交公司股东大
会审议。
（2）《考核办法》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
综上，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。”
4．2018 年 12 月 28 日，公司七届九次监事会审议通过了《<公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
及《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：
“
（1）《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术
和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
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（2）《考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保
证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建
立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不
会损害公司及全体股东的利益。
（3）列入公司本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》《管
理办法》等法律法规及规范性文件规定的资格。”
（二）本次激励计划的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为施行本次股权激励计划仍需
履行下列程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
4．公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的实施、授予、行权及变更、终止等事项，公司尚需按照
《管理办法》、《激励计划（草案）》履行相应的程序；
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经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按
照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
本次激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程，
结合公司实际情况确定的。激励对象共计 31 人，包括外籍核心管理人员、外籍核心技
术及业务人员，不包括独立董事和监事。
经核查，本所律师认为，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经核查，截止本法律意见书出具之日，根据《管理办法》的规定，公司已披露了
《七届十七次临时董事会决议公告》、《七届九次监事会决议公告》，《激励计划（草
案）》、《考核办法》、独立董事意见等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规
定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《公司法》、《管理办法》
及公司章程的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安
排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次股权激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
公司章程的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利
于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性
文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，七届十七次临时董事会就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因激
励对象中不存在董事及董事的关联方，董事会表决时无需回避表决。
经核查，本所律师认为，董事会本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的规定；
（三）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、法规的规
定；
（五）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计划履
行了信息披露义务；
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
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（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
（八）董事会表决时无需回避表决。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件、公司章程的规定履行
相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，
壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签署页）
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