海通证券股份有限公司关于卧龙电气集团股份有限公司
2016年度非公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为卧龙
电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）2016年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对卧龙电气2016年非公
开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）2016年非公开发行的批准与发行情况
2015年8月26日，卧龙电气非公开发行股票获得证监会发行审核委员会审核
通过。2015年12月29日，卧龙电气收到证监会核发《关于核准卧龙电气集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 3091号），核准公司非公开
发行不超过178,372,350股新股。2016年1月21日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
股份认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 卧龙控股集团有限公司 26,874,470 241,063,995.90
光大保德信-光大卧龙战略投资资
2 76,301,449 684,423,997.53
产管理计划
3 安徽省投资集团控股有限公司 22,296,544 199,999,999.68
4 安徽省铁路建设投资基金有限公司 22,296,544 199,999,999.68
5 温州隆涵贸易有限公司 1,610,702 14,447,996.94
6 杭州百赛贸易有限公司 12,885,618 115,583,993.46
7 陈建成 4,832,107 43,343,999.79
8 陈永苗 1,610,702 14,447,996.94
9 王建乔 9,664,214 86,687,999.58
合计 178,372,350 1,599,999,979.50
上述非公开发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分
新增股份限售期截止日为2019年1月20日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自2016年1月21日起，本次非公开发行相关股份登记完成后，公司未实施公
积金转增股本。
2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018
年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》，并于同一日召开的七届八
次临时董事会审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，
限制性股票授予日为2018年2月9日；2018年5月3日，本次激励计划授予的限制性
股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
登记变更证明》，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,288,899,586 股
增加至1,293,409,586 股。
而非公开发行股东所持公司股份数量未变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
是否有 是否及
承诺 承诺 承诺 承诺时间及
承诺方 履行期 时严格
背景 类型 内容 期限
限 履行
自发行结束之 自发行结束
股份 卧龙控股集团有限
日起三十六个 之日起三十 是 是
限售 公司、陈建成
月内不得转让 六个月内
光大保德信-光大
与再 卧龙战略投资资产
融资 管理计划、陈永苗、
相关 王建乔、安徽省投
自发行结束之 自发行结束
的承 股份 资集团控股有限公
日起三十六个 之日起三十 是 是
诺 限售 司、安徽省铁路建
月内不得转让 六个月内
设投资基金有限公
司、杭州百赛贸易
有限公司、温州隆
涵贸易有限公司
截止本公告日，承诺方卧龙控股集团有限公司、陈建成、光大保德信-光大
卧龙战略投资资产管理计划、陈永苗、王建乔、安徽省投资集团控股有限公司、
安徽省铁路建设投资基金有限公司、杭州百赛贸易有限公司、温州隆涵贸易有限
公司均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次限售股上市流通后，公司控股股东卧龙控股集团有限公司和实际控制人
陈建成先生分别承诺将其本次解禁上市的流通股自2019年1月21日限售期满之日
起，自愿以自律的方式延长锁定期两年至2021年1月20日，锁定期内将不以任何
方式转让或减持其持有的该部分公司股票，如因公司实施送红股、资本公积金转
增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股解禁上市流通数量为 178,372,350 股，解禁日期为 2019 年 1 月
21 日，限售股解禁上市流通明细如下表：
限售股占
序 持有限售股数 本次解禁数
发行对象 公司总股 备注
号 量（股） 量（股）
本比例
卧龙控股集团有 自愿延长锁
1 26,874,470 2.08% 26,874,470
限公司 定两年
光大保德信-光大
2 卧龙战略投资资 76,301,449 5.90% 76,301,449
产管理计划
安徽省投资集团
3 22,296,544 1.72% 22,296,544
控股有限公司
安徽省铁路建设
4 投资基金有限公 22,296,544 1.72% 22,296,544
司
温州隆涵贸易有
5 1,610,702 0.12% 1,610,702
限公司
杭州百赛贸易有
6 12,885,618 1.00% 12,885,618
限公司
自愿延长锁
7 陈建成 4,832,107 0.37% 4,832,107
定两年
8 陈永苗 1,610,702 0.12% 1,610,702
9 王建乔 9,664,214 0.75% 9,664,214
合计 178,372,350 13.79% 178,372,350
注：卧龙控股集团有限公司及陈建成先生分别承诺将其本次解禁上市的流通股自愿延长
锁定两年至 2021 年 1 月 20 日。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 44,593,088 -44,593,088 0
有限售条 其他境内法人持有股份 117,672,239 -117,672,239 0
件的流通
股份 境内自然人持有股份 20,617,023 -16,107,023 4,510,000
合计 182,882,350 -178,372,350 4,510,000
无限售条 A股 1,110,527,236 178,372,350 1,288,899,586
件的流通
股份 合计 1,110,527,236 178,372,350 1,288,899,586
股份总额 总计 1,293,409,586 0 1,293,409,586
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：本次限售股上市流通符合《公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章的规定；本次限售股解禁的数量和
上市流通时间符合相关法律法规、部门规章和限售承诺；公司与本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次卧龙电气限售股解禁事项无
异议。
（以下无正文）
