上海嘉坦律师事务所

               关于

     卧龙电气集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

     授予预留部分股票期权事项

                 之



            法律意见书




              二〇一九年一月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：卧龙电气集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“卧龙电气”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《卧龙电气集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电气本次
激励计划授予预留部分股票期权相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意
见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到卧龙电气如下保证：卧龙电气向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次预留授予相关法律事项发表意见，而不对公司本次预留授予所
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办
律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性
做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电气本次预留授予所必备的法律文件，随
其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、预留授予事项的批准与授权

     2018 年 1 月 20 日，公司董事会薪酬委员审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《卧龙电气集团股份有限
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司七届七
次临时董事会及七届四次监事会审议。

     2018 年 1 月 20 日，公司召开七届七次临时董事会，审议通过了《卧龙电气集团股
份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《卧龙电气
集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项》。

     2018 年 1 月 20 日，公司独立董事发表同意的独立意见。

     2018 年 1 月 20 日，七届四次监事会审议通过了《卧龙电气集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》及《卧龙电气集团股份
有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

     2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《〈公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》。

     2019 年 1 月 21 日，根据公司股东大会的授权，公司七届十八次临时董事会审议
通过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制股票激励计划激励对象授予预留部分股票
期权的议案》，董事会认为公司 2018 年股票期权与限制股票激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定 2019 年 1 月 21 日为预留部分授予日，向 26 名激励对象授予 148
万份股票期权，行权价格为 8.61 元/股。公司独立董事就本次预留授予事项发表了同意
的独立意见。


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     2019 年 1 月 21 日，公司召开七届十一次监事会，审议通过了《关于向公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，并对预留
部分激励对象名单进行了核查。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予事项已取得了必要
的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及本激励
计划的规定。

       二、预留授予的条件

     （一）公司未发生下列情形

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生下列情形

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的条件已经成就，公
司实施预留授予符合《管理办法》相关规定。

     三、授予日的确定

     2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

     2019 年 1 月 21 日，公司召开七届十八次临时董事会，审议通过《关于向公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确
定 2019 年 1 月 21 日为本次激励计划的授予日。公司独立董事发表独立意见，认为该
授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

     根据公司的确认并经本所经办律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且
不在下列期间：

     1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

     4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

     本所律师认为，本次预留授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于
授予日的相关规定。

     四、预留授予对象、授予数量

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     根据公司七届十八次临时董事会及七届十一次监事会审议通过，并经独立董事认
可的《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票
期权的议案》，本次预留授予对象共计 26 名，授予数量为 148 万份股票期权。

     本所律师认为，卧龙电气本次预留授予事项已经公司董事会、监事会、股东大会
审议，并经公司独立董事发表独立意见，符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划的规定。


      五、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：卧龙电气本次预留授予
事项已获得必要的批准与授权，本次预留授予的条件、本次预留的授予日及授予对象
及数量符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的规定，卧龙电气董事会实
施本次预留授予事项合法、有效。

     本法律意见书经本所律师签章并加盖本所公章后生效，本法律意见书一式贰份，
壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。

                                 （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于卧龙电气集团股份有限公司2018年股票
期权与限制性股票激励计划授予预留部分股票期权事项之法律意见书》的签章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                 经办律师（签章）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                              金 剑：________




                                                           2019 年 1 月 21 日




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