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公司公告

卧龙电驱:独立董事2018年度述职报告2019-04-25  

						           卧龙电气驱动集团股份有限公司
             独立董事 2018 年度述职报告
    作为卧龙电气驱动集团股份有限公司(以下简称“卧龙电驱”、

“公司”)的独立董事,我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定,认

真履行职责,积极参加相关会议,对公司的重大事项进行客观公正的

评价并发表独立意见。积极发挥作为独立董事的独立作用,围绕维护

公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工

作。现将我们在2018年度任期内履行独立董事职责情况总结如下:

    一、独立董事的基本情况

    汪祥耀,男,1957 年出生,博士研究生学历,高级会计师、中

国注册会计师,会计学博士,会计学教授。曾任浙江财经大学任教,

任讲师,香港富春有限公司财务部总经理、总经理,广东核电实业集

团财务总监。浙江财经大学教授,浙江南都电源动力股份有限公司、

贝因美婴童食品股份有限公司独立董事;现任卧龙电驱独立董事。

    黄速建,男,1955 年出生,博士,1988 至今在中国社会科学院

工业经济研究所任研究人员,现任研究员、博士生导师、中国企业管

理研究会会长;目前担任浙江尖峰集团股份有限公司董事、内蒙古伊

泰煤炭股份有限公司独立董事;现任卧龙电驱独立董事。

    陈伟华,1954 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权;硕士学

历,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴;现任上海电器科

学研究所(集团)有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工


                             1/9
程技术研究中心常务副主任;目前担任浙江迪贝电气股份有限公司、

长鹰信质科技股份有限公司、中电电机股份有限公司独立董事;现任

卧龙电驱独立董事。

    姚先国,1953年出生,1982年毕业于复旦大学经济系,获硕士学

位。1985年至1987年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑

大学国民经济系进修。2005年9月至今任浙江大学公共管理学院教授。

离任卧龙电驱独立董事。

    汪祥耀、黄速建、陈伟华、姚先国(离任)先生未持有本公司股

份,与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、

实际控制人之间不存在关联关系;与公司及公司主要股东之间不存在

妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情况。未受

过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    (一)出席会议情况

    公司现有3名独立董事,达到了公司全体董事总人数9名的三分之

一,符合上市公司建立独立董事制度的要求。2018年度,公司共召开

董事会12次,公司独立董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规

则》的规定和要求出席董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度

行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和

中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了

审议,没有反对票、弃权票的情况。


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    (二)相关决议及表决情况

    作为公司独立董事,我们对2018年度公司生产经营、财务管理、

关联交易及其他重大事项等情况,进行了主动查询,详细听取相关人

员的汇报,获取做出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司

的日常经营状况和可能产生的经营风险,并就此在董事会上发表了意

见,行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查,使得公司能

够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,保障了广大投资

者的知情权,维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规

和规章制度,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对

公司和投资者的保护能力。

    未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;未发生独立董事提

议聘请或解聘会计师事务所的情况;未发生独立董事聘请外部审计机

构和咨询机构的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)公司聘任高级管理人员情况

    本着对全体股东和公司负责的原则,我们在充分了解被聘任人资

格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上,仔细审阅了公

司七届十六次临时董事会会议关于公司聘任副总经理的议案,发表了

相关独立意见。

    (二)对外担保及资金占用情况

    报告期,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司控股股东

及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督,无逾期


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担保、无违规担保;未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金

的情况。

    (三)董事、监事、高级管理人员薪酬情况

    我们根据公司2018年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩

和计划目标,对公司2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审

核后认为:公司2018年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的

薪酬严格执行了公司薪酬管理制度,并根据相关规定发放了薪酬。

    (四)聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任立信会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司的审计机构。

    (五)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,公司2017年年度股东大会审议通过了利润分配方案,

以1,293,409,586股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含

税),共计派发股利129,340,958.60元。公司2017年度不进行资本公积

金转增股本。该利润分配方案已于2018年6月26日实施完毕。

    (六)控股股东承诺履行情况

    控股股东卧龙控股集团有限公司在公司上市之初做出卧龙控股

集团有限公司及其控制企业现在与将来均不在中华人民共和国境内

外直接或间接与股份公司进行同业竞争的承诺。

    报告期内,控股股东严格履行了相关承诺。

    (七)信息披露的执行情况

    报告期内,公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年


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度、第三季度报告的编制及披露工作;完成了资产收购事项的相关信

息披露工作;同时完成公司各类临时公告60项,共计64份公告的信息

披露工作,很好地完成了信息披露任务。我们对公司2018年的信息披

露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》

及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程

序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    (八)内部控制的执行情况

    报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的

规定对公司内部控制建设进行了完善。公司董事会已对公司 2018 年

度的内部控制进行了自我评估,认为截至 2018 年 12 月 31 日止,公

司内部控制制度是健全的、执行是有效的。我们认为公司《2018 年

度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情

况。

    (九)资产收购情况

    报告期内,公司就收购美国通用电气公司下属小型工业电机业务

相关资产(以下简称“GIM”)与通用电气完成了资产交割,该等业

务资产交易价格为 160,068,515 美元。我们认为 GIM 在电机专业技术

方面拥有 130 多年历史,具有一流的卧式电机、立式电机、特种电机

等制造技术、先进的管理水平、现代化的工艺装备、健全的北美销售

网络,本次交易将为公司全球营销网络拓展、电机制造水平提升、现

有产品间协同整合提供有力支持。


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    (十)股权激励情况

    报告期内,公司公告并实施了《2018 年股票期权与限制性股票

激励计划》,我们认为本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理

结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理、核

心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队

凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益

结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和

经营目标的实现,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    (十一)员工持股计划情况

    报告期内,公司审议通过了《2018年至2020年员工持股计划》,

我们认为本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利

益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,

促进公司长期、持续、健康发展。

    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018年,公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会3次。报

告期内,公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定,恪尽职

守、认真负责的履行各自职责,为完善公司治理结构、促进公司发展

起到了积极的作用。战略委员会就公司期货套期保值等提出意见和建

议,以促进公司的持续发展;审计委员会对定期报告编制工作进行监

督,对财务报告和内控报告审计单位的聘用提出建议,并在年度审计

过程中,与公司及年审会计师进行了充分沟通,实施了有效监督;提

名委员会对高管的任免进行认真审查和建议;薪酬与考核委员会对公


                               6/9
司的董事、高级管理人员年度的薪酬进行审核并发表意见;我们均亲

自出席会议或委托他人出席,未有无故缺席的情况发生。会议的召集

召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实

施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、

完整,董事会的表决程序合法,在审议关联交易时关联董事进行了回

避表决,董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议

定期报告、关联交易、等决策过程中,我们提供了专业的意见和建议,

帮助董事会提高科学决策水平。,

    (十二)保护投资者权益方面所做的工作

    在本年度,有效地履行了独立董事的职责,对需董事会审议的各

个事项,事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核,

在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权;对公司治理结构及经

营管理方面,调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度

的建设情况,运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供

建议性的意见;对公司的定期报告及其他事项认真审议,提出客观、

公正的意见和建议,监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整,

切实保护股东利益。

    四、总体评价和建议

    2018年,我们切实履行忠实、勤勉义务,充分利用专业知识和丰

富经验为董事会的决策提供参考意见,更好的为公司和股东服务。新

的一年里,我们将秉承对股东负责的精神,注重参加培训学习,提高

自身专业水平和决策能力,充分发挥独立董事的专业优势和独立判断


                                7/9
作用,为董事会提出更多建设性的意见和建议,促进公司健康、持续、

稳定发展。




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(本页无正文,为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事年度述职

报告签字页)




独立董事签名:

 黄速建                 陈伟华                 汪祥耀




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