卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事
     关于七届二十二次临时董事会相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙电气驱动集团股份有限
公司（以下简称“公司”）章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了
公司七届二十二次临时董事会会议，现对七届二十二次临时董事会会议相关事项
进行了认真审议，发表如下独立意见：
    一、关于调整《公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》之集团要求的各事
业部净资产回报率的议案
    1、本次调整事项是基于公司大型驱动事业部盈利明显改善的前提下，充分
考虑了大型驱动事业部 2019 年、2020 年的经营情况及盈利水平，同时已与相关
受益人充分沟通，有利于股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的
长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意关于调整《公司
2018 年至 2020 年员工持股计划》之集团要求的各事业部净资产回报率的议案。
    2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《公司章程》
等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    二、关于提取 2018 年员工持股计划奖励基金的议案的独立意见
    1、2018 年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司 2018
年至 2020 年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，
促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我
们同意公司关于提取 2018 年度员工持股计划奖励基金的议案。
    2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《公司章程》
等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

    综上所述，作为公司的独立董事，我们同意七届二十二次临时董事会会议有
关事项的总体安排。
   （本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于七届二十二
次临时董事会相关事项的独立意见签署页）




 独立董事黄速建             独立董事陈伟华            独立董事汪祥耀




                                                       2019年4月29日