卧龙电驱：关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告2019-05-18
股票代码：600580 股票简称：卧龙电驱 公告编号：临 2019-045
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于期权行权及限制性股票解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次首次授予的股票期权行权条件成就数量：867.20 万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
本次限制性股票解锁条件成就数量：170.40 万股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）第一期期
权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，具体情况如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制性股票
激 励 计 划 首次 授 予 激励 对 象 名 单 > 的议 案》 。 公 司 已在 上 海 证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会
对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公
示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 2 月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明
的议案》。
3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司分别于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018 年股票期权
激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018 年股权激励计划限制性股票授予结果
公告》。
5、2018 年 8 月 20 日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查
意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出
具相关法律意见书。
6、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通
过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2019 年 1 月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20 名激
励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万份，本次调
整后 2018 年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235 人，股票期权总数为
2,168.00 万份；公司董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权
首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表
决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
二、激励计划实施情况
（一）本激励计划主要内容
本激励计划拟授予激励对象权益总计 3,314 万份，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 2.57%，
其中，首次授予权益总数为 3,178 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 95.90%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额 128,889.96 万股的 2.47%；预留 136 万份，
占本激励计划拟授出权益总数的 4.10%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
128,889.96 万股的 0.11%。
（二）本激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
首次授予日期 2018 年 2 月 9 日
首次行权价格 8.71 元/份
首次授予数量 2,355 万份
首次授予人数 255 人
预留部分授予日期 2019 年 1 月 21 日
预留部分行权价格 8.61 元/份
预留部分授予数量 148 万份
预留部分授予人数 26 人
2、限制性股票授予情况
授予日期 2018 年 2 月 9 日
授予价格 4.79 元/股
授予数量 451 万股
授予人数 29 人
三、本激励计划首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况如下：
序号 首次授予的股票期权行权满足的条件 符合行权条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生此情形，满足行
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此情形，满
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 激励对象 2018 年度绩效考
3 合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激 评结果均为及格及以上，满
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本 足行权条件。
计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
以 2015 年-2017 年净利润平
公司业绩考核目标：
均值为基数，2018 年度实
4 第一个行权期，以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，
现的净利润增长率为 51%，
2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 50%。
满足行权条件。
注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
（二）激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况如下：
序号 限制性股票解锁满足的条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生此情形，满足行
1 具否定意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生此情形，满
2
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足行权条件。
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 激励对象 2018 年度绩效考
3 合格及以上，则激励对象按照本计划规定比例行权；若激 评结果均为及格及以上，满
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则公司按照本 足行权条件。
计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
以 2015 年-2017 年净利润平
公司业绩考核目标：
均值为基数，2018 年度实现
4 第一个行权期，以 2015 年-2017 年净利润平均值为基数，
的净利润增长率为 51%，满
2018 年度公司实现的净利润增长率不低于 50%。
足解锁条件。
四、本次首次授予的股票期权行权和限制性股票解锁的具体情况
（一）首次授予的股票期权第一期行权
1、授予日：2018 年 2 月 9 日
2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 867.20 万份。
3、行权人数：本次符合条件的行权人数为 235 人。
4、行权价格：本次股票期权的行权价格为 8.61 元/份。
5、行权方式：批量行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首次
授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变
更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况
行权数量 占授予股票期 占授予时总股
姓名 职务
（万份） 权总数的比例 本的比例
高关中 8.00 0.34% 0.01%
核心人员（管理、技术、业务） 859.20 36.48% 0.67%
总 计 867.20 36.82% 0.67%
注：合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下
同。
（二）限制性股票第一期解锁
1、授予日：2018 年 2 月 9 日
2、解锁数量：本次符合条件的限制性股票解锁数量为 170.40 万股。
3、解锁人数：本次符合条件的解锁人数为 28 人。
4、激励对象名单及解锁情况：
解锁数量 占授予限制性股 占授予时总
姓名 职务
（万股） 票总数的比例 股本的比例
朱亚娟 董事、副总经理 8.00 1.77% 0.01%
董事、财务总监、董
吴剑波 8.00 1.77% 0.01%
事会秘书
莫宇峰 副总经理 7.20 1.60% 0.01%
小 计 23.20 5.14% 0.02%
核心人员（管理、技术、业务） 147.20 32.64% 0.11%
总 计 170.40 37.78% 0.13%
五、独立董事意见
本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，符
合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议
案回避表决，由非关联董事审议表决。
公司独立董事同意关于本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票
解锁条件已经成就的相关事项。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会审核了本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁
条件，同意符合条件的 235 名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行
权数量为 867.20 万份；同意 28 名激励对象限制性股票解锁条件成就，对应的解锁
数量为 170.40 万股。本次可行权/解锁的激励对象在公司七届八次临时董事会会议
审议确认并于 2018 年 2 月 10 日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可
行权与解锁资格合法有效。
本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件符合《上市公
司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激励对
象的行权手续。
公司参与本激励计划的董事在过去 6 个月内无买卖公司股票的情况，并将严格
执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关
规定。
八、本激励计划股票期权费用的核算及说明
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模
型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等待期内
的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。本次
股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师出具的法律意见书
律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期行权期与限制
性股票第一期解锁期已届满，行权与解锁条件已成就，行权与解锁已取得现阶段必
要的批准和授权，行权与解锁的激励对象、行权的股票份数与解锁的股票数量符合
《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 18 日
