上海嘉坦律师事务所

              关于

  卧龙电气驱动集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

        注销部分股票期权

                之



           法律意见书




             二〇一九年五月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）注销部分股票期权事宜（以下简称“本次注
销”）出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所
涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次注销事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次注销的批准与授权

     2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》。公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

     2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项的议案》。

     2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会及七届十四次监事会审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一
期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20 名激励对象因离职
等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万份，本次调整后 2018 年股
票期权激励计划的首次授予激励对象为 235 人，股票期权总数为 2,168.00 万份。独立
董事发表了同意的独立意见。

     据此，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


      二、本次注销的情况

     根据公司七届二十三次临时董事会及七届十四次监事会审议通过了《关于注销部
分股票期权的议案》及《2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授
予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》。20 名激励对象因离职等原因被取


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消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万份，本次调整后 2018 年股票期权激励
计划的首次授予激励对象为 235 人，股票期权总数为 2,168.00 万份。

     根据公司的公告信息并经本所经办律师核查，本次注销事项符合《管理办法》及
《激励计划》。


      三、结论性意见

     本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次注销事项已取得现阶段必要的
批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》。

     本法律意见书于 2019 年 5 月 17 日出具，一式贰份，无副本。

                            （以下无正文，仅为签署页）




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