股票代码：600580               股票简称：卧龙电驱               公告编号：临 2019-044

                  卧龙电气驱动集团股份有限公司
                    关于注销部分股票期权的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     2019 年 5 月 17 日，卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙
电驱”）七届二十三次临时董事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同
意公司将不符合激励条件的 20 名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权
187.00 万份予以注销。本次股票期权注销后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予部分已授予但尚未行
权的股票期权总数为 2,168.00 万份，有关事项具体情况如下：
     一、本激励计划的决策程序和批准情况
    1、2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制性股票
激 励 计 划 首次 授 予 激励 对 象 名 单 > 的议 案》 。 公 司 已在 上 海 证券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会
对《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就《公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
   2、2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划》拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公
示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2018 年 2 月 1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明
的议案》。
   3、2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《关于 2018 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
   4、2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。公司分别于 2018 年 4 月 10 日、2018 年 5 月 5 日披露了《2018 年股票期权
激励计划首次授予登记完成的公告》及《2018 年股权激励计划限制性股票授予结果
公告》。
    5、2018 年 8 月 20 日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查
意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出
具相关法律意见书。
    6、2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通
过了《关于向公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案》，确定 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为
2019 年 1 月 21 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018 年股票期权与限制性股票激
励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20 名激
励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权 187.00 万份，本次调
整后 2018 年股票期权激励计划的首次授予激励对象为 235 人，股票期权总数为
2,168.00 万份；公司董事会认为 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权
首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表
决，独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具相关法律意见书。
    二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
    鉴于祖明强等 20 位激励对象因个人原因等离职，不再符合激励对象资格，根据
《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》第八章约定，上述 20 位激励对象
将被取消激励资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 187.00 万份应予以
注销。本次股票期权注销后，公司本激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为
2,168.00 万份。
    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次公司股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    四、本次股票期权注销的后续工作安排
    公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的有关规定，安排人员办理本次股票期权注销的相关手续。
    五、独立董事意见
    根据本激励计划的相关规定，公司对 20 名激励对象本次已获授但尚未行权的股
票期权共计 187.00 万份予以注销。我们认为上述股票期权的注销符合《上市公司股
权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，
董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不影响公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
    六、监事会意见
    根据本激励计划的相关规定，20 名激励对象因不符合激励条件，其已获授但尚
未行权的股票期权共计 187.00 万份应予以注销。董事会本次关于注销上述激励对象
所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定。因此，我们同意公司注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
    七、律师出具的法律意见书
    律师认为：截至本法律意见出具日，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和
授权；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划》。
    特此公告。


                                             卧龙电气驱动集团股份有限公司
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                                                   2019 年 5 月 18 日