卧龙电气驱动集团股份有限公司
           独立董事关于七届二十三次临时董事会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《卧龙电气
驱动集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为卧龙电气驱动集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）的独立董事，对公司七届二十三次临
时董事会议审议通过的相关事项，基于独立、客观、公正的判断立场发表独立意
见如下：
    一、独立董事关于《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见
    根据《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
划”）的相关规定，公司对 20 名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计
187.00 万份予以注销。我们认为上述股票期权的注销符合《上市公司股权激励管
理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，董事
会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权事项不影响公司持续发展，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
    二、独立董事关于《公司关于 2018 年首次授予的股票期权第一期行权与限
制性股票第一期解锁条件成就的议案》的独立意见

   本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件已经成就，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
   我们同意关于本激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁
条件已经成就的相关事项。
   （本页无正文，为卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事关于七届二十三
次临时董事会议相关事项的独立意见签署页）




 独立董事黄速建             独立董事陈伟华            独立董事汪祥耀




                                                       2019年5月17日