上海嘉坦律师事务所

              关于

  卧龙电气驱动集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

    调整回购及行权价格相关事项

                之



           法律意见书




             二〇一九年八月
上海嘉坦律师事务所                                                    法律意见书



致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划草
案>及其摘要》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整限制性股票回购
价格与股票期权行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

     本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次调整事项所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。




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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次调整的批准与授权

     2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划有关事项的议案》。

     2019 年 8 月 28 日，公司分别召开七届二十四次董事会会议和七届十五次监事会会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》，关联
董事朱亚娟女士、吴剑波先生回避了表决。公司独立董事就本次调整事项发表了同意
的独立意见。

     据此，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。


      二、本次调整的情况

     经公司 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度权益分派方案为以《公
司 2017 年度利润分配的预案》实施前的公司总股本 1,293,409,586 股为基数，每股派
发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 129,340,958.60 元，并于 2018 年 6
月 26 日实施了 2017 年度权益分派方案。经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公
司 2018 年年度权益分派方案为以《公司 2018 年度利润分配的预案》实施前的公司总
股本 1,293,159,586 股为基数，每股派发现金红利 0.15 元（含税），共计派发现金红利
193,973,937.90 元，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案。

     根据公司《激励计划》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权
行权或限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相
应的调整。因此根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性
股票回购价格与授予的股票期权行权价格进行调整：


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     1. 股票期权行权价格的调整

     根据激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权
期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

     P= P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格；经派息调整后，P 仍须为正数。

     根据公式计算得出，首次和预留授予部分的股票期权调整后的行权价格=8.71-
0.1-0.15=8.46 元/股。

     2. 限制性股票回购价格的调整

     根据激励计划相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登
记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息事项发生后，公司按下述公
式调整限制性股票的回购价格：

     P= P0-V，其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.79-0.1-0.15=4.54 元/股。


      三、结论性意见

     本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；不会影响公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。

     本法律意见书于 2019 年 8 月 28 日出具，一式两份，无副本。

                            （以下无正文，仅为签署页）




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