新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议资料
二○一七年十一月
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600581 股东大会会议资料
新疆八一钢铁股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 11 月 20 日（星期一）10:30
网络投票时间：2017 年 11 月 20 日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场结合网络投票方式召开
主 持 人：董事长沈东新
事 项 经办人
一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到。 证券投资部
二、宣布会议开始。
董事长沈东新
三、宣布股东及股东代表现场出席情况，并逐一介绍到会人员。
四、宣读议案：
（一）关于公司符合重大资产重组条件的议案 董秘、总会董新风
（二）关于公司重大资产重组方案的议案 董秘、总会董新风
1、整体方案 董秘、总会董新风
2、资产置换 董秘、总会董新风
3、支付现金购买资产 董秘、总会董新风
4、交易对方 董秘、总会董新风
5、标的资产 董秘、总会董新风
6、交易价格 董秘、总会董新风
7、对价支付方式 董秘、总会董新风
8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排 董秘、总会董新风
9、人员安置 董秘、总会董新风
10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 董秘、总会董新风
11、决议有效期 董秘、总会董新风
（三）关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 董秘、总会董新风
（四）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 董秘、总会董新风
（五）关于本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干
董秘、总会董新风
问题的规定（2016 年修订）》第四条规定的议案
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（六）关于《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报
董秘、总会董新风
告书（草案）及其摘要》的议案
（七）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁
董秘、总会董新风
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案
（八）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁
董秘、总会董新风
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
（九）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议
董秘、总会董新风
案
（十）关于公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协
董秘、总会董新风
议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》的议案
（十一）关于公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股
董秘、总会董新风
份有限公司关于 COREX 技术的许可协议》的议案
（十二）关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案 董秘、总会董新风
（十三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及
董秘、总会董新风
评估定价的公允性的议案
（十四）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效
董秘、总会董新风
性的说明的议案
（十五）关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议
董秘、总会董新风
案
（十六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 董秘、总会董新风
五、股东审议议案、发言、询问。
六、推举监票人、计票人。
七、股东投票表决，休会。
八、监票人统计并宣读表决结果。
九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十一、宣布会议结束。 董事长沈东新
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议案一
关于新疆八一钢铁股份有限公司
符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，由
重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成，两者互为条件、同时进行，共同
构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准
（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而
无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分
应当无条件恢复原状。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法（2016 年修订）》等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项
进行充分论证后，公司董事会认为，公司具备资产置换、支付现金购买资产的各
项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案二
关于新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产重组方案的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢铁”）本次重大资产
置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”）的主要内容如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持
有的宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整
体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与
业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应
收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状。
2017 年 9 月 13 日，八一钢铁与八钢公司签署了《新疆八一钢铁股份有限公
司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》，
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双方同意进行前述资产置换和支付现金购买资产交易。
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和
置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
本次重组完成后，公司控股股东仍为八钢公司，实际控制人仍为宝武集团。
本次重组不会导致公司实际控制人的变更。
本次重组不构成重组上市。
（二）资产置换
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向
其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分
进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整
体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与
业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
（三）支付现金购买资产
公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部
分合计 185,753.51 万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
（四）交易对方
本次交易对方为八钢公司，八钢公司的基本情况如下：
公司名称：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
统一信用代码：91650000228601101C
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：774,752.9843 万元人民币
住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
成立日期：1995 年 10 月 20 日
法定代表人：肖国栋
经营范围：钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线
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电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信
息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化
气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）
对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶
金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭
及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨
询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类
电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输。
（五）标的资产
1、置出资产
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，系由 2016 年 12 月八
一钢铁向八钢公司转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 100%股权的股权转让款
形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
鉴于本次重组尚在进行过程中，拟置出的商业承兑汇票在本次重组完成前存
在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”）。双方协商一致，八钢公
司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。
上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，将于置出资产交割完成之日
起 20 个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成
后，上述 251,000.00 万元商业承兑汇票将全部核销。
2、置入资产
八钢公司本次拟置入公司的资产范围如下：
序号 资产性质 置入资产范围
1 非股权类资产 炼铁系统的整体资产、经营性负债与业务
2 非股权类资产 能源系统与厂内物流的整体资产、经营性负债与业务
3 非股权类资产 制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务
（六）交易价格
本次重组中，置出资产、置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，天津华夏金信资产评估有限公司（以
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下简称“华夏金信”）采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值 251,000.00 万
元，评估值为 251,000.00 万元，评估增值 0.00 万元，增值率 0.00%。前述评估结
果已经宝武集团备案。
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，华夏金信分别采用资产基础法和收
益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资
产为 434,564.20 万元，评估值为 436,753.51 万元，评估增值 2,189.31 万元，评估
增值率为 0.50%。前述评估结果已经宝武集团备案，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（100%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 115,137.58 121,984.44 6,846.85 5.95
非流动资产 919,944.04 914,179.25 -5,764.79 -0.63
固定资产 892,958.15 885,310.46 -7,647.69 -0.86
在建工程 18,957.56 20,479.90 1,522.34 8.03
工程物资 493.92 493.92 0.00 0.00
无形资产 257.12 617.68 360.56 140.23
长期待摊费用 7,277.28 7,277.28 0.00 0.00
资产总计 1,035,081.62 1,036,163.68 1,082.06 0.10
流动负债 553,433.58 553,433.58 0.00 0.00
非流动负债 47,083.84 45,976.59 -1,107.25 -2.35
负债合计 600,517.42 599,410.17 -1,107.25 -0.18
净资产 434,564.20 436,753.51 2,189.31 0.50
根据评估结果，本次重组置出资产作价 251,000.00 万元，置入资产的作价合
计 436,753.51 万元。资产置换后的差额部分 185,753.51 万元由八一钢铁向八钢公
司支付现金补足。
（七）对价支付方式
以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基准日，公司将所持有的八钢公司向公司开
具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行
置换。公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额
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部分合计 185,753.51 万元，由公司向八钢公司支付现金补足。
（八）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排
自审计评估基准日起至交割日止的过渡期内，置入资产的期间收益及期间亏
损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
（九）人员安置
经公司与八钢公司协商一致，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与置
入资产有关的八钢公司员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及八钢公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等
事项，均由公司或其指定的第三方负责进行安置。
与上述员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行本次重组职工安置
而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），在
本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由八钢公司依法履行对员
工的义务，涉及的相关费用由八钢公司支付；在本次重大资产重组完成后，如果
给重组后的公司带来损失的，八钢公司负责全额补偿。
（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将与八钢公司共同协商确定置入资产和置出资产的交割日。
八钢公司应及时将置入资产全部交付给公司；对于需要办理变更登记的资产，
八钢公司和八一钢铁共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更
登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债，八钢公司
和八一钢铁共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
如经积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登
记手续，八钢公司和八一钢铁将继续互相协助办理变更登记手续。
公司将与八钢公司在交割日之日起 10 个工作日内完成置出资产的交割，即
核销相关商业承兑汇票。八钢公司因新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，
应于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内（包含完成当日）一次性支付给公
司。
公司与八钢公司若未能履行《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的相关约定，将按照
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前述协议的约定承担相应违约责任。重组协议签署后，除不可抗力外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议
的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因八一钢铁股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但
不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费
用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（十一）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，
如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组
实施完毕之日。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案需逐项审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案三
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次重组的交易对方为宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”），八钢公司是公司的控股
股东，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案四
关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，董
事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进
行了审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的规定：
1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的
情形；
4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案五
关于本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 年修
订) 》第四条规定的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟实施重
大资产重组，董事会对本次重组是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修订）》第四条规定进行了审慎分析，
董事会认为本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定（2016 修订）》第四条的规定：
1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相
关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及
的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《新疆八一钢铁股份有
限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组上市公司拟购买的资产及置出资产中，除欧冶炉所涉
及的新建房屋建筑物尚未办理权属证书外，八钢公司合法拥有拟购买资产的完整
权利；公司合法拥有置出资产的完整权利。拟购买资产和置出资产之上没有设置
抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在
可能导致拟购买的资产及置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍
权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、进一
步规范关联交易、避免同业竞争。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案六
关于《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 13 日召开
的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，鉴于本次交
易涉及的审计、评估等工作已经完成，公司根据《上市公司重大资产重组管理办
法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－－上市公司重
大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新
疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要，并经第六届董事会第十三次会议审议通过，于 2017 年 11
月 4 日公开披露（草案全文及其摘要见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、草案摘要同时刊载于当日《上海证券报》及《证券时
报》）。
现将草案全文及其摘要提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案七
关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限
公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产
置换及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为
明确交易双方的各项权利义务，同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订
附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之
重大资产置换及支付现金购买资产协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重
大资产置换及支付现金购买资产协议》
新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议
本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置
换及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2017 年 9 月 13
日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市共同签署：
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
法定代表人：沈东新
乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：肖国栋
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码：600581，根据其目前持有的统一社会信用代码为 91650000722318862K
的《营业执照》记载，经营范围为钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金
炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；
机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网
络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外；
注册资本为 766,448,935 元人民币，股份总数为 766,448,935 股。
2、乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司，根据其目前持有的统一社
会信用代码为 91650000228601101C 的《营业执照》记载，经营范围为钢铁冶炼、
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轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨
运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、
销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）
的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）；对授权范围内的国有资
产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空
气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及
销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；
利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；
计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；
仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输；注册资本为 7,747,529,843 元人
民币。
截止本协议签署日，乙方持有甲方 383,394,632 股股份，占甲方总股本的
50.022%，系甲方的控股股东。
3、标的资产为乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经
营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
4、为提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力、减少关
联交易和避免同业竞争，本协议双方当事人经充分协商一致，拟通过重大资产置
换及支付现金购买资产的方式进行重大资产重组。本协议正文中，前述事项合称
为“重大资产重组”。
据此，为了明确双方在本次重大资产重组过程中的权利、义务，双方根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的
原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
八一钢铁、上市公司、甲方 指 新疆八一钢铁股份有限公司
八钢公司、乙方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
甲乙双方于 2017 年 9 月 13 日签署的《新疆八一钢
本协议 指 铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议》
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甲方将其所持有的乙方向其开具的 251,000.00 万元
重大资产置换 指 商业承兑汇票与乙方下属的标的资产等值部分进行
置换。
甲方拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇票，
系由 2016 年 12 月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢
置出资产 指
铁拜城有限公司 100%股权的股权转让款形成，即由
八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
甲方拟购买的乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂
标的资产 指 内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造
管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
甲方与乙方进行资产置换后，拟置出的应收票据资
支付现金购买资产 指 产作价不足的差额部分，由甲方向乙方支付现金补
足。
1、资产置换：以 2017 年 6 月 30 日为审计评估基
准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标
的资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系
统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债
与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营
本次重组、本次交易、本次
指 性负债与业务。
重大资产重组
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00 万元商业承兑汇
票，系由 2016 年 12 月八一钢铁向八钢公司转让南
疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司
向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资
产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额
部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
审计评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
为本次重大资产重组交割之目的，而由具有相关资
资产交割审计 指
质的中介机构对各项资产进行的专项审计。
交割日当月月末或上一个月月末，如交割日非为某
一公历月的最后一日，于 15 日前（含 15 日）完成
交割审计基准日 指 交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基
准日；于 15 日以后完成交割的，则以当月最后一日
为交割审计基准日。
在本协议约定的生效条件全部满足后，双方签署与
交割日 指
标的资产和置出资产相关交割协议的当日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日
的时段。在计算有关损益或者其他财务数据时，如
交割日非为某一公历月的最后一日，于 15 日前（含
15 日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为
过渡期 指
交割审计基准日；于 15 日以后完成交割的，则以当
月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为
自审计评估基准日（不包括基准日当日）至上述交
割审计基准日的时段对应的损益。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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工商局 指 工商行政管理局
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
瑞华会计所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏评估所 指 天津华夏金信资产评估有限公司
任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取
税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、
契税或其他适用税种, 或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有
法律 指 普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工
工作日 指
作时间
元 指 人民币元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区）
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的
有关协议。
第二条 本次重大资产重组的内容和方式
2.1 本次重大资产重组的内容包括：
2.1.1 重大资产置换；
2.1.2 支付现金购买资产。
上述 2.1.1 与 2.1.2 互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
2.2 本次重大资产重组中“资产置换”的具体内容为：以 2017 年 6 月 30 日为审
计评估基准日，甲方将其所持有的乙方向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票
与乙方下属的标的资产等值部分进行置换；甲方拟购买标的资产为乙方下属的炼
铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部
和采购中心的资产、经营性负债与业务；甲方拟置出资产为 251,000.00 万元商业
承兑汇票，系由 2016 年 12 月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
100%股权的股权转让款形成。
2.3 本次重大资产重组中“支付现金购买资产”的具体内容为：甲方与乙方进行
资产置换后，拟购买标的资产与置出资产作价差额部分，由甲方向乙方支付现金
补足。双方同意，作价差额部分所对应的现金将于标的资产变更登记或交付完成
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之日起的 20 个工作日内（包含完成当日）一次性完成支付。
本次重大资产重组中，标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准或备案的评估报告的评估结
果为准；置出资产的交易作价以截至审计评估基准日的账面值为准。
2.4 本次重大资产重组仅在本协议第 11.1 条约定的生效条件得到满足时，方能
生效并实施。
第三条 签署本协议的批准与授权
3.1 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规
范性文件及公司章程之规定，经本协议乙方职工代表大会、双方董事会、股东会
（股东大会）等批准（上市公司股东大会除外）。
3.2 签署本协议的双方授权代表已经分别获得双方有权机构的授权。
3.3 签署本协议的双方及授权代表签署本协议均系其真实意思表示，签署本协
议不存在重大误解、胁迫之情形，也不存在越权或无权代理签署本协议的情形。
3.4 签署本协议的双方均承诺愿承担因自身缔约过失责任应承担的法律责任及
后果。
第四条 标的资产和置出资产的交割
4.1 协议双方共同协商确定标的资产和置出资产的交割日。
4.2 标的资产的交割
4.2.1 获取债权人同意
在甲方董事会审议本次重组预案之前，乙方应取得标的资产多数债权人关于
相关合同转让和/或债务转移的同意函；由乙方提供担保的债务，乙方应当承诺
仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由乙方提供担保的债务，如债权人要求，
乙方应当承诺为新的债务人提供担保。
个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由乙方在交割日前代为履行；
确需由甲方履行的合同或清偿的债务，甲方在履行后，乙方对甲方进行全额补偿，
乙方对此承担连带责任。
4.2.2 标的资产的变更登记与交付
乙方应及时将标的资产全部交付给甲方。
其中，对于需要办理变更登记的资产，甲方及乙方应共同向相应的登记机关
提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和
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过户手续的资产及负债，甲方及乙方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编
制工作，并及时完成交付。
双方应当争取在交割日后二个月内办理完成标的资产的变更登记手续。
4.2.3 未完成变更登记的标的资产
如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律
上变更登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续。
上述事项不构成违约；甲方不会因此追究乙方的责任；上述事项也不影响标
的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起发生转移。
4.2.4 双方同意，乙方在交割日直接向甲方（标的资产接收方）移交全部本次重
组涉及的资产、业务及相关人员。自交割日起，本次重组涉及的资产相关的一切
权利、义务和风险转移至甲方（无论其是否已经完成交割），交割日后乙方对本
次重组涉及的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
4.2.5 对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标
的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由乙方承担责任并处理与此相
关的所有法律程序。如因任何原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担本应由
乙方承担的责任，交割日后甲方因此遭受的损失和支出的费用应由乙方承担，乙
方不得以任何理由免除该等责任。
4.2.6 双方同意，自交割日起，所有与标的资产相关的合同均不再以乙方的名义
签署，甲方负责自行或指定其他方签署该等合同。
4.3 置出资产的交割
双方同意，在交割日之日起 10 个工作日内完成置出资产的交割，即核销相
关商业承兑汇票。
4.4 票据利息支付
甲方部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期
的情形（以下简称“旧票”），经甲乙双方协商一致，乙方以原有交易为基础，向
甲方重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。相关以新票替换旧票而延续的
票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完成之日起 20 个工作日内（包
含完成当日）由乙方一次性支付给甲方。
上述期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
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其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日
的天数，利率为交割日所在月月初的贷款基准利率。
4.5 其他交割事宜
双方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自
审计评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交
割日起 30 日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选
择，可以为交割日当月月末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后
一日，于 15 日前（含 15 日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审
计基准日，于 15 日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日。
第五条 人员安置
5.1 双方同意，根据“人随资产走”的原则，截至交割日与标的资产有关的乙方
员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及乙方与员工之间
存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由甲方或其指定
的第三方负责进行安置。
5.2 前条所称的“安置”，包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养
老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利。
5.3 与本协议第 5.1 条定义的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行
本协议第 5.1 条而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿
事宜（如有），在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由乙方
依法履行对员工的义务，涉及的相关费用由乙方支付；在本次重大资产重组完成
后，如果给重组后的上市公司带来损失的，乙方负责全额补偿。
第六条 债务转移
6.1 根据“债务随资产走”的原则，本次重大资产重组正式生效及之后，与标的
资产相关的经营性债务，全部置入甲方。因履行本协议第四条、第五条所述事项
而形成的其他债务按照本协议的约定执行。
下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方承担：
6.1.1 与标的资产相关的税费；
6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何
补偿或赔偿；
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6.1.3 与标的资产相关的，因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障
等法律法规规定而承担的任何处罚或制裁。乙方确保本条约定的经营性债务置出
的实现，确保上述债务不对本次重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对
本次重组后的上市公司承担赔偿责任。
6.2 若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1 条所述事项或责任的当事人
或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到上市公
司书面通知后 10 日内向上市公司作出全额补偿。
6.3 交割日后，如果标的资产的债务人向乙方偿还债务，乙方将在 3 个工作日
内书面通知甲方参与协同处理，乙方应当在 20 个工作日内将相应款项支付给甲
方。
第七条 基准日后的损益安排
7.1 双方同意，过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由乙方享有和承担。
7.2 过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
7.3 双方同意，上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
第八条 本协议双方的权利和义务
8.1 甲方的权利义务
8.1.1 按照本协议约定内容，履行本次重大资产重组所必要的各项程序；
8.1.2 严格按照中国证监会、证券交易所有关规定履行信息披露义务；
8.1.3 按照本次重大资产重组方案做好职工的接收安置工作。
8.2 乙方的权利和义务
8.2.1 向甲方提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，
保证其提供的上述资料是真实、准确、完整的，并签署相关文件；
8.2.2 根据有关法律和上海证券交易所股票上市规则的要求向甲方通报有关情况
和提供必要的文件资料，包括但不限于应披露信息要求而需要提供的资料和信息；
8.2.3 甲方董事会审议本次重组预案之前，乙方应取得多数债权人关于相关合同
转让和/或债务转移的同意函；
8.2.4 按照本协议约定完成目标资产的交割等事项；
8.2.5 为满足本次重大资产重组需要应由乙方履行的其他义务。
第九条 本协议签署双方陈述、保证与承诺
9.1 甲方陈述、保证与承诺如下：
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9.1.1 甲方是具有完全民事行为能力的企业法人，有权签订并履行本协议，本协
议一经签订即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件；
9.1.2 甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
9.1.3 甲方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
9.2 乙方陈述、保证与承诺如下：
9.2.1 乙方是具有完全民事行为能力的企业法人，有权签订并履行本协议，本协
议一经签订即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件；
9.2.2 签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致乙方违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
9.2.3 乙方应当就本次重大资产重组涉及的合同转让和/或债务转移事项与相关
债权人进行沟通并取得其书面同意，乙方应当于甲方董事会审议本次重组预案之
前，取得其他债务或担保金额在 70%以上的债权人及担保权人出具的关于同意债
务转让或担保责任转让的同意函；
9.2.4 作为甲方的控股股东，乙方确认，其向甲方出售的资产不存在权利受到限
制的情形；对于甲方在本次重组后向乙方租赁的土地、房产中无法办理产权证书
的瑕疵，乙方承诺，如该等瑕疵给上市公司造成任何损失，乙方将承担全额补偿
责任；
9.2.5 乙方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条
款项下其应承担的义务。
9.3 本协议双方共同承诺
9.3.1 本协议双方不存在利用本协议及其他手段侵害任何本协议对方利益的情形；
9.3.2 本协议双方均是在公平自愿诚实守信基础之上签署本协议，不存在非真实
意思表示的情形；
9.3.3 本协议双方及其关联方保证不存在利用本次重大资产重组相关信息进行内
幕交易的情形。
第十条 税款和费用
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10.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按
照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
10.2 双方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务
部门申请并获得本次重大资产重组相关税费减免待遇。
第十一条 本协议签署生效、履行、变更与解除、终止
11.1 本协议经双方签字、盖章后即时成立。本协议生效履行尚需具备以下必要
条件：
11.1.1 本协议及相关方案经甲方和乙方内部有权决策机构审议通过；
11.1.2 本次重大资产重组方案经中国宝武钢铁集团有限公司批准；
11.1.3 本次重大资产重组标的资产评估结果经中国宝武钢铁集团有限公司核准
或备案；
11.1.4 本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过；
本协议自以上述第 11.1.1-11.1.4 项所有生效要件成就时生效。
11.2 本协议约定的双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行
完毕。
11.3 本协议签署前双方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等内
容，如与本协议冲突或不一致，均以本协议约定为准。
11.4 除本协议另有约定外，双方一致同意以书面方式解除或终止本协议时，本
协议解除或终止。
11.5 发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉双方以外的其他原因或所
履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本协议终止。
11.6 本协议终止后，双方应协调本次重大资产重组所涉双方恢复原状，且互相
不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协议义务导致本合同终止或者
解除时，该方应对其他方就此产生的经济损失承担赔偿责任。
第十二条 不可抗力
12.1 本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限
于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
12.2 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内将该等情
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况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或
者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方
协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协
议。
12.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，双方均无过错的，不追究协议任何
一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双
方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十三条 违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
13.2 如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，
或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、
中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
13.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括
但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估
费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第十四条 保密义务
14.1 除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方
不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师
披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
14.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜；
14.1.2 在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有
关本协议项下交易的任何其他信息；
14.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获
得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
14.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
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14.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此
等保密信息的工作职工、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，
前述工作职工、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
14.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，
则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
14.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
14.3 本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程
序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
14.4 无论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的
保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第十五条 适用法律和争议解决
15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商
方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提
起诉讼。
第十六条 通知
16.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一
方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
16.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；（2）
如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；（3）如以传真方式发出，
在传真发出后下一个工作日。
第十七条 其他
17.1 本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议。
17.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意
之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
17.3 本协议双方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、
采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件
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600581 股东大会会议资料
能够得以生效、成就和履行。
17.4 本协议双方当事人同意完整地、及时地和诚实信用地履行本协议确定的义
务。
17.5 本协议双方确认协议双方为签署和履行本协议，已各自分别寻求合适的法
律意见，并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和
正确的理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/或共同
利益的。
17.6 本协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
28
600581 股东大会会议资料
议案八
关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限
公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产
置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，2017
年 9 月 13 日，公司与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八
钢公司”）签订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八
一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》。鉴于本次交易涉及
的审计、评估等工作已经完成，为明确前述协议中的未决事项，最终确定重组方
案，进一步明确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务，同意公司与八钢公司
签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
29
600581 股东大会会议资料
附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重
大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》
新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议
本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资
产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以下
双方于 2017 年 11 月 3 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市共同签署：
甲方：新疆八一钢铁股份有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
法定代表人：沈东新
乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
法定代表人：肖国栋
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600581，
股票简称：八一钢铁）。甲方拟进行重大资产重组，双方已于 2017 年 9 月 13 日
签署了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限
公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》 以下简称“《资产置换协议》”），
就资产置换及支付现金购买资产事宜进行了约定。
2、截至本补充协议签署日，本次重组相关的评估等工作已经全部完成，天
津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）以 2017 年 6 月 30 日为评
估基准日就本次重组置出资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置
换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏
金信评报字[2017]第 217 号）”（以下简称“置出资产评估报告”），以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日就本次重组置入资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》
（华夏金信评报字[2017]第 218 号）”（以下简称“置入资产评估报告”），前述评
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600581 股东大会会议资料
估报告的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案。
各方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过
友好协商，就本次重大资产置换及支付现金购买资产事宜达成本补充协议如下，
以兹共同信守：
第一条 置换资产的作价方式
1.1 双方同意并确认，根据华夏金信出具的《置出资产评估报告》和《置入资
产评估报告》，截至评估基准日，置出资产评估值为 251,000.00 万元，置入资产
评估值为 436,753.51 万元。在此基础上，各方确定置出资产交易价格为 251,000.00
万元，置入资产交易价格为 436,753.51 万元。
1.2 《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》的评估结果已经中国宝武
钢铁集团有限公司备案，置出资产和置入资产的最终交易价格以经备案的评估结
果为准。
第二条 支付现金购买资产
甲方与乙方进行资产置换后，置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定
为 185,753.51 万元，双方同意，由甲方向乙方支付现金 185,753.51 万元补足差额，
该等现金将于置出资产和置入资产变更登记或交付完成之日起的 20 个工作日内
（包含完成当日）一次性完成支付。
第三条 本补充协议的生效
双方同意，本补充协议经双方签字、盖章后即成立，并于双方签订的《资产
置换协议》生效时同时生效。
第四条 其他
4.1 本补充协议为《资产置换协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《资
产置换协议》的规定相冲突，应以本补充协议的规定为准。本补充协议未约定的，
以双方在《资产置换协议》的约定为准。
4.2 除非本补充协议另有约定，本补充协议所使用术语具有与《资产置换协议》
中约定的术语相同的意思和解释规则。
4.3 本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均应当适用中国法律。
4.4 本协议一式捌份，双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等
法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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600581 股东大会会议资料
议案九
关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限
公司房产土地租赁合同>的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为
明确交易双方的各项权利义务，同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订
附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
32
600581 股东大会会议资料
附件：《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》
新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同
甲方（出租方）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
乙方（承租方）：新疆八一钢铁股份有限公司
甲方拟将其所属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债
与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务转让给乙方，现
甲乙双方就上述资产所涉及的土地及房屋租赁事项达成如下协议：
第一条、土地使用权及房产的租赁范围
1.1 甲方依据本合同出租给乙方的土地面积共计为 4,630,890.37 平方米，具体
详见附件一。甲方保证其已通过出让、划拨、授权经营方式或其他方式取得上述
租赁土地的土地使用权，有合法出租的权利。
1.2 甲方依据合同出租给乙方的前述土地上的房屋面积共计为 344,862.96 平方
米，具体详见附件二。甲方保证其出租的房屋系其合法建造取得，有合法出租的
权利。
第二条、租赁期限
2.1 上述土地使用权及房产的租赁期限为___20___年，自本协议生效之日起
算，到期后本合同自动续期 20 年，双方另有约定的除外。
第三条、租赁用途
3.1 乙方租赁本协议约定范围内的土地、房屋用于公司生产经营用途。乙方
应按照法律法规的规定使用该等土地、房屋。
3.2 在符合 3.1 条的前提下，租赁期内乙方有权根据需要改变房屋的用途，
但不得违反上述土地、房屋的法定用途。
第四条租赁土地交付使用
4. 1 甲方自本合同正式生效之日起取得租赁范围内土地、房屋的使用权。
4. 2 乙方在甲方将该土地使用权及房屋交付之日起，必须依照法律规定的用途
实施相应的经营、管理、使用等行为。
第五条租金及税费
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600581 股东大会会议资料
5. 1 乙方每年应向甲方支付租金总额（大写）人民币玖仟贰佰陆拾捌万捌仟玖
佰捌拾元叁角贰分（币种：人民币）,（小写）92,688,980.32 元（币种：人民
币）的租金，因使用租赁房屋发生的水电等费用由乙方承担。
5. 2 本合同所规定的租金，由乙方分成 12 个月按月向甲方支付。
5. 3 甲方负责交纳与租赁土地有关的土地税、费及其他法定的费用。本合同签
订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担。
第六条甲方的权利和义务
6. 1 甲方的权利：
（a）甲方有权按本合同约定向乙方收取相关的租金。
（b）对于政府因公益事业而附设的各种管线穿越该租赁土地的绿化地区和其
他区域所造成的对租赁土地的破坏，甲方无需作任何工程上的修补或经济上的补
偿。
6. 2 甲方的义务：
（a）甲方需根据本合同的约定，及时完整地向乙方提供租赁土地之土地使用
权并允许乙方使用租赁范围内的房产。
（b）甲方应协助乙方办理与租赁相关的手续。
（c）甲方应支持乙方在获得必需的法定批准后，在承租的土地上新建、扩建、
改建永久性或临时性建筑物、构筑物。
（d）甲方保证不侵犯乙方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包
括占有、使用、处分及收益的权利和利益。
（e）租赁期间，甲方对该土地相邻土地行使权利不得妨碍乙方对该土地行使
正当权利。
（f）在本协议有效期内，未经乙方书面同意，甲方不得提前终止协议或部分
及全部收回土地使用权。
第七条乙方的权利和义务
7. 1 乙方的权利：
（a）乙方有权按本合同的约定要求甲方完整地向乙方提供租赁土地及房产的
使用权。
（b）乙方有权要求甲方协助办理租赁相关手续。
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600581 股东大会会议资料
（c）乙方有权将租赁范围内的土地使用权、房屋提供给乙方下属子公司使用或
转租给第三方使用。
7. 2 乙方的义务：
（a）乙方有义务按本合同约定的时间、方式和数量向甲方支付租金。
（b）乙方有义务按照本合同的约定使用租赁范围内的土地、房产。
第八条合同的变更和终止
8. 1 对本合同的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。为了
避免歧义，乙方按本合同要求延长租期或终止租赁，应按本合同的有关条款进行。
8. 2 本合同按下列方式终止：
（a）本合同期限后满，或
（b）本合同有效期限内双方达成终止协议，或
（c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本
合同的能力，或
（d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本
合同的判决、裁定或决定而终止本合同。
第九条续租
9. 1 租货期限届满后，除双方另有协议外，本合同自动续期。
第十条双方的陈述和保证
10. 1 甲方的陈述和保证：
（a）甲方保证在本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，
并有权出租该等土地使用权或房屋。
（b）甲方同时保证该等土地使用权或房屋没有进行任何抵押、查封、冻结等
影响乙方使用土地的情形。
（c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵，致使乙方在本合同
项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方应给予赔偿。
（d）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的
活动。
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600581 股东大会会议资料
（e）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都
已获得或完成，本合同的签署主体已获得甲方的有效授权，并且本合同一经签署
即构成对甲方有约束力的责任。
（f）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其
他合同或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
（g）本合同存续期间，甲方不得单方解除本合同，要求乙方返回租赁范围内
的财产。
10. 2 乙方的陈述和保证：
（a）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的
营业执照。
（b）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的
活动。
（c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成，本合同的签署主体已
获得乙方的有效授权，并且本合同一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
（d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其
他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
第十一条违约责任
11. 1 甲、乙双方任何一方不履行本合同项下的任一义务，均构成违约，应承
担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失。若
双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任。
11. 2 任何一方违反本合同约定，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许
的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。
第十二条 附则
12.1 本合同未尽事宜，可由甲、乙双方订立补充合同，该等补充合同与本
合同具有同等法律效力。
12.2 本合同经甲乙双方签字盖章后且在以下条件成就时生效：
（a）甲乙双方签订的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢
铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效。
（b）本次拟租赁的土地涉及的授权经营、划拨用地的土地已取得国土部门
同意的书面批复文件。
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12.3 本合同一式陆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执叁份。
附件一：租赁土地基本情况
序 是否
土地区域名称 土地坐落 土地证号 占地面积（㎡）
号 抵押
欧冶炉制氧区 乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2005）第
1 245383.17 无
域 区八一路 0017475 号
乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2005）第
2 欧冶炉区域 333041.67 无
区八一路 0017475 号
乌国用（2007）第
0021513、兵十二师国用
乌鲁木齐市头屯河
（2010）第 12302064、
区八一路、农十二师
乌国用（2005）第
头屯河农场一连（大
0017474 号、乌国用
3 炼铁新区区域 田班）、乌鲁木齐市 2621780.20 无
（2007）第 0021119、乌
头屯河区昌硫公路、
国用（2007）第 0021118、
乌鲁木齐市苏州路
乌国用（2005）第
西延等
0017471 号、乌国用
（2005）第 0016851 号
乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2005）第
4 老区能源区域 336532.06 无
区八一路 0017475 号
污水处理站区 乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2007）第
5 170894.97 无
域 区八一路 0021513 号
乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2005）第
6 高位水库 39300.45 无
区昌硫公路 0017472 号
乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2005）第
7 净化水站 114346.03 无
区昌硫公路 0017476 号
物流运输分公 乌鲁木齐市苏州路
8 无 711084.62 无
司区域 西延
乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2007）第
9 物流仓储区域 44115.03 无
工业园四期 0022282 号
110KV 变电站 乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2009）第
10 11556.14 无
区域 区八一路 0025494 号
设工部、采购中 乌鲁木齐市头屯河 乌国用（2009）第
11 无
心区域 区八一路 0025494 号 2856.03
占地面积总计 4630890.37
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600581 股东大会会议资料
附件二：租赁房屋的基本情况
房产 建筑面积 租赁房屋 坐落土地
序号 建筑物名称 坐落
证号 （㎡） 的用途 性质
1 高炉料场翻车机厂房 无 463.23 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
2 高炉中控楼 无 559.07 附五路南侧 生产经营 工业用地
3 高炉料场餐厅 无 167.11 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
4 高炉料场公厕 无 71.49 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
5 高炉料场浴室 无 350.78 A 高炉，附五路附近 生产经营 工业用地
6 螺旋卸车厂房 无 2073.73 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
7 解冻库 无 2325.91 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
8 3#料场办公室 无 239.89 料场入口处 生产经营 工业用地
9 空压机房 无 44.09 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
10 低压配电室 无 292.44 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
11 高压配电室 无 124.46 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
12 3#焦煤解冻库操作室 无 4423.54 工厂站附近 生产经营 工业用地
13 1#风机房 无 58.13 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
14 2#风机房 无 58.44 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
15 3#风机房 无 58.53 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
16 4#风机房 无 59.11 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
17 5#风机房 无 57.89 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
18 6#风机房 无 59.14 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
19 7#风机房 无 57.86 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
20 8#风机房 无 58.93 解冻库附属用房 生产经营 工业用地
附十二路汽车受料仓马路
21 翻车机厂房 无 464.13 生产经营 工业用地
斜对面
22 浴室 无 275.84 料场挡风墙院外西侧 生产经营 工业用地
附十二路汽车受料仓马路
23 配电室 无 144.00 生产经营 工业用地
斜对面
24 T1 变配电室 无 358.73 山上六圆形料仓东北角 生产经营 工业用地
25 M4 变配电室 无 155.21 附五路南侧，料场东侧 生产经营 工业用地
26 空压机站 无 103.46 附五路南侧，料场东侧 生产经营 工业用地
27 汽车卸料厂房 无 1625.78 山上六圆形料仓东北侧 生产经营 工业用地
28 配电室 无 103.47 山上六圆形料仓东北侧 生产经营 工业用地
29 A 高炉炉前休息室 无 259.62 A 高炉附近 生产经营 工业用地
30 B 高炉炉前休息室 无 259.11 B 高炉附近 生产经营 工业用地
31 泥炮操作室 无 58.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
32 工人休息室 无 70.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
33 泥料堆放室 无 24.00 B 高炉附近 生产经营 工业用地
34 新区高炉新增厕所 无 120.22 A 高炉附近 生产经营 工业用地
35 高炉餐厅 无 5780.60 A 高炉附近 生产经营 工业用地
36 助燃风机房 无 13.58 A 高炉附近 生产经营 工业用地
37 热风炉电气室 无 187.24 A 高炉附近 生产经营 工业用地
38 热风炉电气室 无 190.04 B 高炉附近 生产经营 工业用地
39 TRT 电气室 无 746.13 A 高炉附近 生产经营 工业用地
40 机械室 无 253.88 A 高炉通廊最南侧 生产经营 工业用地
41 除尘电气室 无 153.91 A 高炉附近 生产经营 工业用地
42 机械室 无 253.79 B 高炉通廊南端 生产经营 工业用地
43 矿槽电气室 无 668.44 附五路北侧、A 高炉南侧 生产经营 工业用地
44 矿槽电气室 无 586.18 附五路北侧、AB 高炉南侧 生产经营 工业用地
45 矿槽除尘电气室 无 60.07 B 高炉通廊南端东侧 生产经营 工业用地
46 1、2#渣处理泵房 无 266.76 A 高炉附近 生产经营 工业用地
47 1、2#渣处理电气室 无 233.20 A 高炉附近 生产经营 工业用地
38
600581 股东大会会议资料
48 中心泵站电气室 无 56.58 A 高炉附近 生产经营 工业用地
49 35KV 变电所 无 537.41 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
50 主控楼 无 2149.80 A 高炉附近 生产经营 工业用地
51 职工浴室 无 249.28 A 高炉附近 生产经营 工业用地
52 鼓风机站水泵房 无 1565.93 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
附十一路南侧，鼓风机厂房
53 鼓风机站水泵房电气室 无 48.50 生产经营 工业用地
西侧
54 鼓风机站电气室控制室 无 255.00 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
55 引风机房 无 379.55 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
56 化水站 无 2265.02 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
57 1、2#渣处理泵房 无 265.68 B 高炉附近 生产经营 工业用地
58 1、2#渣处理电气室 无 264.73 B 高炉附近 生产经营 工业用地
59 中心泵站电气室 无 486.34 B 高炉附近 生产经营 工业用地
60 35KV 变电所 无 537.41 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
61 主控楼 无 2145.40 B 高炉附近 生产经营 工业用地
62 职工浴室 无 502.16 B 高炉附近 生产经营 工业用地
63 引风机房 无 379.55 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
高炉鼓风站区域原料车间
64 空压站 无 472.87 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
65 空压站电气室 无 179.74 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
66 碾泥机室 无 1240.26 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
67 碾泥机电气室 无 30.00 生产经营 工业用地
南侧
附九路与料场中间清洗车
68 修罐库电气室控制室 无 101.53 生产经营 工业用地
间旁
高炉鼓风站区域原料车间
69 空压站 无 472.87 生产经营 工业用地
南侧
高炉鼓风站区域原料车间
70 空压站电气室 无 179.74 生产经营 工业用地
南侧
71 铁前鱼雷罐扒渣间 无 853.18 A 高炉附近 生产经营 工业用地
附九路与料场中间东侧区
72 铸铁机工房 无 836.79 生产经营 工业用地
域
高炉鼓风站区域原料车间
73 碾泥机成品库房 无 536.32 生产经营 工业用地
南侧
74 工人休息室 无 70.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
75 泥料堆放室 无 24.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
76 出铁场除尘电气室 无 72.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
77 泥炮操作室 无 58.00 A 高炉附近 生产经营 工业用地
78 浴室及更衣室 无 1038.44 A 高炉附近 生产经营 工业用地
79 中控楼 无 2202.95 A 高炉附近 生产经营 工业用地
80 TRT 主厂房 无 449.23 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
81 TRT 及煤气净化电气室 无 311.92 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
82 循环水电气室 无 388.16 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
83 循环水泵房 无 1360.39 B、C 高炉中间 生产经营 工业用地
84 鼓风站厂房 无 7042.70 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
85 鼓风站辅助间及电气室 无 1924.00 高炉鼓风站区域 生产经营 工业用地
高炉鼓风站区域原料车间
86 原煤电气室 无 125.57 生产经营 工业用地
南侧
87 喷吹电气室 无 67.78 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
88 布袋除尘电气室 无 105.51 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
89 喷吹电气室 无 44.66 高炉鼓风站区域东侧 生产经营 工业用地
90 焦粉回配配电室 无 23.52 附五路配煤室南侧 生产经营 工业用地
39
600581 股东大会会议资料
91 储焦楼除尘低压配电室 无 169.14 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
92 提盐生产工房 无 1116.88 附九路南侧 生产经营 工业用地
93 提盐水泵房 无 407.62 附九路南侧 生产经营 工业用地
94 焦粉回配房屋暂估 无 346.70 焦化配煤塔西侧 生产经营 工业用地
95 备煤 10KV 变电所 无 206.39 备煤皮带下 生产经营 工业用地
96 粉焦抓斗操作室 无 35.16 1#焦炉西侧 生产经营 工业用地
97 筛焦除尘循环风机房 无 693.40 附五路配煤室西侧 生产经营 工业用地
98 鼓风冷凝综合泵房 无 923.34 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
99 鼓风冷凝鼓风机室 无 1269.80 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
100 氨苯洗涤泵房 无 161.85 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
101 氨苯洗涤配电室 无 27.78 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
102 蒸氨 氨分泵房 无 263.58 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
103 蒸氨 氨分配电室 无 197.90 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
104 粗苯配电室 无 59.25 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
105 循环水配电室 无 69.05 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
106 酚氰综合工房 2 无 47.86 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
107 酚氰综合泵房 无 344.09 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
108 浴室 无 294.84 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
109 消防泵房 无 69.17 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
110 大中控 无 965.14 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
111 装煤、出焦除尘站 无 450.46 3#焦炉南侧 生产经营 工业用地
112 筛贮焦出尘地面站 无 309.05 附五路北侧 生产经营 工业用地
113 筛焦楼系统筛分间 无 309.05 附五路北侧 生产经营 工业用地
114 焦化餐厅 无 167.16 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
115 焦化公厕 无 71.56 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
116 预粉碎室 无 589.53 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
117 粉碎室 无 854.16 附五路配煤室东侧 生产经营 工业用地
118 破碎机室 无 575.48 附五路北侧 生产经营 工业用地
119 循环水泵房 无 1037.06 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
120 油库泵房 无 156.08 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
121 粗苯泵房 无 169.39 附七路、附八路之间 生产经营 工业用地
122 脱硫泵房 无 815.24 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
123 循环水制冷站 无 466.90 附八路、附九路之间 生产经营 工业用地
124 混合室 无 982.50 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
烧结分厂北侧 C 系列烧结
125 主厂房 无 22369.44 生产经营 工业用地
机
烧结分厂 B、C 系列烧结机
126 中控楼 无 2322.48 生产经营 工业用地
中间
127 配料室 无 3707.44 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
128 制粒室 无 1960.84 烧结分厂区域 C 环冷机西侧 生产经营 工业用地
129 主抽风机房 无 1173.35 烧结分厂东北角 生产经营 工业用地
130 循环水泵房 无 732.93 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
131 浴室 无 1168.68 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
10 万方煤气柜、石灰厂路
132 溶剂破碎主配电室 无 154.88 生产经营 工业用地
南侧
133 430 污泥泵房 无 60.64 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
134 分析小屋 无 32.03 生产经营 工业用地
房东侧
烧结分厂二次除尘脱硫室
135 分析小屋 无 22.38 生产经营 工业用地
西南角
烧结分厂二次除尘脱硫室
136 分析小屋 无 18.02 生产经营 工业用地
北侧
137 空压机房 无 262.32 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
40
600581 股东大会会议资料
138 配料室 无 866.75 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
139 燃料破碎间 无 1116.78 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
140 B 配料室 无 859.16 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
141 B 燃料细破室 无 261.77 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
142 B 燃料粗破室 无 102.81 烧结分厂内 生产经营 工业用地
143 B 熔剂细破室 无 551.83 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
144 B 熔剂粗破室 无 139.24 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
145 B 污泥室 无 69.46 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
146 B 成品筛分室 无 243.59 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
147 B 系列混合配电室、润滑站 无 159.33 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
148 混合室 无 387.14 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
149 烧结主厂房 无 18150.32 生产经营 工业用地
房
烧结分厂 B 系列烧结机厂
150 B 系列烧结主厂房 无 18117.52 生产经营 工业用地
房
151 制粒室 无 387.32 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 A 系列烧结机厂
152 主抽风机房 无 692.85 生产经营 工业用地
房东侧
烧结分厂 A 系列烧结机厂
153 A265 烧结高压配电室 无 785.20 生产经营 工业用地
房东侧
烧结分厂 C 系列烧结机南
154 B 系列主配电室 无 1191.91 生产经营 工业用地
侧
烧结分厂 C 系列烧结机南
155 主抽风机房 无 697.35 生产经营 工业用地
侧
烧结分厂 B 系列烧结机北
156 B 机尾除尘配电室 无 264.78 生产经营 工业用地
侧
157 B 筛分除尘配电室 无 140.06 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂 C 系列烧结机东
158 B 水泵配电室 无 200.23 生产经营 工业用地
南角
粗破、细破、转运站除尘配电
159 无 132.20 烧结分厂东南角 生产经营 工业用地
室
160 B 系列混合厂房 无 569.50 烧结分厂南侧 生产经营 工业用地
烧结分厂二次除尘脱硫室
161 B 系列制粒厂房 无 471.46 生产经营 工业用地
西南角
162 筛分室 无 310.23 A 环冷机西南侧 生产经营 工业用地
163 B 成品矿仓休息室 无 29.76 烧结分厂区域西侧 生产经营 工业用地
原料分厂焦化煤场旁 3#厕所
164 无 40.56 原料分厂焦化煤场旁 生产经营 工业用地
（含化粪池）
铁前新区 3#变电所（T4 配电
165 无 413.15 山上六圆形料仓南侧 生产经营 工业用地
室）
铁前新区圆形料仓工人休息
166 无 470.37 山上六圆形料仓南侧 生产经营 工业用地
室
167 翻车机空压机站 无 100.30 高炉原料厂，附五路附近 生产经营 工业用地
168 1#料场 T3 上料地坑抑尘设施 无 6.52 料场区域 生产经营 工业用地
原料分厂 1#翻车机旁 2#厕所
169 无 40.20 料场一号路，附五路附近 生产经营 工业用地
（含化粪池）
170 混匀打水泵房 无 94.91 料场挡风墙西侧 生产经营 工业用地
原料分厂圆形矿仓旁 5#厕所
171 无 40.57 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
（含化粪池）
172 精矿仓钢结构厂房 无 2449.65 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
173 配电室(精矿仓汽车进料线) 无 73.62 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
174 C4 胶带机通廊及 C4 转运站 无 64.86 附十二路汽车受料仓西侧 生产经营 工业用地
175 道路(精矿仓汽车进料线) 无 1500.00 两铁精粉料仓西侧 生产经营 工业用地
176 C5 胶带机通廊及 C5 转运站 无 64.32 附十二路汽车受料仓西侧 生产经营 工业用地
177 烧结料场中控楼 无 537.31 料场挡风墙西侧 生产经营 工业用地
41
600581 股东大会会议资料
178 电气楼 无 521.61 竖窑分厂石灰厂路南侧 生产经营 绿化用地
竖窑分厂石灰厂路西端南
179 办公及生活设施 无 365.20 生产经营 绿化用地
侧
180 煤气加压站 无 210.27 竖窑分厂石灰仓东侧 生产经营 绿化用地
181 循环水处理站 无 348.92 竖窑分厂石灰仓东侧 生产经营 绿化用地
182 1#原料称量室 无 40.82 竖窑分厂 1#套筒竖窑南侧 生产经营 绿化用地
183 2#原料称量室 无 40.92 竖窑分厂 2#套筒竖窑南侧 生产经营 绿化用地
184 1#风机及卷扬机房 无 261.93 竖窑分厂 1#套筒竖窑北侧 生产经营 绿化用地
185 2#风机及卷扬机房 无 259.69 竖窑分厂 2#套筒竖窑北侧 生产经营 绿化用地
186 1a#转运站 无 37.41 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
187 2a#转运站 无 37.41 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
188 3#套筒竖窑风机及卷扬机房 无 208.87 竖窑分厂 3#套筒竖窑北侧 生产经营 绿化用地
189 4#套筒竖窑风机及卷扬机房 无 208.04 竖窑分厂 4#套筒竖窑北侧 生产经营 绿化用地
190 3#套筒竖窑原料称量室 无 34.59 竖窑分厂 3#套筒竖窑南侧 生产经营 绿化用地
191 4#套筒竖窑原料称量室 无 34.43 竖窑分厂 4#套筒竖窑南侧 生产经营 绿化用地
192 二期电气室 无 360.63 竖窑分厂 4#套筒竖窑北侧 生产经营 绿化用地
193 二期 2#转运站 无 30.50 竖窑分厂区域 生产经营 绿化用地
一号公路西，股份公司北
194 房屋 无 1518.87 生产经营 工业用地
侧，武装部院内
一号公路东，股份公司对
195 新建消防队房屋 无 1720.96 生产经营 工业用地
面
10#门岗物流简易箱式彩板
196 无 60.08 十号门岗南侧 生产经营 无
开票室
197 铁前新区门卫值班室 无 15.75 十号岗值班室 生产经营 无
198 1#5#6#10#门岗 无 90.95 各门岗处 生产经营 工业用地
设备工程部采、购中心办公
199 无 4265.72 八一路转盘 生产经营 工业用地
楼
铁前新区新建空压机站厂
200 无 1151.44 八钢欧冶炉西侧 生产经营 工业用地
房
头屯河水库北面约 2 公
201 净化主工房 无 2032.73 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
202 办公室 无 392.92 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
203 库房 无 268.84 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
204 厕所 无 15.28 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
205 药剂间 无 401.62 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
206 办公室 无 292.16 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
207 净化门卫 无 57.29 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
厂区二号公路西，欧冶炉
208 新阀门室 无 80.53 生产经营 工业用地
东，高位水库处
头屯河水库北面约 2 公
209 净化锅炉房 无 217.62 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
头屯河水库北面约 2 公
210 净化水站改扩建工房 无 2054.65 生产经营 工业用地
里处八钢净化水站院内
冷轧氢气站以东，集中污
211 中控楼 无 1271.26 生产经营 工业用地
水处理厂院内
212 加药间 无 1209.36 冷轧氢气站以东，集中污 生产经营 工业用地
42
600581 股东大会会议资料
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
213 污泥脱水间 无 478.39 生产经营 工业用地
水处理厂院内
冷轧氢气站以东，集中污
214 深度处理车间 无 3209.87 生产经营 工业用地
水处理厂院内
热轧路与附三路交汇处，
215 化学水处理间 无 1273.20 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
216 酸碱储罐间 无 232.49 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
217 二期化水厂房 无 349.81 生产经营 工业用地
热电分厂院内
新区附十一路北，综合服
218 新建除盐水站主厂房 无 1451.86 生产经营 工业用地
务楼西侧
老烧结车间办公楼西南，
219 车间办公楼 无 1264.60 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
220 冲渣间 无 635.58 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
221 煤场值班室 无 10.33 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
222 水处理厂房 无 496.99 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
223 锅炉主厂房 无 1106.94 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
224 门卫值班室 无 12.38 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
225 冲渣泵房 无 38.59 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
226 引风机房 无 91.05 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
227 行车/钳工房 无 91.23 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
老烧结车间办公楼西南，
228 库房 无 203.33 生产经营 工业用地
2 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
229 值班室/钳工房 无 29.84 生产经营 工业用地
东面，4×20T 锅炉院内
230 2#高温加热站 无 603.44 老烧结车间办公楼西南 生产经营 工业用地
小型路西，消防队办公楼
231 锅炉主厂房 无 2012.71 生产经营 工业用地
东面，4×20T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
232 冲渣间 无 1028.54 生产经营 工业用地
东面，4×21T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
233 水处理间 无 628.32 生产经营 工业用地
东面，4×22T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
234 办公楼 无 671.34 生产经营 工业用地
东面，4×23T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
235 配电室 无 244.62 生产经营 工业用地
东面，4×24T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
236 车库机修间 无 596.79 生产经营 工业用地
东面，4×25T 锅炉院内
小型路西，消防队办公楼
237 水冲厕所 无 101.14 生产经营 工业用地
东面，4×26T 锅炉院内
热轧路与附三路交汇处，
238 引风机室 无 814.91 生产经营 工业用地
热电分厂院内
43
600581 股东大会会议资料
热轧路与附三路交汇处，
239 循环泵房 无 570.81 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
240 转运站 无 668.72 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
241 主控搂 无 2216.64 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
242 1#加湿搅拌机保温房 无 50.93 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
243 2#加湿搅拌机保温房 无 49.86 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热电二期炉机电 3#炉锅炉 热轧路与附三路交汇处，
244 无 641.98 生产经营 工业用地
间 热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
245 主厂房 无 5842.00 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
246 电除尘电气室 无 184.64 生产经营 工业用地
热电分厂院内
热轧路与附三路交汇处，
247 煤气水封房 无 20.71 生产经营 工业用地
热电分厂院内
新区高炉鼓风机运行作
248 4#炉锅炉房 无 857.26 生产经营 工业用地
业区
新区高炉鼓风机运行作
249 4#锅炉配套引风房 无 256.11 生产经营 工业用地
业区
新区附十一路北，冷却塔
250 低温发电主厂房 无 705.37 生产经营 工业用地
西侧
新区附十一路北，冷却塔
251 循环水加药间 无 107.93 生产经营 工业用地
西侧
八钢公司综合能源利用项
252 无 1359.13 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
目 110kV 变电站
附三路以北，热电分厂西
253 钢北变电所 无 448.13 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
一号公路钢东 220 变电
254 新区变主控楼 无 718.11 生产经营 工业用地
站西侧
一号公路钢东 220 变电
255 110kv 变电所 无 1788.56 生产经营 工业用地
站西侧
一号公路钢东 221 变电
256 6kV\10kV 配电室 无 1029.91 生产经营 工业用地
站西侧
铁厂路西，老铁厂办公楼
257 380m3 高炉变电站开关室 无 586.42 生产经营 工业用地
南侧，
一号公路东，棒材车间循
258 棒材 35kV 变电站 无 216.48 生产经营 工业用地
环水泵房北侧
附三路以北，热电分厂西
259 高压控制室 无 448.13 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
附三路以北，热电分厂西
260 配电室 无 101.20 生产经营 工业用地
面，钢北变电站院内
261 钢南主控室 无 405.08 中厚板厂房东侧 生产经营 工业用地
262 钢北变电站配电室 无 1311.26 中型路南侧 生产经营 工业用地
263 钢北变电站平房 无 308.87 中型路南侧 生产经营 工业用地
附十一路北，污水处理厂
264 矿渣微粉变电站 无 1254.06 生产经营 工业用地
东侧
厂区一号公路东，炼铁分
265 1＃调压站 无 91.89 生产经营 工业用地
公司办公楼马路对面
266 2＃调压站 无 92.49 厂区一号公路与附三路 生产经营 工业用地
44
600581 股东大会会议资料
路交汇处
267 1#低温加热站厂房 无 409.80 生活区 307 终点站 生产经营 工业用地
268 4 号高温热交换站房屋 无 512.56 附九路东侧 生产经营 工业用地
八钢公司原料系统综合外
269 无 1998.65 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
网建设房屋
八钢厂区附三路以南，煤
270 煤气综合楼 无 811.14 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
271 热水站 无 97.51 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
272 民用加压站 无 195.64 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
273 5 万柜杂物间 无 24.26 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
274 水封房（5 万） 无 6.67 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
275 工业加压风机房 无 546.84 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
276 工业 2 万柜杂物间 无 19.21 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
277 2 万柜水封房 无 6.49 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
278 民用 2 万柜杂物间 无 18.57 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
279 民用柜水封房 无 6.25 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
280 民用柜电梯间 无 12.00 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
281 煤气变压器室 无 122.70 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
282 焦炉煤气加压 无 334.75 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
283 工业煤气配电 无 84.98 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
284 油泵房 无 108.46 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
285 1#油泵房 无 137.94 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
286 2#油泵房 无 76.36 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
287 工业煤气配电室 无 66.43 生产经营 工业用地
气柜院内
八钢厂区附三路以南，煤
288 4#加压风机房 无 198.18 生产经营 工业用地
气柜院内
2013 年混合煤气热值仪监 八钢厂区附三路以南，煤
289 无 12.33 生产经营 工业用地
控工房 气柜院内
一号公路与附三路路交
290 1500h3/h 机组主工房 无 1857.99 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
291 6000h3/h 机组循环泵房 无 310.68 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
1500m3/h 机组预冷机组工 一号公路与附三路路交
292 无 270.88 生产经营 工业用地
房 汇处，制氧分厂院内
293 1#6000m3/h 主工房 无 2198.61 一号公路与附三路路交 生产经营 工业用地
45
600581 股东大会会议资料
汇处，制氧分厂院内
1500m3/h 机组液氮转换工 一号公路与附三路路交
294 无 127.10 生产经营 工业用地
房 汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
295 2#6000m3/h 主厂房 无 889.56 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
296 20000m3/h 机组主厂房 无 2351.04 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
297 20000m3/h 机组辅房 无 1850.40 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
298 20000m3/h 机组配电室 无 1254.20 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
299 20000m3/h 机组液体泵房 无 172.29 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
300 20000m3/h 机组气体调压站 无 232.37 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制氧循环水泵 一号公路与附三路路交
301 无 439.02 生产经营 工业用地
房配电室 汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制氧高速过滤 一号公路与附三路路交
302 无 382.82 生产经营 工业用地
器间 汇处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h 制氧主厂房 一号公路与附三路路交
303 无 529.03 生产经营 工业用地
配电室 汇处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h 制氧主厂房 一号公路与附三路路交
304 无 525.53 生产经营 工业用地
配电室 汇处，制氧分厂院内
40000Nm3/h 制氧循环水泵 一号公路与附三路路交
305 无 1128.77 生产经营 工业用地
房 汇处，制氧分厂院内
1#40000Nm3/h 制氧主厂房 一号公路与附三路路交
306 无 1579.50 生产经营 工业用地
辅房 汇处，制氧分厂院内
2#40000Nm3/h 制氧主厂房 一号公路与附三路路交
307 无 1591.72 生产经营 工业用地
辅房 汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
308 40000Nm3/h 制氧除盐水站 无 2158.02 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
309 1#40000Nm3/h 制氧主厂房 无 2052.60 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
一号公路与附三路路交
310 2#40000Nm3/h 制氧主厂房 无 2038.02 生产经营 工业用地
汇处，制氧分厂院内
八钢老区 COREX 建设及配
311 无 20897.88 现欧冶炉南，原废钢库处 生产经营 工业用地
套设施工程房屋暂估
二炼钢主厂房东，二号公
312 150t 动态轨道衡工作室 无 112.06 生产经营 工业用地
路西面
313 200t 静态轨道衡工作室 无 30.90 一炼铁 4 号高炉西北 生产经营 工业用地
314 原料 150t 汽车衡工作室 无 37.30 附五路东端 生产经营 工业用地
315 铁前污水处理站加药间 无 348.36 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
316 铁前污水处理站过滤间 无 1253.93 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
317 新区污水处理加酸间 无 139.25 新区焦化东侧 生产经营 工业用地
石灰加热站房屋、石灰供水
318 无 455.72 10 万方焦炉煤气柜西侧 生产经营 工业用地
泵房
319 脱硫箱工房 无 496.96 煤气车间院内 生产经营 工业用地
320 脱萘彩板房 无 59.19 煤气车间院内 生产经营 工业用地
八钢运输部车务段编组
321 铁前新区 10KV 配电室 无 48.91 生产经营 无
站
322 铁前新区鱼雷罐检修工房 无 3084.97 新区焦炉东侧，解冻库西 生产经营 工业用地
323 钢材新库浴室 无 359.49 八钢运输部车务段编组 生产经营 无
46
600581 股东大会会议资料
站
八钢运输部车务段编组
324 钢材新库食堂 无 164.28 生产经营 无
站
八钢运输部车务段编组
325 铁前新区工厂站运转楼 无 1021.64 生产经营 无
站
八钢运输部车务段编组
326 铁前新区工厂站锅炉房 无 36.44 生产经营 无
站
八钢运输部车务段编组
327 铁前新区工厂站养路工房 无 425.47 生产经营 无
站
火车牵引机检修房南，二
328 原料站水冲厕所 无 33.27 生产经营 工业用地
号公路西面
苏州路王家沟大桥附近，
329 民族坟道口房 无 21.42 生产经营 无
八钢德慈公墓路边
330 铁前新区炼铁站调度楼 无 633.18 钢东 220kv 变电站南 生产经营 工业用地
火车牵引机检修房南，二
331 原料站信号楼 无 119.28 生产经营 工业用地
号公路西面
老区 3#焦炉西面，厂区
332 厂内站 4#扳道房 无 14.31 生产经营 工业用地
走行线上
火车牵引机检修房南，二
333 原料站站舍 无 149.72 生产经营 工业用地
号公路西面
334 钢运司架修库 无 1618.96 原烧结分厂办公楼东北， 生产经营 工业用地
335 小型站办公室 无 181.23 650 车间南 生产经营 工业用地
336 小型站库房 无 414.63 650 车间南 生产经营 工业用地
337 小型站库房 无 224.77 650 车间南 生产经营 工业用地
头屯河工业园四期，八钢
338 耐火库棚 1# 无 3528.56 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
339 耐火库棚 2# 无 4376.95 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
340 大中型物资库 无 7863.50 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
341 涂料库 2# 无 344.94 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
342 涂料库 1# 无 789.05 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
并入大中 头屯河工业园四期，八钢
343 润滑油脂库 无 生产经营 工业用地
型物资库 耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
344 锅炉房及配电室 无 54.25 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
345 门卫室 1# 无 23.85 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
346 存放室 无 437.93 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
347 业务室 无 159.33 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
348 消防泵房 无 42.64 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
349 门卫室 2# 无 24.22 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
八钢运输部车务段编组
350 钢材新库休息室及卫生间 无 609.21 生产经营 无
站
八钢运输部车务段编组
351 钢材新库锅炉房 无 88.61 生产经营 无
站
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600581 股东大会会议资料
并入涂料 头屯河工业园四期，八钢
352 仓储库房 1#气瓶间 无 生产经营 工业用地
库 2# 耐火材料库院内
并入涂料 头屯河工业园四期，八钢
353 仓储库房 2#气瓶间 无 生产经营 工业用地
库 1# 耐火材料库院内
头屯河工业园四期，八钢
354 仓储库房核源库 无 20.00 生产经营 工业用地
耐火材料库院内
355 OY 炉循环水泵房钢构厂房 无 1918.54 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
356 OY 炉水处理泵房及加药间 无 3003.40 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
OY 炉水处理电气室及发电
357 无 2102.44 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
机房
358 OY 炉污泥脱水间及电气室 无 1351.40 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
欧冶炉制氧汽轮机-空压机
359 无 3020.80 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
厂房
360 欧冶炉制氧预冷系统厂房 无 1549.44 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
欧冶炉制氧 1#四万膨胀机
361 无 525.90 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
厂房
欧冶炉制氧 2#四万膨胀机
362 无 525.40 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
厂房
欧冶炉制氧产品压缩机厂
363 无 2497.75 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
房及配套配电室
364 欧冶炉制氧循环水泵房 无 1519.43 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
365 OY 炉空压站厂房 无 800.69 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
366 欧冶炉汽轮机发电主厂房 无 3877.25 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
C3000 变电站欧冶炉 110KV
367 氧气站、高压配电室及控制 无 1359.13 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
室
368 欧冶炉加热站 无 519.00 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
369 原料系统综合外网中控楼 无 1360.38 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
新建球团储运系统-检检化
370 无 1400.88 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
验楼
OY 炉 TRT 站房+液压及润滑
371 无 698.39 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
油站房
372 OY 炉 TRT 电气室及控制室 无 553.46 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
373 综合楼 无 6120.24 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
374 OY 炉空压站高低压电气室 无 311.97 欧冶炉区域 生产经营 工业用地
欧冶炉 240t/h 锅炉引风机
375 无 483.58 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
房
376 20 万柜配电室 无 344.64 欧冶炉制氧区域 生产经营 工业用地
377 八钢管控中心 无 9671.67 一号公路西侧 生产经营 工业用地
合计 344862.96
48
600581 股东大会会议资料
议案十
关于公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目
原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁
合同>磋商协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为
明确交易双方的各项权利义务，同意公司与君信融资租赁（上海）有限公司、宝
钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售
后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
49
600581 股东大会会议资料
附件：《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回
租租赁合同>磋商协议》
八钢设备售后回租项目
原《售后回租租赁合同》终止协议及新《售后回租租赁合同》磋商协议
甲方（出租人）：君信融资租赁（上海）有限公司
地址：上海浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 21-M 室
邮编：200120
法定代表人：陈鉴鸿
乙方（原承租人）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路
邮编：830022
法定代表人：肖国栋
丙方（新承租人）：新疆八一钢铁股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路
邮编：830022
法定代表人：沈东新
鉴于：
1、甲、乙双方签订了编号为 M25-JXHZ2015-1 的《售后回租租赁合同》及相
关补充协议（上述合同统称为“原《售后回租合同》”），约定乙方以售后回租方
式租入租赁物，租赁期限为三年。
2、截至本协议签订之日，原《售后回租合同》项下关于甲方向乙方购买标
的设备、甲方取得标的设备所有权的相关合同内容均已履行完毕，租赁物目前保
持正常状态，能够发挥正常效能。
3、截至 2017 年 8 月 30 日，甲方已收到原《售后回租合同》项下乙方应支
付的前九期租金，其本金及所有服务费收入合计人民币 109,488,680.56 元，剩
50
600581 股东大会会议资料
余应付租金（等于剩余本金加利息）总计人民币 478,290,138.89 元。
4、因经营管理需要，乙方拟定：
（1）乙方与甲方协商终止原《售后回租合同》，乙方留购设备，并向甲方支
付设备留购款及 2017 年 6 月 21 日至本协议生效日的租金（等于本金加利息），
乙方向甲方支付完成该款项后，乙方仍应向甲方承担剩余未付本金债务（以下简
称“终止款债务”）；
（2）乙方向丙方转让原《售后回租合同》项下的设备所有权及乙方对甲方
应承担的终止款债务；
（3）以丙方受让的原《售后回租合同》项下的设备为标的物，甲方与丙方
签订新的售后回租合同并进行债务抵销，其中终止款债务冲抵设备购买款，租赁
的偿付由丙方参照原《售后回租合同》拟定的时间向甲方支付。
5、甲方、丙方同意乙方的拟定方案。
经各方充分友好协商，就拟定方案的具体履行达成如下协议：
一、合同终止
1、自本协议生效之日起，甲乙双方之间签订的编号为 M25-JXHZ2015-1 的
《售后回租租赁合同》及相关补充协议，具体包括编号为 M25-JXFW2015-1 的《融
资租赁服务协议》及编号为 M25-JXHZ2015-1-1 的《售后回租租赁合同补充协议
一》等即告终止。
2、甲、丙之间新的售后回租合同生效前，仍由乙方按照原《售后回租合同》
的约定向甲方支付租金。
二、债务结算
乙方应依据原《售后回租合同》向甲方支付以下款项：乙方在本协议生效日
以前应付未付的租金债务、留购款及其他应付未付费用，具体以甲方向乙方出具
的《终止支付通知书》为准。
三、 设备留购
乙方按照原《售后回租合同》约定的价格留购租赁设备，甲方向乙方出具《租
赁物件所有权转让证明书》。（详见附件一）。
四、 转让事项
1、乙方将原《售后回租合同》项下留购的设备转让至丙方，并办理相关设
备转让手续，甲丙双方应就转让的设备另行签订新的售后回租合同。
51
600581 股东大会会议资料
2、甲方同意，乙方将原《售后回租合同》项下乙方向甲方承担的终止款债
务转让至丙方，丙方有权就以受让的终止款债务抵销新的售后回租合同项下应由
甲方支付的设备资产购买价款。前述抵销后，视同甲方已履行对丙方的设备资产
购买价款支付义务。
3、新的售后回租合同的租赁期限自新的售后回租合同签订之日起至 2018
年 4 月 23 日止，丙方向甲方支付的租金总金额等于截至新的售后回租合同生效
之日，乙方在原《售后回租合同》项下未向甲方支付的剩余租金总和。租金支付、
计息基础、租赁费率等参照原《售后回租合同》的规定，最终以甲丙之间实际签
订的售后回租合同为准。
4、在本协议生效后，租赁物的转让由乙方向丙方交付，并经丙方验收认可，
甲方不对本协议项下的租赁物的交付承担任何义务和责任。
五、手续办理
1、甲方配合乙、丙双方办理设备转让手续并进行债务移转。乙、丙双方保
证，自本协议签订之日起在 2018 年 4 月 23 日以前在相关部门办理完成设备资产
转让审批\登记\备案等手续。
2、乙方与丙方之间关于办理设备资产转移手续的具体事项及价款支付由乙
方与丙方另行约定。
六、生效条件
本协议同时满足以下三个条件后生效：
1、本协议经各方签字并盖章；
2、乙方与丙方签订的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁
有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效；
3、本协议约定的所有事项经中国建设银行股份有限公司上海普陀支行书面同
意。
七、终止条款
1、乙、丙双方保证，若在 2018 年 4 月 23 日以前未能就设备资产在相关部
门办理完成转让审批\登记\备案手续并在甲、丙之间签订新的售后回租合同，本
协议即告终止。
2、本协议因上述第 1 项的原因终止后，甲、丙双方无须就设备签订新的售
后回租合同，原《售后回租合同》项下乙方承担的各项债务仍按照原《售后回租
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600581 股东大会会议资料
合同》的约定进行支付。
3、因履行本协议给甲方或中国建设银行股份有限公司上海普陀支行造成的
直接损失和间接损失均由乙方承担。
八、违约责任
1、在本协议生效前，乙方因违约行为需向甲方承担违约或赔偿、补偿责任，
由乙方向甲方另行支付。
2、甲、乙双方确认，因乙、丙任何一方违约行为或怠于履行本协议给甲方
造成的直接或间接损失，本协议无特别约定的，均由丙方承担。丙方承担后，如
该等违约或怠于履行协议的行为系因乙方原因造成，丙方有权向乙方追偿。
九、争议解决
有关协议的一切争议，各方首先应友好协商解决，如协商不成的，则应提交
合同签订地的人民法院以诉讼方式解决。
十、其他事项
1、本协议作为原《售后回租合同》的终止协议，本协议未尽事项，各方另
行协商解决并签订补充协议。若本协议的任何条款被宣布为无效、违法或不可执
行，则该种情形不影响本协议其他条款的有效性，本协议的其他条款仍应继续有
效。
2、本协议是各方有关本协议事宜的完整的协议，并且替代以前全部有关本
协议事宜的各方之间的协议、合同、谅解和通信，不论其为口头或书面的。
3、本协议的名称如不能完全概括协议内容或与协议内容发生冲突时，以本
协议内容为准。
4、本协议自各方签字或盖章后成立。本协议一式七份，甲方执三份，乙方
持两份，丙方持两份，具有同等法律效力。
53
600581 股东大会会议资料
议案十一
关于公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁
有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司
关于 COREX 技术的许可协议》的议案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为
明确交易双方的各项权利义务，同意公司与八钢公司签订附生效条件的《宝钢集
团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX 技术的许可
协议》（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
54
600581 股东大会会议资料
附件：《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于
COREX 技术的许可协议》
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司
关于 COREX 技术的许可协议
甲方（许可方）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市头屯
河区八一路，法定代表人肖国栋。
乙方（被许可方）：新疆八一钢铁股份有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市头屯河
区新钢路，法定代表人沈东新。
鉴于甲方拟将其所属的 COREX 实物资产全部转让与乙方，COREX 资产相关的
专利归中国宝武钢铁集团有限公司所有，根据中国宝武钢铁集团有限公司（以下
简称“宝武集团”）与甲方于 2012 年 11 月 1 日签订的《COREX 技术许可协议》
第二条技术许可的方式与范围第 2 款关于技术许可的范围的约定“宝钢集团新疆
八一钢铁有限公司仅可以在其厂区内运用标的技术进行生产，或者分许可其控股
子公司在该控股子公司的厂区内运用标的技术进行生产。宝钢集团新疆八一钢铁
有限公司及其控股子公司销售运用标的技术生产的产品不受区域限制”，甲方有
权将 COREX 资产相关的专利授权乙方使用。
宝武集团已召开 2017 年 9 月 12 日常务会，同意甲方有权将本协议标的技术
授权乙方使用，并与乙方签署《COREX 技术许可协议》：
现经甲乙方双方协商一致，甲方同意将其被宝武集团许可的与 COREX 资产相
关的专利（具体明细详见本协议第一条，以下简称“标的技术”）以普通许可的
方式许可给乙方使用，乙方可在本协议约定的许可范围和许可期限内运用标的技
术进行生产、使用并销售所生产的产品。
一、专利的内容
标的技术包括 43 项专利。经甲乙双方协商一致,甲方同意将该 43 项专利许
可给乙方使用，具体详见附件 1。
二、许可的方式与范围
1、许可的方式为普通许可方式实施。即甲方许可乙方根据本协议约定实施标的
55
600581 股东大会会议资料
技术的同时，甲方可以许可乙方以外的单位或者个人实施标的技术。
2、本协议签订后,甲方获得的与欧冶炉相关的专利,作为新增的许可内容也受本
合同各项条款的约定,由甲方许可乙方使用。
3、许可的范围为：甲方同意乙方在其厂区内运用标的技术进行生产、使用。乙
方销售运用标的技术生产的产品不受区域限制。
三、许可的期限
本协议授权的专利，其许可期限为自本合同生效日至甲方被许可期限终止之
时。
四、技术资料的提交
甲方自本协议生效之日起 30 日内，在新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路，以电子
文档及书面的方式，向乙方提供标的技术的全部资料。甲方向乙方交付的技术资
料，应当是完整、清楚的。图纸资料的内容、规格应当符合国家的有关标准和规
定。
五、技术的指导和服务
在本协议有效期内，甲方可应乙方的需要组织专家到现场帮助、指导建设，并指
导生产、解答乙方提出的有关实施标的技术的问题、培训乙方的具体工作人员，
乙方无需支付技术服务费，但有关技术服务人员的差旅费由乙方承担。
六、乙方的保密义务
1、乙方对于从甲方或甲方组织的专家获取的、与 COREX 生产有关的所有的技术
资料和信息，除属于专利局公开的部分外，均承担严格的保密义务。乙方应采取
严密措施，确保其自身及其控股子公司接触该等信息的人员履行保密责任，并妥
善保管标的技术的信息资料。
2、乙方的保密义务期限为无限期，直至上述信息非因乙方过错的原因进入共有
领域。
七、许可费
乙方无需向甲方支付许可费，即在合同期限内免费许可。
八、后续改进的提供与分享
乙方有权利用甲方许可实施的标的技术进行后续改进。由此产生的新的技术成果，
归乙方所有，乙方可以自己的名义单独申请专利。乙方未就改进成果申请专利的，
甲方应对改进技术承担保密责任。
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600581 股东大会会议资料
九、违约损害赔偿
乙方违反本协议的约定，造成对方损失的，应当予以足额赔偿。
十、争议的解决方式
双方因履行本协议而发生的争议，应协商解决。协商不成，任何一方可依法向有
管辖权的人民法院起诉。
十一、生效
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并盖章后在甲乙双方签订的《新疆八
一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付
现金购买资产协议》生效之日起生效。
十二、其他
1、如依据有关国家机关的要求，为进行专利实施许可备案等而需要另行签署有
关协议的，双方依据本协议约定的内容进行签署。为该等原因而另行签署的协议
与本协议如有不一致之处，本协议的约定优先。
2、其他未尽事宜，可由双方签署补充协议予以明确。本协议一式 4 份，甲方 2
份、乙方 2 份。
附件 1 专利明细
序号 专利\技术名称 类型 授权日
1 一种综合利用煤气和粉矿的熔融还原炼铁工艺 发明 2009-11-18
2 一种型煤及其制备方法 发明 2014-10-1
一种向纯氧冶炼移动填充床熔炼炉喷吹煤粉方法及其装
3 发明 2011-6-15
置
4 一种预还原粉铁矿工艺及其装置 发明 2010-12-1
5 一种适合宽粒度分布的粉铁矿预还原工艺及其装置 发明 2011-11-23
6 粉体气力输送用螺旋送料器 实用新型 2008-8-6
7 一种埋地套管内移动装置 实用新型 2008-11-5
8 一种低焦比高炉炼铁工艺 发明 2010-12-8
9 一种炼铁出铁口用炮泥材料制样热处理模具 实用新型 2008-12-3
10 一种埋地套管内管道安装用活动支架 实用新型 2009-4-29
11 管道焊接对接装置 实用新型 2009-4-8
12 一种 COREX 竖炉布料和气流分布的冷态模拟试验装置 实用新型 2009-8-5
13 用于浇铸铸铁锭的铸铁模 实用新型 2009-10-7
14 管道煤气采样装置 实用新型 2009-9-9
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600581 股东大会会议资料
序号 专利\技术名称 类型 授权日
15 一种炼铁熔融还原气化炉拱顶结构 实用新型 2010-4-14
16 铁矿石还原性能检测装置 实用新型 2010-2-3
17 带导轨的内管移动支架 实用新型 2010-3-17
18 一种冶炼炉均匀布料用翻板装置 实用新型 2010-5-26
19 一种炼铁设备用的多通道喷气风口 实用新型 2010-8-11
20 测量块煤热爆裂性及膨胀和收缩性能的装置和方法 发明 2014-4-30
21 一种回收利用转炉钢渣的方法 发明 2013-2-6
22 降低铁矿石块矿低温还原粉化指数的助剂及其使用方法 发明 2012-9-19
23 一种炼铁工艺中输出煤气的循环使用方法 发明 2013-9-25
24 一种除萘结晶装置 实用新型 2011-4-13
25 熔融还原炼铁炉风口取样装置 实用新型 2011-3-30
26 熔融气化炉的冶炼方法 发明 2014-3-5
27 一种炮泥及其用途 发明 2014-7-23
28 熔融还原炼铁用型焦制备方法 发明 2014-3-5
29 熔融炼铁污泥回收方法 发明 2014-4-30
30 一种胶带输送机的可动传动轮的轮轴检测器 实用新型 2012-7-4
31 一种用于纯氧冶炼的风口 实用新型 2012-9-12
32 一种反转轴带油泵调速型液力偶合器 实用新型 2012-12-12
33 一种用粉煤和粉尘制备熔融还原用团块及其制备方法 发明 2013-9-4
34 一种高炉开铁口机用钻头 实用新型 2012-11-14
35 一种竖炉煤气流优化分布的控制装置 实用新型 2012-12-12
36 一种测定焦炭饱和水分的方法 发明 2014-12-17
37 一种炉料高温还原热抗压强度检测装置 发明 2014-8-20
38 一种熔融气化炉拱顶温度控制方法 发明 2013-12-25
39 一种竖炉煤气调节装置 实用新型 2012-12-12
40 一种熔融还原炼铁工艺冶炼低硅铁水的方法 发明 2014-12-24
41 一种熔融还原炼铁含铁固体副产物及其生产方法 发明 2014-10-1
42 一种环缝式全氧风口结构 实用新型 2013-1-2
43 一种防止竖炉围管堵塞结构 实用新型 2013-1-2
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600581 股东大会会议资料
议案十二
关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报
告、评估报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，新疆八一
钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的具有证券期货相关业务资格的瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司 2015 年度、2016
年度和 2017 年 1-6 月财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见瑞华
专审字【2017】02280056 号审计报告；对拟购买资产进行审计并出具了标准无
保留审计意见的《新疆八一钢铁股份有限公司拟收购资产审计报告》（瑞华专审
字【2017】02280055 号）；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制
的备考合并财务报表进行了审计并出具了瑞华专审字【2017】02280057 号审计
报告。
公司聘请的具有证券期货相关业务资格的华夏金信以瑞华出具的上述相关
审计报告为依据，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，对拟置出资产及拟置入资
产分别进行评估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现
金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字
[2017]第 217 号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资
产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 218
号）。经评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，置出资产的评估值为人民币
251,000.00 万元，置入资产的净资产评估值为人民币 436,753.51 万元，评估结果
已经宝武集团备案通过。
上述审计报告、评估报告已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并
于 2017 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公开披露，现
提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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600581 股东大会会议资料
议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议
案
各位股东：
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司重
大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他规范性文件的规定，天津华夏金信
资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）受聘对置出资产、置入资产进行评
估，并出具了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项
目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 217
号）、《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟
置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 218 号）。公司董
事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要
求，在详细核查了有关评估事项后，对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表明确
意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构华夏金信具有从事证券期货相关业务资
格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
华夏金信出具的上述资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律
法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定置出资产、置入资产截至评估基准日的市场价值，
60
600581 股东大会会议资料
作为本次交易的定价参考依据。华夏金信对置出资产采取了成本法进行评估作为
最终评估结果，对置入资产分别采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用资
产基础法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法的选择适当，遵循了独立、
客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，对置出
资产、置入资产的评估方法适当，评估结果已经宝武集团备案，本次评估结果具
有公允性。本次交易价格以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损
害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司认为本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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600581 股东大会会议资料
议案十四
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性和提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
根据《上市公司重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上海证券交易所
股票上市规则》（简称《上市规则》）等法规、规范性文件的相关规定，新疆八一
钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对于本次重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性及合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、
有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规的规定，公司全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交
易所提交的法律文件合法有效（详见附件）。
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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600581 股东大会会议资料
附件：《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明》
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明
新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的公司控股股
东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）向公司开具的
251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换，
公司与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，
由公司向八钢公司支付现金方式补足（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重
组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）等法规、规范性文件等相关规定，上述交易构成重大资产重组，且构
成关联交易。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法规、规范性文件及《新疆八一钢铁
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会现对于
本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性及合规性说明
1、2017 年 7 月 14 日，公司发布《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：临 2017-038），公司于 2017 年 7 月 13 日收到控股股东八
钢公司的通知，八钢公司正在筹划与公司相关的重大事项，该重大事项可能构成
重大资产重组，公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 14 日开市
起停牌。2017 年 7 月 21 日，公司发布《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项继
续停牌公告》（公告编号：临 2017-039）。2017 年 7 月 28 日，公司发布《新疆八
一钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-040），因八
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600581 股东大会会议资料
钢公司正在筹划与公司有关的重大事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，
公司股票自 2017 年 7 月 28 日起继续停牌。2017 年 8 月 4 日，公司发布《重大
资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-042）； 2017 年 8 月 11 日，公司发布
《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-043），经公司申请，
公司股票自 2017 年 8 月 14 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。2017
年 8 月 18 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-045）；
2017 年 8 月 25 日，公司发布《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2017-046）；
2017 年 9 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-054）
2017 年 9 月 8 日，公司发布《重大资产重组进展公告》公告编号：临 2017-055）；
2017 年 9 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第六次
会议审议通过《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨
关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于 2017 年 9 月 14 日披露本次重大资产
重组预案及其他相关配套文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所相关规定，上海证券
交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2017 年 9 月 14 日
起公司股票继续停牌。2017 年 9 月 25 日，公司收到上海证券交易所《关于新疆
八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函[2017]2217 号）（以下简称“《问询函》”），按照《问
询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了回复，于 2017 年 9 月 30
日发布《公司对上海证券交易所<关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复报告公告》(公告
编号：临 2017-065)，对本次重大资产重组涉及的相关文件进行了修订和补充披
露。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 9 日开市起复牌交易。
2、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围。公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估
机构等中介机构，并与该等中介机构签署了保密协议。
3、公司股票停牌期间，公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性
调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案和正
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600581 股东大会会议资料
式的交易方案。
4、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的相关法律文件。
5、就上海证券交易所对本次交易所提出的《问询函》，公司及时进行了回复。
6、2017 年 9 月 13 日，公司与君信融资租赁（上海）有限公司、八钢公司
签订了附生效条件的《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及
新<售后回租租赁合同>磋商协议》；2017 年 9 月 13 日，公司与八钢公司签订了
附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之
重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地
租赁合同》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于
COREX 技术的许可协议》。2017 年 11 月 3 日，公司与八钢公司签订了附生效条件
的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置
换及支付现金购买资产协议之补充协议》。
7、2017 年 9 月 13 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过
了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预
案》等相关议案，公司独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。2017 年
11 月 3 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《新疆八一钢
铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，公司独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。
8、公司聘请的独立财务顾问就本次交易方案出具了核查意见。
9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）本次交易已取得中国宝武钢铁集团有限公司的同意，本次重组置入资
产和置出资产评估报告的评估结果已经中国宝武钢铁集团有限公司备案[2017 年
11 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-069）]；
（2）本次交易已取得八钢公司内部决策机构审议通过；
（3）本次交易涉及的职工安置方案已取得八钢公司职工代表大会审议通过；
（3）本次交易方案已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第
十三次会议审议通过；
（4）本次交易方案已经公司第六届监事会第六次、第六届监事会第八次会
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600581 股东大会会议资料
议审议通过。
公司及交易对方已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准。
10、截至本说明出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准：
本次交易方案尚需公司股东大会审议通过；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完
整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规的规定，公司董
事会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
所提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履
行了本次重大资产重组现阶段必需的法定程序，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
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600581 股东大会会议资料
议案十五
关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提
示及公司采取的填补措施的议案
各位股东：
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，根据《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，新疆八一钢铁股份有限公司
（以下简称“公司”、“上市公司”、“八一钢铁”）就本次重大资产重组对当期每
股收益摊薄的影响进行了审慎分析和计算。现将本次交易对公司当期每股收益摊
薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对上市公司
2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2017 年 1-6 月、2016
年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留
意见的瑞华专审字【2017】02280057 号审计报告的结果，假设本次交易自 2016
年 1 月 1 日起完成，则本次交易对公司 2016 年、2017 年 1-6 月每股收益等财务
指标的影响如下：
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30
2016 年/2016 年 12 月 31 日
财务指标 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率(合并） 80.87% 88.42% 80.04% 91.13%
应收账款周转率（次/年） 1.81 4.04 6.26 15.71
毛利率 13.96% 20.11% 10.09% 7.01%
净利率 5.67% 11.24% 0.38% -5.27%
净资产收益率 16.73% 38.74% 5.74% /
基本每股收益（元/股） 0.52 1.05 0.05 -0.67
本次交易完成后，上市公司 2017 年 1-6 月资产负债率有所上升，应收账款
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600581 股东大会会议资料
周转率、销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完
成后，上市公司 2017 年 1-6 月基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组
而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将明显
好转。
二、本次交易的必要性及合理性
本次交易完成前，八一钢铁的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售。公
司作为新疆唯一的钢铁上市公司，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务，
产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
通过本次交易，上市公司注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包
括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源
辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，
增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突
出的上市公司。未来，上市公司将利用一体化运营优势、技术优势，新疆地区独
有的区位优势和政策优势，响应国家“一带一路”战略，进一步打开发展空间，
成为新疆地区乃至中西亚地区极具竞争优势的综合型钢铁企业。
根据公司两年一期的《新疆八一钢铁股份有限公司审计报告》以及瑞华出具
的《新疆八一钢铁股份有限公司备考审计报告》，本次交易前后公司的财务数据
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 1,360,785.74 2,129,903.09 1,101,151.09 1,896,154.27
归属于母公司股东权
260,271.58 246,745.48 219,748.78 168,147.43
益
营业收入 708,378.88 714,978.87 988,983.51 980,508.57
营业利润 29,978.84 69,439.44 -31,598.63 -89,876.10
归属于母公司所有者
40,145.38 80,360.81 3,710.32 -51,684.76
净利润
毛利率（%） 13.96 20.11 10.09 7.01
净利率（%） 5.67 11.24 0.38 -5.27
基本每股收益（元） 0.52 1.05 0.05 -0.67
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600581 股东大会会议资料
2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日 2016 年/2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
每股净资产（元） 3.40 3.22 2.87 2.19
净资产收益率（%） 16.73 38.74 5.74 /
资产负债率（%） 80.87 88.42 80.04 91.13
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以
改善，增强持续经营能力。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为进一步防范本次交易可能导致的当期每股收益被摊薄的风险，公司拟采取
以下措施：
（一）积极加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营管理风险，提升经营效率。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，并遵循《新疆八一钢铁股份有限公司未来三年
（2015-2017 年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金
分红水平，强化投资者回报机制，且未来拟制定新的股东回报规划。
本次交易完成后，公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，完善公司利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者
合理回报。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
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他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东八钢公司作出如下承诺：
“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公
司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并
同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有
关规定、规则承担相应法律责任。”
该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成本次重大资产重组的相关工作，新疆八一钢铁股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本
次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，结合具体情况制
定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置入资产与置出资产的交
接事项、履行本次交易所涉协议和合同规定的各项义务；
2、根据法律、法规和规范性文件的规定、交易所和监管部门的审核意见以
及相关法律、法规和规范性文件的变化情况调整本次重大资产重组的具体方案；
3、签署、修改、补充、履行与本次重大资产重组有关的交易协议、合同、
文件、材料；
4、按照监管机构的要求填报、制作、签署、修改、补充、递交、呈报与本
次重大资产重组有关的文件、材料，并办理相关申报事项；
5、为本次重大资产重组聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和
评估机构等证券服务机构，与其签订服务协议并确定服务报酬；
6、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，采取一切必
要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
以上授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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