八一钢铁：关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告2018-11-10
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2018-037
新疆八一钢铁股份有限公司
关于重大资产重组承诺完成进展情况及
控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚
信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，新疆八一钢铁股份
有限公司（以下简称“八一钢铁”、“公司”）控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公
司（以下简称“八钢公司”）变更 2017 年向本公司置入下属的炼铁系统、能源系统和厂
内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负
债与业务（简称“重大资产重组”）过程中相关房产的个别承诺事项，并积极履行相关
义务。现将变更承诺情况说明如下：
一、承诺的背景及具体内容
2017 年 11 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉
及的相关议案。截至 2017 年 12 月 5 日，该次重大资产重组已完成，具体情况详见本公
司于 2017 年 12 月 7 日发布的《新疆八一钢铁股份有限公司关于重大资产置换及支付现
金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的公告》（2017-077）。
2017 年 9 月 13 日，八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权属登记
手续作出承诺，具体如下：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
宝钢集团新疆 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系
八 一 钢 铁 有 限 八钢公 统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，
1
公司关于标的 司 以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现
资产权属情况
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
的说明与承诺 就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：
函 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在
办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产
的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任
何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可
能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向
八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共
同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。
就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢
铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述
未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等房产不属于违
章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房
产对生产经营造成重大不利影响。
如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未
办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将对八一
钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书
的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承
诺：
本次重大资产重组拟置入资产中存在 22 处新建房屋建筑物
宝钢集团新疆 正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对
八一钢铁有限 其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办
八钢公
2 公司关于完善 理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到
司
标的资产权属 重大不利影响。
事项的承诺函 针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善
其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重
组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的
情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责
任。
二、承诺事项履行完成情况
前述承诺中提及的“针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其
权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件
的办理”，上述内容目前尚未完成，该部分尚未完成权属证书的办理的房产情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 OY 炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54
2 OY 炉水处理泵房及加药间 3,003.40
3 OY 炉水处理电气室及发电机房 2,102.44
4 OY 炉污泥脱水间及电气室 1,351.40
5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80
6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44
7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90
8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40
9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75
10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43
11 OY 炉空压站厂房 800.69
12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25
13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13
14 欧冶炉加热站 519.00
15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38
16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88
17 OY 炉 TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39
18 OY 炉 TRT 电气室及控制室 553.46
19 综合楼 6,120.24
20 OY 炉空压站高低压电气室 311.97
21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58
22 20 万柜配电室 344.64
合计 35,844.11
八钢公司和本公司已对相关房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出
了办理相关房产权属证明存在的问题和难点。八钢公司和本公司联合成立房产办
证工作小组，整理和完善房产办理权属登记手续所需文件。截止目前，八钢公司
已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案意见和国有土地使用证。
三、承诺事项未完成的原因
上述承诺事项部分未完成的主要原因如下：
（一）欧冶炉整体项目尚未完工
2017 年重大资产重组中的置入资产包括欧冶炉相关资产，具体为欧冶炉及
其配套设施和欧冶炉所涉及的 22 处新建房屋建筑物。上述承诺事项中涉及的 22
处尚未办理权属证书的房产为欧冶炉整体项目的一部分，根据政府部门的相关批
复意见，欧冶炉项目的竣工验收手续需要统一办理。截至目前，欧冶炉配套设施
中的能源配套制氧汽拖工程项目尚未完工，欧冶炉整体项目仍处于建设中，无法
办理竣工验收，导致欧冶炉所涉及 22 处新建房屋建筑物虽然已经完成建设，但
仍不能办理竣工验收手续，从而影响其后续相关权属证书的办理。
欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目预计 2018 年 12 月底完工，
完工后，八钢公司将协助八一钢铁尽快办理欧冶炉整体项目（包括 22 处新建房
屋建筑物）的竣工验收。
（二）历史遗留问题导致需重新制定区域规划
22 处房屋建筑物位于八钢公司厂区内，八钢公司成立于 1951 年，地处乌鲁
木齐市郊，属于历史较为悠久的国有企业，历史遗留问题较多。乌鲁木齐市城市
总体规划虽然涵盖八钢公司厂区，但至今没有出台针对八钢公司厂区的区域控制
性规划。由于缺少政策规划指引，22 处房产办理权属证书存在障碍。
八钢公司和本公司已与乌鲁木齐主要政府部门进行沟通，建议规划部门出台
针对八钢厂区的区域控制性规划。由于上述规划的出台还需征求环保、消防、民
航、园林、人防等多个部门意见，同时乌鲁木齐市政府及相关职能部门对于处理
历史遗留问题十分严格和谨慎，需要多次召开会议讨论和审议，所需时间较长，
导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢，无法在承诺限期内履行完毕相
关承诺事项。
四、承诺变更方案
为继续推进上述房产权属登记手续的办理，八钢公司拟出具新的承诺以替代
原承诺内容，新承诺内容如下：
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
宝钢集团新疆
1 八钢公司 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁
八一钢铁有限 系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
公司关于标的 务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业
资产权属情况 务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：
的说明与承诺 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正
函 在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资
产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置
等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不
存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。
八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基
本情况。
就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将
共同在本次重组完成后三年内办理完毕该等房产的权属
证件。如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢
铁自身无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时
间内完成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按
照八一钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标
的资产进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一
钢铁及其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估
值和回购触发时评估值孰高原则确定。
就八一钢铁购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢
铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前
述未办理房屋产权证书的房产，八钢公司确认该等房产不
属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租
用该等房产对生产经营造成重大不利影响。
如八钢公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有
的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，八钢公司将
对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。
八钢公司向八一钢铁置入资产中存在 22 处于当时尚未办
理完毕产权证书的房屋（以下简称“标的资产”），现八
钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：
宝钢集团新疆 八钢公司与八一钢铁将共同完善标的资产的权属证书办
八一钢铁有限 理，并保证上述标的资产能够在本次重组完成后三年内完
2 公 司 关 于 完 善 八钢公司 成权属证书的办理工作。
标的资产权属 如因相关法律法规、政策变化、规划调整等八一钢铁自身
事项的承诺函 无法控制的客观原因导致八一钢铁无法在上述时间内完
成标的资产权属证书的办理工作，八钢公司保证按照八一
钢铁提出的将通过包括但不限于由八钢公司对标的资产
进行回购等方式对标的资产进行处置，以保证八一钢铁及
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
其股东的利益不受损失，回购价格以本次重组评估值和回
购触发时评估值孰高原则确定。
如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭
受的损失承担赔偿责任。
五、审议程序
为保护中小投资者利益，根据《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定，本
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于重大资产重组承诺完成
进展情况及控股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》，关联董事肖国栋、
魏成文、沈东新、张志刚、黄星武先生回避了表决，独立董事、监事会均对该事
项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交本公司 2018 年第三次临时股东大会
审议。
六、独立董事意见
1、本次关于变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。董事会审议该议案时，关联董事按规定回避表决。本
次变更承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范
性文件的规定。
2、八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权益、未损
害广大投资者的利益，同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：八钢公司申请变更部分承诺事项完成期限，未损害上市公司权
益，未损害广大投资者的利益，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。同意八钢公司变更承诺事项并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2018 年 11 月 10 日
