天地科技股份有限公司
二○一七年第一次临时股东大会




        会议资料




     二○一七年十一月二十二日
          2017 年第一次临时股东大会会议资料        会议议程




                         会议议程

现场会议时间：2017 年 11 月 22 日上午 9：30 开始

网络投票时间：2017 年 11 月 22 日交易时间

现场会议地点：天地大厦 600 会议室

主   持   人：王金华董事长



一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员

二、宣读议案

 关于审议修改《公司章程》的议案

三、审议议案、回答股东提问

四、现场会议表决

五、宣读表决办法

六、宣布现场会议表决结果

七、律师宣读法律意见书




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                    2017 年第一次临时股东大会会议资料     会议纪律及有关规定


                       会议纪律及有关规定

    为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2017 年第一次临时股东大会会
议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的有关要求，制定如下规定：
    一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
    二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2017 年 11 月 22 日上午 9：30 在北京公司 600 会议室召开；网络投票通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为 11 月 22 日交易时
间。
    三、2017 年 11 月 17 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会
议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同
一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
    五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，
大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请会后与公司管理
层进行交流。
    六、提交会议审议议案以特别决议通过，即应当由出席会议股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
    七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，表决结果将于 2017 年 11 月 23 日在《中国证券报》和上海证券交易
所网站公告。
    八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。

    （注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）

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             关于审议修改《公司章程》的议案




各位股东及股东代表：

    根据中央组织部、国务院国资委党委有关党建工作进章程的要求

以及中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订），结合公司经

营需要等实际情况，经公司第五届董事会第二十九次会议审议，公司

董事会拟对现行《公司章程》进行以下三方面的修订：一是党建工作

进章程，二是经营范围中增加“煤炭行业生产运营管理”业务，三是

修改股东大会、董事会和监事会的会议记录保存期限。具体修改内容

如下：

    一、 第一章 “总则”增加一条

    “第十条      公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产

党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组

织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳

入公司预算，从公司管理费中列支。公司党委发挥领导核心和政治核

心作用，把方向、管大局、保落实。公司应当为党组织的活动提供必

要条件。”

    《公司章程》原第十条及之后的条款序号顺延。

    二、 第五章“董事会”第二节“董事会”增加一条
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    “第一百一十条       董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司

党委的意见建议。”

    《公司章程》原第一百一十条及之后的条款序号顺延。

    三、 《公司章程》增加一章党委

    “第六章 党委

    第一百二十六条       公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成

员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建

工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党

员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

    第一百二十七条       公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规

履行职责：

    （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党

中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工

作部署；

    （二） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及

经营经理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人

选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；

会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

    （三） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及

职工切实利益的重大问题，并提出意见建议；
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    （四） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、

统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。

领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”

    《公司章程》原第六章及以后章节、条款序号顺延。

    四、第二章“经营宗旨和范围” 原第十三条经营范围中增加“煤

炭行业生产运营管理”业务，并修改为第十四条：

    “第十四条    经依法登记,公司的经营范围: 电子产品、环保设

备、矿山机电产品的生产和销售；地下工程的工艺技术及产品开发；

煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承

包；煤炭行业生产运营管理；矿井建设、冻结、注浆、钻井、反井等

特殊凿井施工及生产系统设计、技术开发、咨询；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口

贸易；承包境外矿山、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境

外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳

务人员。”

    五、修改股东大会、董事会和监事会的会议记录保存期限

    现行《公司章程》股东大会、董事会和监事会会议记录的“保存

期限为永久保存”。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年

修订）并结合公司的实际情况，拟对“三会”会议记录保存期限进行

相应的修改，即修改为“保存期限不少于 10 年”。
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    本次章程修订完成后，《公司章程》将由现行的十二章共 201 条

增加至十三章共 205 条。《公司章程》的其他条款及内容不变。

    以上对《公司章程》的修改，本公司已于 2017 年 10 月 28 日在

《中国证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。

    同时，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次章程修订相

关的工商变更登记手续，修订后的公司章程以工商行政管理部门核准

内容为准。

    现提交公司股东大会，请各位股东审议。




                                       天地科技股份有限公司董事会
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