股票代码：600582      股票简称：天地科技     公告编号：临 2018—042 号
债券代码：136644      债券简称：16 天地 01




                   天地科技股份有限公司
               关于股东权益变动的提示公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示：

     本次股东权益变动涉及本公司控股股东中国煤炭科工集团有

限公司国有股权无偿划转，转让方式为协议转让，不触及要约收购。

     本次股权划转未导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

     本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。




    2017 年 12 月，国务院国资委决定划转中国煤炭科工集团有限公

司（以下简称“中国煤炭科工”）所持本公司部分股份。现将有关股

东权益变动及其进展情况公告如下：

    一、 权益变动基本情况

    根据国务院国资委《关于无偿划转中国煤炭科工集团有限公司所

持天地科技股份有限公司部分股份的通知》国资产权[2017]1285 号），
                                  1
国务院国资委决定将中国煤炭科工所持本公司 361,712,669 股、

206,515,586 股股份分别划转给中国诚通控股集团有限公司之全资公

司北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）和中国国新

控股有限责任公司之全资公司国新投资有限公司（以下简称“国新投

资”）。

    本次中国煤炭科工划转本公司股份合计 568,228,255 股，占本公

司总股份数的 13.73%。

    本次股权划转完成后，中国煤炭科工持有本公司股份由

2,866,985,364 股减少至 2,298,757,109 股，持股比例由 69.27%减少

至 55.54%。

    本次股权划转完成后，本公司总股本、控股股东及实际控制人均

未发生变化。其中，本公司总股本仍为 4,138,588,892 股。中国煤炭

科工持有 2,298,757,109 股，占总股本 55.54%，仍为本公司控股股

东；诚通金控持有 361,712,669 股，占总股本 8.74%；国新投资持有

206,515,586 股，占总股本 4.99%；其他社会公众股股东持股比例仍

为 30.73%。国务院国资委仍为本公司实际控制人。

    二、本次国有股权划转前后本公司产权及控制关系

    1、本次划转前




                              2
                               国务院国有资产监督管理委员会


                                             100%

                                 中国煤炭科工集团有限公司


                                             69.27%

                                   天地科技股份有限公司




    2、本次划转后




                               国务院国有资产监督管理委员会




                100%                         100%                        100%

    中国诚通控股集团有限公司     中国煤炭科工集团有限公司     中国国新控股有限责任公司


                100%                                                     100%

                                             55.54%
    北京诚通金控投资有限公司                                     国新投资有限公司


                8.74%                                                    4.99%
                                   天地科技股份有限公司



    截至本公告日，相关股份无偿划转过户登记手续尚未办理完成。

    三、关于《国有股份无偿划转协议》签署情况的说明

    2017 年 12 月以上相关各方签署了《国有股份无偿划转协议》。

现根据《上市公司国有股权监督管理办法》 国务院国资委 财政部 中

国证监会令第 36 号）以及上海证券交易所《上市公司股份协议转让
                                       3
业务办理指引》（上证发[2018]6 号）等规定，因协议相关方法定代

表人变动、签署日与办理过户申请日间隔时间已经超过 6 个月等原因，

2018 年 11 月 30 日中国煤炭科工与中国诚通控股集团有限公司及诚

通金控、与中国国新控股有限责任公司及国新投资分别签署了《国有

股份无偿划转协议》。

    本次相关各方重新签署《国有股份无偿划转协议》，除中国煤炭

科工、中国国新控股有限责任公司之法定代表人变更以及适用规章制

度变化外，较 2017 年 12 月签署的国有股份无偿划转协议并无其他实

质性变化，包括相关协议各方、划转方案、划转股数及比例、股份过

户、费用及处理等主要内容均无变化。

    本次重新签署《国有股份无偿划转协议》后，本公司及相关各方

将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快办理相关的股份过

户及其他手续。

    有关本次股权划转的股份过户等后续情况，本公司将及时履行相

应的信息披露义务。

    特此公告



                              天地科技股份有限公司董事会

                                     2018 年 12 月 4 日




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