股票简称：天地科技 股票代码：600582
债券简称：16 天地 01 证券代码：136644
天地科技股份有限公司
（住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号）
天地科技股份有限公司
公开发行2016年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年六月
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重要声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”、“发行人”或“公司”）
对外公布的《天地科技股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文
件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国金证券所作的承诺
或声明。
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目录
重要声明 .......................................................................................................... 2
第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................. 4
一、本期公司债券核准文件及核准规模 ...................................................... 4
二、本期债券基本情况 ............................................................................... 4
三、债券受托管理人履行职责情况 ............................................................. 7
第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 ................................................ 8
一、发行人基本情况 .................................................................................. 8
二、发行人 2018 年经营情况概述 .............................................................. 9
三、发行人 2018 年主要财务数据 .............................................................. 9
第三节 发行人募集资金使用情况 ................................................................... 11
一、本期公司债券募集资金情况 .............................................................. 11
二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ................................................ 11
第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................... 13
第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本息偿付情况 ......... 14
第六节 债券持有人会议召开情况 ................................................................... 15
第七节 本期债券的信用评级情况 ................................................................... 16
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第一节 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证监会“证监许可【2016】570号”文核准，天地科技股份有限公司
获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本期债券发行
规模为10亿元。
二、本期债券基本情况
本期债券发行主要条款如下：
1、发行主体：天地科技股份有限公司。
2、债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），
简称“16天地01”。
3、发行总额：本期债券面值总额为10亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发
行。
5、债券期限：本期债券期限为5年期（ 附第3年末发行人赎回选择权和投
资者回售选择权，即3+2年期）。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率根据网
下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价
区间内确定，本期债券票面利率为4.68%。
8、发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的
第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择
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权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，
发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方
式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。
若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。
9、投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付
息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选
择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
10、回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发
布的回售实施办法公告，在第3个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确
认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售
登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
11、回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起3个交易日内，债
券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能
撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视
为放弃回售选择权，继续持有本期债券。
12、回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交
易日刊登回售实施办法公告。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每
年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
14、起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。
15、计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，
若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至
2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016
年8月23日至2019年8月22日。
16、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利
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息登记日所在计息年度的利息。
17、付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。
若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2017年至2019每年的8
月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019
每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，
顺延期间兑付款项不另计利息）。
18、到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。 若发行人行使赎回选
择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。
19、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。
20、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使
赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期债券为无担保债券。
23、向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
24、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用
评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+。
25、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
26、发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合
格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具
体发行安排根据上海证券交易所的相关规定进行。
27、发行对象：本期发行的公司债券面向符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的合格投资者公开发行。
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28、承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。
29、主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。
30、上市交易场所：上海证券交易所。
31、上市安排：本期债券于2016年9月14日在上海证券交易所挂牌上市。
32、募集资金用途：本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后全部用于
补充流动资金。
33、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
三、债券受托管理人履行职责情况
国金证券作为本期债券受托管理人，2018年内按照本期债券受托管理协议
及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟
踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018年11月2日，国金证券就发行人董事长变动事项出具了《天地科技股份
有限公司公开发行2016年公司债券临时受托管理事务报告》。
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第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：天地科技股份有限公司
英文名称：TIANDI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD
法定代表人：胡善亭
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天地科技
股票代码：600582
设立时间：2000年3月24日
注册资本：4,138,588,892.00元
实收资本：4,138,588,892.00元
注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号
主要办公地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号
公司电话：010-84262851
公司传真：010-84262838
公司网址：http://www.tdtec.com/
邮政编码：100013
经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的
工艺技术与产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程
的设计、承包；冻结、注浆、钻井、反井等特殊凿井施工；矿井建设及生产系统
的设计、技术开发、咨询；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。
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二、发行人 2018 年经营情况概述
2018年，随着煤炭行业供给侧结构性改革深入推进，煤炭行业产业结构调
整、转型升级步伐加快，煤炭生产企业的效益持续好转，煤炭开采和洗选业的固
定资产投资回升。
报告期内，公司主要业务及构成没有重大变化。煤机装备、安全装备、工程
项目、环保装备等其他主要业务板块营业收入同比均实现2位数增长。公司主要
业务板块的营业收入及同比变化情况如下：煤机装备业务实现营业收入73.9 亿
元，同比增长17%；技术项目实现营业收入29.6亿元，同比增长8%；安全装备
业务实现营业收入25.7亿元，同比增长42%；工程项目实现营业收入19.8亿元，
同比增长29%；环保设备实现营业收入7.3亿元，同比增长20%；本报告期，因
物流贸易板块不再销售外单位的煤炭，只销售本单位的煤炭，故将原物流贸易板
块相应的收入、成本并入煤炭生产板块后，煤炭生产及销售业务实现营业收入
19.69亿元，同比下降0.4%，该板块毛利率则同比提高增加12个百分点。（以上
各板块营业收入为分部间抵销后数据。）
三、发行人 2018 年主要财务数据
根据公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字
[2019]01410049号”《审计报告》，发行人2018年度主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减率
资产总计 37,392,133,415.75 36,424,714,722.68 2.66%
负债总计 16,556,614,108.83 16,674,283,652.32 -0.71%
所有者权益合计 20,835,519,306.92 19,750,431,070.36 5.49%
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2018年度 2017年度 增减率
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营业收入 17,939,465,712.45 15,378,645,862.50 16.65%
营业利润 1,516,633,341.13 1,408,006,126.86 7.71%
利润总额 1,612,947,869.69 1,477,136,095.04 9.19%
净利润 1,350,998,428.23 1,177,527,234.94 14.73%
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
经营活动产生的现金流量净额 1,856,019,706.30 1,196,031,176.99
投资活动产生的现金流量净额 -237,493,872.17 -883,772,828.81
筹资活动产生的现金流量净额 -1,004,923,814.04 -1,035,566,541.73
注：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期受煤炭价格回升影响，
煤炭企业资金状况改善，公司加大应收账款回收力度，应收账款余额下降；投资活动产生的
现金流量净额变动原因说明：主要是上报告期公司投资银行保本理财产品以及投资参股中煤
科工金融租赁股份有限公司；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期
优化负债结构，压缩银行借款规模，偿还了部分银行借款。
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第三节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】570号文核准，于2016
年8月23日公开发行了人民币10亿元的第一期公司债券。根据发行人公告的本期
公司债券募集说明书的相关内容，发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部
用于补充流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
（一）报告期内募集资金使用情况
截至2017年12月31日，发行人本次发行债券募集资金10亿元（扣除发行费
实际到账9.96亿元）已全部使用完毕。2018年度，发行人未使用本次发行募集
资金。
（二）以前年度募集资金使用情况
发行人于2016年10月19日将募集资金27,750万元用于偿还银行并购贷款，
募集资金存在未按照募集说明书约定用途使用的情形。受托管理人及时发现问题
后督促发行人进行整改，发行人积极配合，上述用于偿还银行并购贷款的募集资
金2.78亿元（本金加利息）已及时归还至发行人募集资金专户。
发行人根据自身实际情况，于2017年5月19日召开“16天地01”2017年第
一次债券持有人会议，本次债券持有人会议审议通过《天地科技股份有限公司关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意发行人结合公司的实际情况，为进一步
提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，减少财务费用支出，将剩余募集资
金部分用于偿还金融机构借款（包括本金及利息）以及银行承兑汇票。其中，偿
还金融机构借款本金及利息合计不超过42,850万元，偿还银行承兑汇票累计不超
过10,000万元，剩余募集资金仍用于补充流动资金。
发行人严格按照本期债券募集说明书以及2017年第一次债券持有人会议决
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议的规定，使用债券募集资金，其中用于偿还贷款金额总计2.84亿元，偿还银行
承兑汇票金额0.94亿元，6.18亿元用于补充公司流动资金，募集资金均按约定使
用。
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第四节 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化
情况
本期债券无担保，也未设置抵押、质押等增信措施。
2018年内发行人本期债券偿债保障措施未发生重大变化。
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第五节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期公司债本
息偿付情况
2018年内，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的
相关偿债保障措施。
按照本期债券募集说明书的约定，发行人已于2018年8月23日支付自2017
年8月23日至2018年8月22日期间的利息。本期债券票面利率4.68%，每1手派发
利息46.80元（含税），本次共计向全体债权人支付利息4,680万元（含税）。
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第六节 债券持有人会议召开情况
2018年度内，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债
券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。
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第七节 本期债券的信用评级情况
本期公司债券的信用评级机构为大公国际资信评估有限公司。根据大公国际
出具的编号为大公报CYD【2016】1444号的《天地科技股份有限公司2016年公
司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，
评级展望为稳定。
大公国际于2019年5月27日出具了《天地科技股份有限公司主体与相关债项
2019年度跟踪评级报告》（大公报SD【2019】059号），确定公司的主体长期信
用等级维持AA+，评级展望维持稳定，本期债券的信用等级维持AA+，详见公司
于2019年5月27日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
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（本页无正文，为《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券受托管理
事务报告（2018年度）》之盖章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
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