北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                 邮编：100005
                                                                                                                       电话：(86-10) 85191300
                                                                                                                       传真：(86-10) 85191350
                                                                                                                           junhebj@junhe.com




                                                北京市君合律师事务所
                                     关于海洋石油工程股份有限公司
                             2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：海洋石油工程股份有限公司

                 北京市君合律师事务所受海洋石油工程股份有限公司（以下简称“贵公
           司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
           市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章
           及《海洋石油工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
           定，就贵公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关
           事宜出具本法律意见书。

                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场
           会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
           规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了
           核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法
           律意见如下：

                 一、关于本次股东大会的召集和召开

               （一）根据贵公司第六届董事会第三次会议决议以及 2017 年 10 月 27 日在上

北京总部   电话: (86-10) 85191300   上海分所   电话: (86-755) 25870765   大连分所   电话: (86-411) 82507578    香港分所   电话: (852) 21670000
           传真: (86-10) 85191350              传真: (86-755) 25870780              传真: (86-411) 82507579               传真: (852) 21670050
上海分所   电话: (86-21) 52985488   广州分所   电话: (86-20) 28059088    海口分所   电话: (86-898) 68512544    纽约分所   电话: (1-212) 7038720
           传真: (86-21) 52985492              传真: (86-20) 28059099               传真: (86-898) 68513514               传真: (1-212) 7038702
硅谷分所   电话: (1-888) 8868168
           传真: (1-888) 8082168                                                                                              www.junhe.com
海证券交易所网站上刊载的《海洋石油工程股份有限公司关于召开 2017 年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就
本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，
《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关
规定。

   （二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开。

   （三）根据本所律师核查，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

   （四）根据本所律师的见证，贵公司于2017年11月17日下午14:30在天津港保
税区海滨十五路199号海油工程大厦A座办公楼305会议室召开本次股东大会现
场会议，由公司董事长吕波先生主持。

   （五）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、
方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会
议审议的事项一致。

   综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

   （一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理
人共计 10 名，代表贵公司有表决权股份 2,583,267,709 股，占贵公司股份总数的
58.4271%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统计的表明贵公司截至
2017 年 11 月 13 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
    根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会会议。

   （二）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 12 名，代表贵公司
有表决权股份 9,697,849 股，占贵公司股份总数的 0.2193%。

   （四）根据贵公司第六届董事会第三次会议决议及《股东大会通知》，贵公司
董事会召集了本次股东大会。

    综上，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东
资格由上市公司股东大会网络投票系统认证，出席本次股东大会现场会议的人员
资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序

   （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相
结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。

   （二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事
共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

   （三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以
及上证所信息网络有限公司统计的贵公司2017年第二次临时股东大会网络投票
统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。

   （四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合
的方式表决审议通过了如下议案：

   1、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

   表决结果：参与表决的有表决权股份总数为2,592,965,558股，其中同意
2,592,964,558股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占参
与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股，占参与表决的有表决权股
份总数的0.0001%。

   2、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商登记的议案》

   表决结果：参与表决的有表决权股份总数为2,592,965,558股，其中同意
2,584,771,928股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6840%；反对8,192,630股，
占参与表决的有表决权股份总数的0.3159%；弃权1,000股，占参与表决的有表决
权股份总数的0.0001%。

   3、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

   表决结果：参与表决的有表决权股份总数为2,592,965,558股，其中同意
2,592,964,558股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9999%；反对0股，占参
与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,000股，占参与表决的有表决权股
份总数的0.0001%。

   4、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

   表决结果：参与表决的有表决权股份总数为2,592,965,558股，其中同意
2,584,771,928股，占参与表决的有表决权股份总数的99.6840%；反对8,192,630股，
占参与表决的有表决权股份总数的0.3159%；弃权1,000股，占参与表决的有表决
权股份总数的0.0001%。

    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的
有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。