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                           安徽海螺水泥股份有限公司
                     ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
                   （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
                               （股份代號：00914）

                               關連交易公告:
                           設備供貨及軟件設計合同

設備供貨及軟件設計合同

於二零一八年十一月十二日，本公司與海螺信息工程公司簽署《設備供貨及軟件設計合同》，
根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟
件設計等服務。

上市規則之涵義

海螺信息工程公司為海螺投資公司之全資附屬公司，海螺投資公司為海螺集團之全資附屬公
司，海螺集團為本公司之控股股東。因此，海螺信息工程公司為海螺集團之聯繫人，並為本
公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，《設備供貨及軟件設計合同》項下的交易
及在先交易構成本公司之關連交易。

《設備供貨及軟件設計合同》的合同價格為人民幣 8,730.00 萬元，此外，本公司及下屬子公
司過去 12 個月內與海螺信息工程公司已簽訂的供銷物流系統、水泥電商平台、DCS 系統設
備等合同的累計合同金額為人民幣 7,496.99 萬元。因此，根據上市規則第 14A.81 條，《設
備供貨及軟件設計合同》項下交易將與該等在先交易合併計算，作為一項交易處理。而經合
併計算的交易金額(即人民幣 16,226.99 萬元)根據上市規則第 14 章所計算的若干適用百分比
率（盈利比率除外）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)
條，該合同項下交易連同該等在先交易須符合披露及年度審閱的規定，但可豁免遵守獨立股
東批准的規定。


《設備供貨及軟件設計合同》

於二零一八年十一月十二日，本公司與海螺信息工程公司簽署《設備供貨及軟件設計合同》，
根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟
件設計等服務。




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合同簽約日期：

二零一八年十一月十二日

交易雙方：

(1) 本公司 （產品購買方及接受服務方）

本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。

(2) 海螺信息工程公司（產品出售方及提供服務方）

海螺信息工程公司是一家於中國成立的企業，主要從事工業自動化系統設計、系統集成及維
護與升級等服務。

於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份約 36.40%，是本公司關
連人士；海螺投資公司為海螺集團的全資附屬公司，而海螺信息工程公司為海螺投資公司的
全資附屬公司，海螺信息工程公司是海螺集團的聯繫人，屬本公司關連人士。根據上市規則
第 14A 章，《設備供貨及軟件設計合同》項下的交易構成本公司之關連交易。

合同基本內容：

海螺信息工程公司同意為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟件設計等服
務。

本公司相關附屬公司將與海螺信息工程公司就彼等項目所需接受的服務，分別簽署分項合同。
該等分項合同的主要條款將與《設備供貨及軟件設計合同》一致，且各分項合同項下的合同
費合計金額不超過《設備供貨及軟件設計合同》的總合同價格（「合同價格」）。

各項目的具體設備設計和供貨及服務時間，將根據各項目的啟動時間和進度要求，由本公司
及相關附屬公司與海螺信息工程公司在分項合同中另行約定。

合同生效日期：

《設備供貨及軟件設計合同》於二零一八年十一月十二日經本公司與海螺信息工程公司簽字
蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效。

合同價格及定價基準：

《設備供貨及軟件設計合同》之合同價格為人民幣 8,730.00 萬元，該合同項下的設備供貨及
軟件設計等服務是海螺信息工程公司根據本公司若干附屬公司的智能化工廠建設實際需求而




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開發定制，合同價格主要參考海螺信息工程公司為其他客戶提供的相類似服務及產品，並根
據成本加合理利潤率，由交易雙方在公平的基礎上協商並達成一致而厘定。合理利潤率為項
目軟硬件成本的 10%，該利潤率的厘定主要包括系統集成費、增值服務費以及總承包費用，
其中系統集成費和增值服務費費率參考中央國家機關政府採購中心規定的費率標準，總承包
費費率參考中國住建部 2013 年頒佈的《建設工程工程量清單計價規範》（GB50500-2013）
有關費率標準。

根據《設備供貨及軟件設計合同》，合同價格將根據各分項合同約定之時間表由本集團進行
支付，(i)各分項合同生效後十五天內，支付有關分項合同金額的 30%作為定金；(ii)各分項合
同金額的 60%將按項目設計進度及設備交付安裝情況分兩期支付；及(iii)合同價格餘下的 10%
將於項目設備性能考核驗收後支付。

在先交易

本公司及下屬子公司在過去 12 個月內與海螺信息工程公司簽訂供銷物流系統、水泥電商平台、
DCS 系統設備等合同，累計合同金額為人民幣 7,496.99 萬元。

交易期間：

本公告日前的 12 個月內。

交易雙方：

(1) 本公司 （產品購買方及接受服務方）

(2) 海螺信息工程公司（產品出售方及提供服務方）

本公司及海螺信息工程公司的主要業務概況，請見上部“《設備供貨及軟件設計合同》- 交易
雙方”。

該等合同基本內容：

海螺信息工程公司為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供供銷物流系統、水泥電商平台
系統等相關產品及服務，以及為本公司若干附屬公司的骨料項目建設和生產線技術改造提供
DCS 系統設備等相關產品及服務。

本公司及/或本公司的相關附屬公司在過去 12 個月與海螺信息工程公司就彼等項目所需接受
的服務及設備，分別簽署獨立合同。

海螺信息工程公司已按該等合同的條款，完成提供約定的產品及服務，而本集團亦已按該等
合同的條款，向海螺信息工程公司支付該等合同的合同價格。




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合同價格及定價基準：

在先交易所涉及的所有合同價格總額為人民幣 7,496.99 萬元，供銷物流系統、水泥電商平台
系統等相關產品及服務是海螺信息工程公司根據本公司若干附屬公司的智能化工廠建設實際
需求而開發定制，DCS 系統設備等相關產品及服務主要用於本公司若干附屬公司骨料項目建
設和生產線技術改造。合同價格主要參考海螺信息工程為其他客戶提供的相類似的服務及產
品，並根據成本加合理利潤率，由交易雙方在公平的基礎上協商並達成一致而厘定。合理利
潤率為 10%-30%，乃參考過往相類似交易而厘定。

交易原因

海螺信息工程公司在水泥建材行業工業自動化和企業信息化的開發設計等方面具有豐富經驗，
擁有由中國電子信息行業聯合會授予的信息系統集成三級資質。《設備供貨及軟件設計合同》
中由海螺信息工程公司為本公司附屬公司的智能工廠項目提供的軟件設計及相關設備供貨，
以及在先交易項下海螺信息工程公司為本公司附屬公司提供的服務及設備，均是海螺信息工
程公司日常及一般業務範圍。

本集團主要經營業務是生產及銷售水泥及商品熟料，為進一步提升企業核心競爭力，本集團
在相關附屬公司推廣實施智能化工廠建設，即通過應用智能化設備及軟件，實現提高勞動生
產力、降低人員勞動強度、生產過程更加安全的目的。此外，為進一步延伸產業鏈和加強節
能環保管理，本公司在若干附屬公司積極推進骨料項目建設以及水泥、熟料等生產線節能環
保技術改造，並委聘海螺信息工程公司為本公司骨料項目建設及生產線技術改造提供設備及
服務。

《設備供貨及軟件設計合同》項下的交易及在先交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會
產生重大影響。

上市規則的涵義

海螺信息工程公司為海螺投資公司之全資附屬公司，海螺投資公司為海螺集團之全資附屬公
司，海螺集團為本公司之控股股東。因此，海螺信息工程公司為海螺集團之聯繫人，並為本
公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，《設備供貨及軟件設計合同》項下的交易
及在先交易構成本公司之關連交易。

《設備供貨及軟件設計合同》的合同價格為人民幣 8,730.00 萬元，此外，本公司及下屬子公
司過去 12 個月內與海螺信息工程公司已簽訂的供銷物流系統、水泥電商平台、DCS 系統設
備等合同的累計合同金額為人民幣 7,496.99 萬元。因此，根據上市規則第 14A.81 條，《設備
供貨及軟件設計合同》項下交易將與該等在先交易合併計算，作為一項交易處理。而經合併
計算的交易金額(即人民幣 16,226.99 萬元)根據上市規則第 14 章所計算的若干適用百分比率
（盈利比率除外）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，
該合同項下交易連同該等在先交易須符合披露及年度審閱的規定，但可豁免遵守獨立股東批




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准的規定。

根據上交所規則，海螺信息工程公司亦是本集團關聯方，《設備供貨及軟件設計合同》項下
的交易亦構成關聯交易，但因合同金額未達到本集團最近一期經審計淨資產的 0.5%，根據上
交所規則，本公司不需要就該交易發佈臨時公告。


董事批准及意見

《設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易，以及在先交易已獲董事（包括獨立非執行董事）
一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事
或高級管理人員而與海螺信息工程公司有關連關係）回避了有關議案的表決。除上述披露，
沒有任何董事於《設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易，以及在先交易中佔有重大利益，
或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：

(1)    於《設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易，以及在先交易是本公司開展的一般及日
       常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；

(2) 《設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易，以及在先交易的決定及獲批程序都遵守中
    國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；

(3)    《設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易，以及在先交易所載之條款及條件，由交易
       雙方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及

(4)    《設備供貨及軟件設計合同》以及在先交易分別的合同價格及支付方式的確定基礎，遵
       循了中國的有關規定，符合上交所規則之關聯交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、
       公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《設備供貨及軟
       件設計合同》及其項下交易，以及在先交易有利於雙方的業務發展，對交易雙方都是有
       益的。


釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：

 「聯繫人」                  具有上市規則賦予之涵義
 「董事會」                  本公司董事會
 「本公司」                  安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公
                             司，其 H 股於聯交所上市，而 A 股於上交所上市
 「海螺集團」                安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東




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 「海螺信息工程公司」     安徽海螺信息技術工程有限責任公司，海螺投資公司的全資
                          附屬公司及本公司的關連人士
 「海螺投資公司」         安徽海螺投資有限責任公司，海螺集團的全資附屬公司及本
                          公司的關連人士
 「關連人士」             具有上市規則賦予之涵義
 「控股股東」             具有上市規則賦予之涵義
 「董事」                 本公司董事
 「《設備供貨及軟件設計合 本公司與海螺信息工程公司於二零一八年十一月十二日簽署
 同》」或「該合同」       之《設備供貨及軟件設計合同》
 「本集團」               本公司及其附屬公司
 「上市規則」             聯交所證券上市規則
 「交易雙方」             《設備供貨及軟件設計合同》，及/或在先交易之交易雙方，
                          即本公司及海螺信息工程公司
 「中國」                 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、
                          澳門特別行政區及台灣
 「在先交易」             本集團與海螺信息工程公司在過去 12 個月發生有關供銷物
                          流系統、水泥電商平台、DCS 系統設備等交易，累計合同金
                          額為人民幣 7,496.99 萬元
 「人民幣」               人民幣，為中國法定貨幣
 「股東」                 本公司之 A 股及/或 H 股登記股東
 「上交所」               上海證券交易所
 「上交所規則」           《上海證券交易所股票上市規則》
 「聯交所」               香港聯合交易所有限公司
 「%」                    百分比



                                                           承董事會命
                                                     安徽海螺水泥股份有限公司
                                                           聯席公司秘書
                                                               虞水



中國安徽省蕪湖市
二零一八年十一月十二日

截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事高登榜先生、王建超先生、吳斌先生及丁
鋒先生；(ii)獨立非執行董事楊棉之先生、戴國良先生、梁達光先生。



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