致：安徽海螺水泥股份有限公司


敬启者：

关于 安徽海螺水泥股份有限公司 关联（关连）交易以及对外担保之意见



一、关联（关连）交易

贵司在香港联合交易所（下称“香港联交所”）招股上市时，香港联交所曾就下列关
联（关连）交易（详情载于贵司日期为一九九七年十月七日的招股章程第 94 至 103
页（下称“该等关联（关连）交易”），豁免贵司遵守上市规则中的一般有关关联（关
连）交易的披露及贵司独立股东审批通过该关联（关连）交易等方面的规定（下称
“该等豁免”）：
（1） 商标使用许可合同
（2） 黏土供应协议
（3） 宁昌包装、海螺企业及芜湖塑料所供应的水泥包装袋供应
（4） 综合服务合同
上述各词的定义与前述招股章程中所定义者相同。


上述所列之交易中，黏土供应、以及与海螺企业（已清算注销）水泥包装袋供应之
交易均已不存在，并且将来亦不会发生此等交易；于二○○七年财政年度，贵司收
购了贵司控股公司安徽海螺集团有限责任公司（下称“控股公司”）所持有的宁昌包
装和芜湖塑料（以下简称“两家公司”）100％之股权，因此两家公司已成为贵司控
股子公司，不再属于上述之关联（关连）交易；于二○○七年八月三十一日，上述
《综合服务合同》已到期，且根据公司上市十年的发展变化，已无签订综合服务合
同的必要，贵司与海螺集团之间发生的少量综合服务，按市场的一般商业原则进行
结算。


根据香港联交所规定，贵司就获得该等豁免需要遵守的条件之一，为贵司独立非执
行董事每年审核该等关联（关连）交易，并在贵司年报中作出以下确认。根据（ⅰ）
贵司提供有关该等关联（关连）交易的有关协议；（ⅱ）由贵司的国际会计师准备的
二○一八年度的审计报告中就该等交易的财务资料；（ⅲ）贵司国际会计师就该等关
联（关连）交易的确认函；（ⅳ）本人认为必需及恰当的查询；及（ⅴ）贵司提供的
回应和资料后，本人作为贵司的独立非执行董事在此确认该等交易符合以下各项条
件，并同意本人的以下确认可在贵司二○一八年度报告中转载：

1、该等关联（关连）交易发生在贵司及贵司的附属公司（统称“贵集团”）日常及
   惯常业务过程中，并按有关协议的条款进行；

2、该等关联（关连）交易按一般商业条款，并根据公平原则基准及（如适用）依据
   该等交易的协议的条款进行，或（如并无订立协议）该等条款不会逊于向/ 获独
   立第三方所提供者进行；

3、该等关联（关连）交易对贵司所有股东而言属于公平合理；及

4、于二○一八财政年度，贵司及贵司控股股东之间发生的综合服务所付或所收的总
   代价，并不超逾贵司于其该年度的审计报告所示的合并或综合营业总额的 2%。

5、贵司及贵司控股公司已让贵司的国际核数师毕马威会计师事务所查察控股公司的
  帐簿及记录，以确实上述 1 至 4 项条件已经得到遵守。



二、对外担保

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联（关连）方资金往来及上市公司对外担
保的若干问题的通知》证监发[2003]56 号（2017 年修订）以及《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号的精神，对贵司截至 2018 年 12 月 31 日
止年度累计和当期的对外担保情况进行了审核，本人认为：

公司严格按照《公司章程》及中国证监会上述有关文件的要求，规范公司对外担保
行为，控制对外担保风险。

公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息
披露充分完整、对外担保的风险得到了充分揭示。




                            独立非执行董事：杨棉之、戴国良、梁达光
                                            二○一九年三月二十一日