安徽海螺水泥股份有限公司
         薪酬及提名委员会职权范围书
       （2005 年 10 月 12 日召开的三届六次董事会会议批准生效）

       （2012 年 03 月 26 日召开的五届五次董事会会议批准修订）

       （2019 年 03 月 21 日召开的七届七次董事会会议批准修订）



                             第一章 总 则
    第一条 安徽海螺水泥股份有限公司（“公司”）董事会（“董
事会”）根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》及中国
证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》的相关要求，
在董事会辖下设立薪酬及提名委员会（“委员会”）。委员会主要
负责制订公司董事和高级管理人员的酬金政策、厘订董事和高级
管理人员的薪酬方案，以及定期检讨董事会的架构、人数及组成，
物色董事及高管人选、制订董事接任计划等，并就前述事项向董
事会提出建议。
    第二条 委员会为董事会辖下的非常设机构，对董事会负责。
    第三条 委员会职权范围书（“职权范围书”）对委员会的职
责及权力做出明确说明与界定，是委员会开展工作的重要指引和
依据，经董事会批准生效。
    第四条 委员会应以职权范围书为依据，行使董事会授予的
权力，履行委员会的职责，向董事会做出报告及提出建议，协助
董事会完成相关工作，以提高董事会的工作效率、报告水平、透
明度及客观度。
                      第二章 委 员
    第五条 委员会由五名(含本数)以上的委员组成，设主席一
人。委员会中独立非执行董事应占大部分。委员会主席由独立非
执行董事担任。
    第六条 委员会主席及成员须由董事会委任，并由董事会发
出委任书。获委任人员应在 7 天之内将愿意接受委任的书面通知
交董事会备案。
    第七条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司独立非执行董事职务，则自动
失去委员资格，并由董事会根据公司有关规定补足委员人数。
    第八条 委员会委员在任期内提出辞职，须提前三个月向公
司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由，并由董
事会过半数同意后方可生效。董事会将按有关规定增补新的委
员。
    第九条 委员会委员变动涉及公司董事变动的，须报股东大
会批准，并履行相应的信息披露程序。
    第十条 委员会设委员会秘书一名，以协助委员会与董事会
及其他委员会和部门进行工作协调及沟通，并协助委员会取得履
行职务所需的资料。


                     第三章 职权范围
    第十一条 委员会获董事会授权行使职权，向董事会负责，
委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员会无权取代董事会
行使决策管理的职能。委员会的职权范围主要包括：
    1、薪酬管理职权，具体包括：

    （1）就公司董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就
设定正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建
议；

    （2）参照市场薪酬水平、以及公司实际情况，厘订全体执
行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权
利等，并向董事会提出建议；

    （3）参照董事会不时通过的公司目标，审核及批准按表现
而厘订的董事、高级管理人员薪酬；

    （4）审核及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧
失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条
款厘订；若未能按有关合约条款厘订，赔偿亦须公平合理，不会
对公司造成过重负担；

    （5）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所
涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘订；若未能
按有关合约条款厘订，有关赔偿亦属合理适当；

    （6）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。

    2、任免与提名职权，具体包括：

    （1）定期检讨董事会的架构、人数及组成（包括角色、责
任、能力、技术、知识、经验及多元化观点），并就任何拟作出
的变动向董事会提出建议；

    （2）物色具备资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人
士出任董事或就此向董事会提供意见；

    （3）物色具备资格可担任高级管理人员的人士，并挑选提
名有关人士出任高级管理人员或就此向董事会提供意见；

    （4）评核独立非执行董事（及独立非执行董事候选人）的
独立性、是否可以投入足够时间、是否符合以上第十一条第二款
第一项所列筛选条件及是否担任过多公司独立非执行董事职务
（如适用）；

    （5）就董事委任或重新委任、以及董事（尤其是董事长及
行政总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

    （6）委员会提呈关于董事会成员多元化的政策建议，以实
现制订该政策的目的，以及与董事会讨论对该政策的修订，并向
董事会提出修订建议，供董事会参考；

    （7）为确保董事会成员多元化政策行之有效，委员会应不
时根据公司发展状况、业务规模及其他具体情况检讨多元化政策
是否得到执行；

    （8）委员会于每年在本公司年报刊载的《企业管治报告》
内汇报董事会按照多元化政策的组成情况，并监察董事会成员多
元化政策的执行。


                    第四章 工作程序
    第十二条 委员会每年至少应召开一次会议，时间视需要而
定，由委员会主席召集及主持，于会议召开前五日通知委员会全
体成员，委员会秘书负责发出会议通知及做好会议的具体安排。
    第十三条 委员会召开会议应当至少有过半数成员出席方可
举行。
    第十四条 委员会可根据所讨论事项的需要，邀请其他董事、
社会专业人士、咨询机构或公司高级管理人员列席会议。
    第十五条 委员会讨论的各项议题须形成书面报告提交董事
会审核。
    第十六条 委员会秘书应负责作好会议纪要，并在合理的时
间内将会议纪要递交董事会全体成员传阅。
    第十七条 委员会可通过委员会秘书或公司人力资源部门负
责具体事项的监察与实施。


                      第五章 附则
    第十八条 职权范围书经公司董事会批准后执行。
    第十九条 职权范围书解释权在公司董事会。