海螺水泥:关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-03-22
证券代码:600585 证券简称:海螺水泥 编号:临 2019-10
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)有关规定,并结合公司实际情
况,经安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019 年 3 月 21 日
召开的七届七次董事会审议通过,拟对公司章程相关条款进行修订,具体修订内
容如下:
序号 修订前 修订后
1 第十六条 第十六条
公司的经营范围以公司登记机关 公司的经营范围以公司登记机关
核准的项目为准。 核准的项目为准。
公司的经营范围包括:水泥用石 公司的经营范围包括:水泥用石灰
灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水 岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥及
泥及辅料、水泥制品生产、销售、出 辅料、水泥制品生产、销售、出口、进
口、进口,机械设备、仪器仪表、零 口;建筑用骨料、砂石的生产、销售;
配件及企业生产、科研所需的原辅材 装配式建筑及预制部件部品的设计、生
料生产、销售、出口、进口;电子设 产、销售、安装及售后服务,工程总承
备生产、销售、出口、进口;技术服 包;机械设备、仪器仪表、零配件及企
务。煤炭批发、零售;承包国外工程 业生产、科研所需的原辅材料生产、销
项目、对外派遣实施工程所需的劳务 售、出口、进口;电子设备生产、销售、
人员。 出口、进口;技术服务。煤炭批发、零
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售;承包国外工程项目、对外派遣实施
工程所需的劳务人员;碳回收利用、销
售(涉及行政许可的除外)及食品添加
剂的生产和销售。
2 第三十三条 第三十三条
公司在下列情况下, 可以经本章 公司在下列情况下,可以依照法
程规定的程序通过, 报国家有关主管 律、行政法规、部门规章和本章程的规
机构批准, 购回其发行在外的股份: 定,收购本公司的股份:
(一) 为减少公司资本而注销股份; (一)减少公司注册资本;
(二) 与持有公司股份的其它公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三) 将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四) 法律及行政法规许可的其它情 权激励;
况。 (四)股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司因本条第(一)项、第(二)项规
定的情形收购本公司股份的,应当经股
东大会决议;因本条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的,应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之
日起10日内注销;属于第(二)项、第
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(四)项情形的,应当在6个月内转让
或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有
的本公司股份数不得超过公司已发行
股份总额的10%,并应当在3年内转让或
者注销。
公司因本条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
3 第一百零一条 第一百零一条
董事会对股东大会负责, 行使下 董事会对股东大会负责, 行使下
列职权: 列职权:
(一) 负责召集股东大会, 并向股东 (一) 负责召集股东大会, 并向股东大
大会报告工作; 会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司经营计划和投资方案; (三) 决定公司经营计划和投资方案;
(四) 制定公司的年度财务预算方案、(四) 制定公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五) 制定公司的利润分配方案和弥 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案; 亏损方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资 (六) 制定公司增加或者减少注册资本
本的方案以及发行公司债券的方案; 的方案以及发行公司债券的方案;
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司 (七) 拟定公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公 三十三条第(一)项、第(二)项规定
司形式的方案; 情形收购公司股份或者合并、分立、解
(八) 决定公司内部管理机构的设置; 散及变更公司形式的方案;
(九) 聘任或者解聘公司总经理, 根 (八) 决定因本章程第三十三条第(三)
据总经理的提名, 聘任或者解聘公司 项、第(五)项、第(六)项规定的情
副总经理、财务负责人和其它高级管 形收购公司股份事项;
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理人员,决定其报酬事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 制定公司的基本管理制度; (十) 聘任或者解聘公司总经理, 根据
(十一) 制订本章程修改方案; 总经理的提名, 聘任或者解聘公司副
(十二) 在遵照有关法律、法规、规则 总经理、财务负责人和其它高级管理人
及本章程的要求下, 行使公司的筹集 员,决定其报酬事项;
资金和借款权力以及决定公司重要资 (十一) 制定公司的基本管理制度;
产的抵押、出租、分包或转让,并授 (十二) 制订本章程修改方案;
权总经理在一定范围内行使此项所述 (十三) 在遵照有关法律、法规、规则
权力; 及本章程的要求下, 行使公司的筹集
(十三)在不违反相关法律、法规及 资金和借款权力以及决定公司重要资
适用的上市规则的限制下, 批准公司 产的抵押、出租、分包或转让,并授权
在一年内购买、出售资产(承担债务、总经理在一定范围内行使此项所述权
费用等应一并计算)不超过公司最近 力;
一期经审计总资产30%的事项,决定公 (十四) 在不违反相关法律、法规及适
司不超过公司最近一期经审计净资产 用的上市规则的限制下, 批准公司在
30%的对外投资项目; 一年内购买、出售资产(承担债务、费
(十四) 管理公司信息披露事项; 用等应一并计算)不超过公司最近一期
(十五) 向股东大会提请聘请或更换 经审计总资产30%的事项,决定公司不
为公司审计的会计师事务所; 超过公司最近一期经审计净资产30%的
(十六) 听取公司经理的工作汇报并 对外投资项目;
检查经理的工作; (十五) 管理公司信息披露事项;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。 公司审计的会计师事务所;
(十七) 听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作;
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
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4 第一百零二条 第一百零二条
(一) 董事会在处置固定资产时, 如 (一) 在本章程第一百零一条第(十四)
拟处置固定资产的预期价值, 与在此 项的审议权限范围内,董事会在处置固
项处置建议前四个月内已处置了的固 定资产时, 如拟处置固定资产的预期
定资产所得到的价值的总和, 超过股 价值, 与在此项处置建议前四个月内
东大会最近审议的资产负债表所显示 已处置了的固定资产所得到的价值的
公司的固定资产价值的33%,则董事会 总和, 超过股东大会最近审议的资产
在未经股东大会批准前不得处置或同 负债表所显示公司的固定资产价值的
意处置该固定资产。 33%,则董事会在未经股东大会批准前
(二) 本条所指对固定资产的处置 , 不得处置或同意处置该固定资产。
包括转让某些资产权益的行为, 但不 (二) 本条所指对固定资产的处置, 包
包括以固定资产提供担保的行为。 括转让某些资产权益的行为, 但不包
(三) 公司处置固定资产进行的交易 括以固定资产提供担保的行为。
的有效性,不因违反本条第(一)款而 (三) 公司处置固定资产进行的交易的
受影响。 有效性,不因违反本条第(一)款而受影
响。
5 第一百零六条 第一百零六条
董事会会议应有过半数的董事出 除本章程规定的需三分之二以上
席方可举行。董事会作出决议,必须经 董事出席审议通过的特别决议事项外,
全体董事的过半数通过。 董事会会议应有过半数的董事出席方
董事会决议的表决,实行一人一 可举行。董事会作出决议,必须经全体
票。 董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉 董事会决议 的表决 , 实行一人一
及的企业有关联关系的,不得对该项 票。
决议行使表决权,也不得代理其他董 董事与董事会会议决议事项所涉
事行使表决权。该董事会会议由过半 及的企业有关联关系的,不得对该项决
数的无关联关系董事出席即可举行, 议行使表决权,也不得代理其他董事行
董事会会议所作决议须经无关联关系 使表决权。该董事会会议由过半数的无
董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行,董事会会
联董事人数不足3人的,应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
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交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一八年度股东大会审批。
特此公告。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○一九年三月二十一日
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