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公司公告

海螺水泥:2018年年度股东大会的法律意见书2019-05-31  

						      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮政编码 100025

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                  关于安徽海螺水泥股份有限公司

                2018 年年度股东大会的法律意见书


致:安徽海螺水泥股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽海螺水泥股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于 2019 年 5 月
30 日下午 14:30 在安徽省芜湖市文化路 39 号召开的公司 2018 年年度股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下简称“中国法律法
规”)及《安徽海螺水泥股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决
程序和表决结果等事宜(以下简称“程序事宜”)出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件,包括但不限于公司七届七次董事会会议决议、七届八次董事会会议决议、七
届八次监事会会议决议、七届九次监事会会议决议以及根据上述决议内容刊登的
公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的会议资料等,同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件
和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依

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法对所出具的法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其
他任何目的。
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    公司七届七次董事会会议审议通过了关于召开本次股东大会的决议,并于
2019 年 4 月 12 日在上海证券报、证券时报、上海证券交易所披露了《关于召开
2018 年年度股东大会的通知》。
    上述通知公告载明了本次股东大会的类型和届次、会议召集人、投票方式、
现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及本次股东
大会的联系方式和联系人等,并说明了公司股东可以亲自出席会议或委托代理人
出席本次股东大会、委托代理人不必为公司股东等事项。
    本次股东大会共审议13项议案,分别为:《公司2018年度董事会报告》、《公
司2018年度监事会报告》、《公司分别按中国会计准则及按国际财务报告准则编
制的经审计之2018年度财务报告》、《关于续聘财务和内控审计师的议案》、《2018
年度利润分配方案》、《关于本公司为9家附属公司及合营公司提供担保的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会决定配售境外
上市外资股的议案》、《关于选举董事(不包括独立非执行董事)的议案》《关
于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》;其中,《关于选举董事(不
包括独立非执行董事)的议案》中的5项议项应当逐项表决,《关于选举独立董
事的议案》中的3项议项应当逐项表决,《关于选举监事的议案》中的2项议项应
当逐项表决。上述议案或者议案的主要内容已分别于2019年3月22日、2019年4
月10日、2019年4月12日予以公告。
    经验证,本所认为,本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开,其召
集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格
    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)


                                    2
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 82 名,代表有表决权的股份数为
3,153,692,958 股,约占公司有表决权股份总数的 60.57%;其中人民币普通股(以
下简称“A 股”)股份 2,345,106,902 股,约占公司有表决权股份总数的 45.04%;
境外上市外资股(以下简称“H 股”)股份 808,586,056 股,约占公司有表决权
股份总数的 15.53%。
    本所委派律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及其代理人的身份证明、
授权委托书等文件进行了验证。
    经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的 A 股股东代表的资格符合
中国法律法规和公司章程的规定。
    通过网络投票的股东代表 47 名,代表有表决权的股份数为 329,168,974 股,
占公司有表决权股份总数的 6.32%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资
格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的 A 股中小投资者股东代表 80 名,代表有表决权的
A 股股份数为 416,236,888 股,占公司有表决权股份总数的 7.99%。
    32、出席及列席本次股东大会的其他人员
    经验证,除股东代表外,出席本次股东大会的其他人员还包括公司全体董事、
监事和董事会秘书,。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
    三、本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票及表决
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议通过了
全部议案。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统的方式,
股东通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
2019 年 5 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台


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的投票时间为股东大会召开当日(即 2019 年 5 月 30 日)的 9:15-15:00。投票结
束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权
股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。公司当场分别公布了现场投票
表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包
括股东代理人)代表的有效投票表决通过。其中,中小股东投票情况及其他事项
说明如下:
    (1)议案 5《2018 年度利润分配方案》为普通决议事项,经出席股东大会
有表决权股东代表所持表决权的二分之一以上通过;其中,出席本次会议的 A
股 中 小 股东同 意 415,314,478 股,占出席 会议中 小股东所持 有效表 决权的
99.78%。
    (2)议案 6《关于本公司为 9 家附属公司及合营公司提供担保的议案》为
普通决议事项,经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的二分之一以上通
过;其中,出席本次会议的 A 股中小股东同意 415,308,678 股,占出席会议中小
股东所持有效表决权的 99.78%。
    (3)议案 9《关于修订<公司章程>的议案》为特别决议事项,经出席股东
大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
    (4)议案 10《关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议
案》为特别决议事项,经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的三分之二
以上通过;其中,出席本次会议的 A 股中小股东同意 73,725,860 股,占出席会
议中小股东所持有效表决权的 17.71%。
    (5)议案 11《关于选举董事(不包括独立非执行董事)的议案》需逐项表
决,均为普通决议事项,经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的二分之
一以上通过;对于所有需逐项表决的事项,中小股东投票情况如下:《关于选举
高登榜先生担任本公司第八届董事会执行董事的议案》,出席本次会议的 A 股中
小股东同意 400,294,372 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.17%;关
于选举王建超先生担任本公司第八届董事会执行董事的议案》,出席本次会议的


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A 股中小股东同意 350,485,633 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的
84.20%;《关于选举吴斌先生担任本公司第八届董事会执行董事的议案》即出席
本次会议的 A 股中小股东同意 356,744,654 股,占出席会议中小股东所持有效表
决权的 85.71%;《关于选举李群峰先生担任本公司第八届董事会执行董事的议
案》即出席本次会议的 A 股中小股东同意 402,625,151 股,占出席会议中小股东
所持有效表决权的 96.73%;《关于选举丁锋先生担任本公司第八届董事会非执行
董事的议案》即出席本次会议的 A 股中小股东同意 395,692,612 股,占出席会议
中小股东所持有效表决权的 95.06%。
    (6)议案 12《关于选举独立董事的议案》需逐项表决,均为普通决议事项,
经出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的二分之一以上通过;对于所有需
逐项表决的事项,中小股东投票情况如下:《关于选举杨棉之先生担任本公司第
八 届 董 事会独 立 非执行 董事 的议 案》,出 席本次会议 的 A 股中小 股东同意
402,499,148 股,占出席会议中小股东所持有效表决权的 96.70%;《关于选举梁
达光先生担任本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》,出席本次会议的 A
股 中 小 股东同 意 382,823,389 股,占出席 会议中 小股东所持 有效表 决权的
91.97%;《关于选举张云燕女士担任本公司第八届董事会独立非执行董事的议
案》,出席本次会议的 A 股中小股东同意 406,710,659 股,占出席会议中小股东
所持有效表决权的 97.71%。
    (7)议案 13《关于选举监事的议案》需逐项表决,均为普通决议事项,经
出席股东大会有表决权股东代表所持表决权的二分之一以上通过;对于所有需逐
项表决的事项,中小股东投票情况如下:《关于选举吴小明先生担任本公司第八
届监事会监事的议案》出席本次会议的 A 股中小股东同意 406,595,559 股,占出
席会议中小股东所持有效表决权的 97.68%;《关于选举汪鹏飞先生担任本公司第
八届监事会监事的议案》,出席本次会议的 A 股中小股东同意 359,539,667 股,
占出席会议中小股东所持有效表决权的 86.38%。
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程
的规定,表决结果合法有效。
    五、结论
    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和


                                     5
公司章程的规定;出席本次股东大会的股东资格合法有效;本次股东大会召集人
资格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。


    本法律意见书正本一式三份,其中二份由本所提交贵公司,一份由本所留档。




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