海螺水泥：H股公告2020-01-02
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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
持續關連交易：銷售水泥產品
水泥買賣合同
於二零一九年十二月三十一日，本公司與江蘇海螺建材簽署《水泥買賣合同》，根據
《水泥買賣合同》，本公司位於華東地區之若干附屬公司將向江蘇海螺建材銷售水泥
產品，合同有效期自二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日，預估總交易
金額約為不多於人民幣 2,500,000,000 元。
上市規則之涵義
江蘇海螺建材為本公司非全資附屬公司，本公司持有其 51%的股份，海螺型材持有其
49%的股份。海螺型材是本公司控股股東海螺集團之控股子公司，因此，海螺型材為
海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A.16 條，江蘇海螺建材
是本公司之關連附屬公司，並為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，《水泥
買賣合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
由於支付該合同的合同價格根據上市規則第 14 章所計算的若干適用百分比率（不包括
盈利比率）均超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A.76（2）條，《水泥買賣合同》
項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
水泥買賣合同
於二零一九年十二月三十一日，本公司與江蘇海螺建材簽署《水泥買賣合同》，本公
司位於華東地區之若干附屬公司將向江蘇海螺建材銷售水泥產品。
合同簽約日期：
二零一九年十二月三十一日
合同交易雙方：
(1) 本公司（賣方）
1
本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
(2) 江蘇海螺建材（買方）
江蘇海螺建材是一家在中國成立的企業，主要從事水泥製品、鋼結構構建、輕質建築
材料的生產、加工及銷售；塑膠型材、建材、金屬材料、五金產品、煤炭的批發及零
售。
合同基本內容：
本公司位於華東地區之若干附屬公司將向江蘇海螺建材銷售水泥產品，《水泥買賣合
同》約定銷售水泥數量約為 600 萬噸，銷售價格遵循隨行就市原則以及下文「合同價
格及定價基準」一節中詳述的因素。江蘇海螺建材將負責產品運輸及承擔收貨後的一
切費用，結算方式採用按月結算。
本公司該等附屬公司將與江蘇海螺建材就銷售水泥業務分別簽署分項合同，該等分項
合同的主要條款將與《水泥買賣合同》一致，且各分項合同的合計金額不超過《水泥
買賣合同》約定的金額。
合同有效期：
《水泥買賣合同》於二零一九年十二月三十一日經由本公司與江蘇海螺建材簽字蓋
章，並於同日獲本公司董事會批准及生效，合同有效期自二零二零年一月一日至二零
二零年十二月三十一日。
合同價格及定價基準：
按照現時市場行情及預期交易數量，預計《水泥買賣合同》於有效期內總交易金額為
不多於人民幣 2,500,000,000 元，相關附屬公司將與江蘇海螺建材按月進行結算。
由於水泥價格受市場多重因素影響，波動頻繁，因此本公司向江蘇海螺建材銷售的水
泥產品價格將按相關水泥產品的出廠/離岸價及遵循隨行就市的原則，并參考歷史價
格，具體定價基準如下：
（1）季節性因素：水泥需求受季節性因素影響較明顯，導致市場價格波動頻繁，通
常每年第二季和第四季為需求旺季，第一季和第三季為需求淡季。本公司與江蘇海螺
建材簽訂《水泥買賣合同》時已考慮了季節性因素對水泥價格的影響；
（2）出廠/離岸價：指在本集團工廠生產完成後或產品裝船時，本集團厘定並向客戶
提供的價格，並考慮了包括該地區的產品供需關係和生產成本等因素；
（3）歷史價格：本集團及其他水泥銷售商就華東地區相同類別或類似產品厘定的歷
史售價，參考下文所述的價目表；
（4）市場情況：指當時的市場情況及因素，包括華東地區水泥產品的需求，以及其
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他水泥生產商/銷售商提供的華東地區相同或類似產品的當時市場價格；及
（5）公平磋商：與江蘇海螺建材簽訂的個別分項合同提供的售價將由本集團的銷售
部門批准，並與江蘇海螺建材在公平的基礎上協商並達成一致。
本集團有關出售水泥產品的定價政策適用於所有交易，無論對方是獨立客戶還是關連
人士。
本公司已製定內部監控措施，規管關連交易及持續關連交易的條款（包括定價）及該
等交易的實施。根據該等內部監控措施，本集團維持其產品的歷史價目表（「價目表」），
產品銷售的價目表由本公司銷售部門參考本集團厘定的內部歷史售價及各個別銷售
地區其他行業參與者不時提供的現行市場價格而制備。價目表將由公司銷售部門以每
月為基礎進行更新。公司內部控制部門不定期對內部監控措施的合規性進行檢查及就
任何不合規事項向高管匯報，包括審查該價目表、對本集團銷售部門及銷售團隊就本
集團所進行的交易的銷售管理政策（包括價格政策）的遵守及執行情況進行檢查及監
督。
《水泥買賣合同》項下擬進行的交易構成持續關連交易，本公司將遵守上市規則第
14A.55 至 14A.59 條有關其獨立非執行董事及核數師就該等持續關連交易進行年度報
告及審核的相關規定。
交易原因
江蘇海螺建材股東之一海螺型材，在建材行業具有較高的知名度以及較強的市場競爭
優勢，海螺型材及本集團均有意較佳利用海螺型材的市場優勢及銷售網絡，致力將江
蘇海螺建材打造成一家位於江蘇、上海地區的綜合性建材貿易平台。
為進一步提升海螺品牌市場影響力，本公司將位於華東地區之若干附屬公司水泥產品
統一銷售給江蘇海螺建材，並由江蘇海螺建材集中將水泥產品銷售至華東沿江地區終
端客戶，較由各個別子公司分散銷售可大大提升產品保供能力，有利於各子公司集中
生產，而江蘇海螺建材發揮集中銷售優勢，便於銷售管理，完善銷售網絡，提升本集
團整體銷量和市佔率。
本公司與江蘇海螺建材發生的上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生
重大影響。
上市規則的涵義
江蘇海螺建材為本公司非全資附屬公司，本公司持有其 51%的股份，海螺型材持有其
49%的股份。海螺型材是本公司控股股東海螺集團之控股子公司，因此，海螺型材為
海螺集團之聯繫人，是本公司之關連人士。根據上市規則第 14A.16 條，江蘇海螺建
材是本公司之關連附屬公司，並為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，《水
泥買賣合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。
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由於支付該合同的合同價格根據上市規則第 14 章所計算的若干適用百分比率（不包
括盈利比率）均超過 0.1%但低於 5%，根據上市規則第 14A.76（2）條，《水泥買賣
合同》項下擬進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的
規定。
根據《上海證券交易所股票上市規則》(「上交所上市規則」)，江蘇海螺建材不是本
集團關聯方，上述交易不構成上交所上市規則之關聯交易。
董事會批准及意見
《水泥買賣合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。本公司
沒有任何董事於《水泥買賣合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案回
避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1) 於《水泥買賣合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常業務，按照一般商
務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2) 《水泥買賣合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國公司法、上市規則
及本公司章程；及
(3) 《水泥買賣合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基
礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 本公司的董事會
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限
公司，其 H 股於聯交所上市，而 A 股於上交所上市
「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東
「海螺型材」 蕪湖海螺型材科技股份有限公司，海螺集團之控股子公司
及本公司的關連人士
「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「關連附屬公司」 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其附屬公司
「江蘇海螺建材」 江蘇海螺建材有限責任公司，本公司之非全資附屬公司，
本公司持有其 51%的股份，海螺型材持有其 49%的股份
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「上市規則」 聯交所證券上市規則
「交易雙方」 本公司與江蘇海螺建材
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣
「水泥買賣合同」或「該 本公司與江蘇海螺建材於二零一九年十二月三十一日簽
合同」 署之《水泥買賣合同》
「股東」 本公司之 A 股及/或 H 股登記股東
「上交所」 上海證券交易所
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比
承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書
虞水
中國安徽省蕪湖市
二零一九年十二月三十一日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事高登榜先生、王建超先生、吳斌先
生、李群峰先生；(ii)非執行董事丁鋒先生；(iii)獨立非執行董事楊棉之先生、梁達光
先生及張雲燕女士。
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