安徽海螺水泥股份有限公司
 第八届董事会独立非执行董事之独立意见
                                                     [2020]10 号



    根据《上海证券交易所股票上市规则》(“上交所上市规则”) 和
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规
定，上市公司独立董事须就上市公司相关事项的规范性发表独立意
见。安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”）独立非执行董
事就公司为关联方贷款提供担保、利润分配预案及续聘会计师发表独
立意见如下：
    一、贷款担保
    公司于 2020 年 3 月 20 日提交第八届第三次董事会审议通过为国
投印尼巴布亚水泥有限公司（以下简称“西巴公司”）金额为 3.5 亿
人民币的 3 年期银行贷款按持股比例提供担保的议案，属于关联交
易。
    公司独立非执行董事就上述贷款担保事宜发表意见如下：
    该关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，拟发生的担保事项是为满足其正常经
营需要，理由充分、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对交易双方都是有益
的，同意将为西巴公司提供担保提交 2019 年度股东大会审议。
    二、2019 年度利润分配预案
    公司于 2020 年 3 月 20 日提交第八届第三次董事会审议通过了
2019 年度利润分配预案。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，本公司 2019 年按照中国企业会计准则实现归属于上市公
司股东的净利润为 335.93 亿元人民币，本公司董事会建议就截至
2019 年 12 月 31 日止期间之利润作如下分配：
    （1）根据《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》规
定，公司须按照当年实现税后利润的 10%提取法定公积金，法定公积
金累计提取额达到注册资本 50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司
法定公积金已达到公司注册资本的 50%，因此 2019 年度不再提取。
    （ 2 ） 按 照 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 本 公 司 的 总 股 本
5,299,302,579 股，建议派发末期股息每股人民币 2 元（含税），总
额共计人民币 1,059,861 万元。
    公司独立非执行董事就上述利润分配预案发表意见如下：
    本公司独立董事对 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，认
为 2019 年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法
规及规范性文件的规定，并且充分考虑了投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展需求，同意将本公司 2019 年度利润分配预案提交
2019 年度股东大会审议。
    三、续聘会计师
    公司于 2020 年 3 月 20 日提交第八届第三次董事会审议通过的关
于建议 2019 年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司 2020 年度中国及国际财
务审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2020 年度的内控审计师的议案。
    公司独立非执行董事就上述续聘会计师事项发表意见如下：
    经审查，公司本次续聘 2020 年度审计机构的程序符合法律法规
和《公司章程》的规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要
求，并且不会损害全体股东和投资者的合法权益。独立董事一致同意
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审
计机构，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。




    独立非执行董事：杨棉之      梁达光    张云燕



                                               2020 年 3 月 20 日