金晶科技：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-10
金晶科技 2018 年第二次临时股东大会会议资料
山东金晶科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
2018.11.15
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金晶科技 2018 年第二次临时股东大会会议资料
金晶科技 2018 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018 年 11 月 15 日 14:00
投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 15 日至 2018 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点:公司 418 会议室
主持人:董事长王刚
一、宣读会议须知
二、宣布会议正式开始并介绍出席情况
三、选举监票人、计票人，检查投票箱
四、审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1.00 关于山东金晶科技股份有限公司以集中竞价交 √
易方式回购股份的议案
1.01 回购股份的目的 √
1.02 回购股份的方式和用途 √
1.03 回购股份的价格或价格区间、定价原则 √
1.04 拟用于回购的资金总额及资金来源 √
1.05 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 √
1.06 回购股份的期限 √
1.07 本次决议有效期 √
2 提请股东大会授权董事会具体办理回购公司 √
股份事宜
五、股东进行发言提问
六、出席现场会议的股东进行表决
七、统计并宣读表决情况以及会议决议
八、律师宣读关于本次会议的法律意见书
九、会议结束
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山东金晶科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序，根据公司章程
和股东大会议事规则，特制定本会议须知：
一、出席本次会议的股东必须为股权登记日登记在册的公司股
东。
二、会议召开之前公司股东应该办理登记手续。
三、公司召开本次股东大会坚持节约从简的原则，不给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
四、本次会议的召开采用现场会议和网络投票相结合的方式进
行。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、会议安排股东发言提问，有多名股东同时要求发言提问时，
由主持人指定发言提问顺序，或者由股东自行选择发言提问顺序。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性的回答
股东质询。
八、本须知未尽事宜，以《山东金晶科技股份有限公司股东大会
议事规则》为准。
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山东金晶科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办
法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（以下简称“《补充规定》”）、 《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，山东
金晶科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）拟定了回购
股份的预案，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第九次会议，
第七届监事会第三次会议审议通过了《关于山东金晶科技股份有限公
司回购股份的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。
2、回购预案尚需本次股东大会审议，并经出席本次会议的股东
所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、回购议案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和良好的资产质
量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资
者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司
未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状
况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金
通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将予以注销。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份，公司回购的股份将予以注销。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
按照相关规定，本次回购价格上限不超过每股 5 元（含）。若公
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司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事
项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币 20,000 万元（含），不低于
10,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股
票，按回购金额上限 20,000 万元、回购价格上限每股 5 元进行测算，
若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 4000 万股，占公司目
前已发行总股本的 2.74%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息
之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份数量。
（六）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股
份方案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场
情况择机作出回购决策并予以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
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（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议
通过之日起 6 个月。
（八）预计回购后公司股权的变动情况
以公司 2018 年 6 月 30 日股本结构为基础，按照本次回购金额不
超过人民币 20,000 万元（含）、回购价格上限为 5 元/股进行测算，
回购股份数量约 4000 万股，假设本公司最终回购股份数量 4000 万
股，则回购注销后公司总股本为 141830.21 万股，公司股权变动如下：
股份比例
类别 本次回购前 本次回购后 股份比例（%）
（%）
有限售条件股份 14,166,400 0.97 14,166,400 1.00
无限售条件股份 1,444,135,700 99.03 1,404,135,700 99.00
合计 1,458,302,100 100 1,418,302,100 100
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展
影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 998,316.20 万元，归
属于上市公司股东的净资产为 435,050.69 万元。假设本次最高回购资
金上限 20,000 万元（含）全部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.00%，约占归属于上市
公司股东的净资产的 4.60%。根据相关规定，股份回购需分批实施且
可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司认为回购资金总额上
限不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次
实施回购总金额不超过人民币 20,000 万元，在可预期的回购价格区
间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份
以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件
为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
三、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司
管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于
如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和
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数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资
料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事
宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
请各位股东审议
山东金晶科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 15 日
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