金晶科技:公司受让金晶(集团)有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的关联交易公告2018-12-20
股票代码:600586 股票简称:金晶科技 公告编号:2018-051
山东金晶科技股份有限公司受让金晶(集团)有限公司
所持有淄博金星玻璃有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
过去12个月本公司与同一关联人未进行过类别相关的交易。
释义:
1、本公司、公司指山东金晶科技股份有限公司;
2、金晶集团指金晶(集团)有限公司,本公司间接控股股东(持有本公司控股股东山东金
晶节能玻璃有限公司 100%股权,山东金晶节能玻璃有限公司持有本公司 31.38%股权);
3、金星公司、目标公司:指淄博金星玻璃有限公司,本公司控股子公司,持股比例 53.33%,
金晶集团持股 46.67%。
一、关联交易概述
本公司与金晶集团于 2018 年 12 月 18 日签订了《淄博金星玻璃有限公司之
股权转让协议》,拟将金晶集团持有的金星公司 46.67%的股权转让给本公司。本
次交易参照 2018 年 10 月 31 日经评估的金星公司净资产值,转让价款为 3737.324
万元。
本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。由于金晶集团为公司控股股东之控股股东,本次交易构成
关联交易。
本公司第七届董事会第十次会议审议通过了该项议案,关联董事在董事会中
回避了对该项议案的表决。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易类别相关的关联交易虽达到 3,000 万元以上,但该额度占公司最近一期
经审计净资产绝对值不及 5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
详见本公告“释义”部分第二项。
(二)关联方的基本信息
1、企业名称:金晶(集团)有限公司
2、企业性质:有限责任公司
3、住所:淄博高新区石桥办事处王北村
4、法定代表人:王刚
5、注册资本:44500 万元人民币
6、经营范围:对控股企业进行资产管理和经营管理
7、主要股东:淄博东升玻璃纤维有限公司
8、金晶集团主要业务最近三年发展状况良好
9、华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系
10、主要财务数据:截至 2017 年 12 月 31 日,金晶集团总资产 1,175,309.60
万元,净资产 503,543.25 万元。2017 年 1-12 月实现营业收入 501,128.54 万元,
净利润 18,604.94 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别:本次交易属于本公司收购资产,即本公司受让金晶
集团持有的金星公司股权。
2、权属状况说明:目标股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、目标公司介绍
(1)设立时间:2000 年 5 月 26 日
(2)企业性质:其他有限责任公司
(3)住所:淄博开发区宝石镇王北村
(4)注册资本:3000 万元
(5)法定代表人:乔英珠
(6)主营业务:生产销售建筑玻璃、工业技术用玻璃、光学玻璃、钢化玻
璃、玻璃深加工等业务;
(7)股权结构:金晶科技出资 1600 万元,占注册资本的 53.33%;金晶集
团出资 1400 万元,占注册资本的 46.67%。
(8)主要财务数据:
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计,截至 2017 年 12
月 31 日金星公司资产总额为 8658.68 万元,净资产为 7330.35 万元,2017 年实
现营业收入 7365.72 万元,净利润-262.37 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日金星公司资产总额为 9924.43 万元,净资产为 7707.22
万元,2018 年 1-9 月实现营业收入 4649.12 万元,净利润 376.87 万元。
(二)本次交易定价依据及交易价格
经双方同意,参考基准日 2018 年 10 月 31 日经评估的目标公司净资产值,
本次目标股权的转让价款为 3737.324 万元。
中京民信(北京)资产评估有限公司针对本次评估的评估目的和资产类型,
考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件,此次评估采用收益法和成
本法(资产基础法)。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后,以成本法评
估值作为评估结论。根据京信评报字(2018)第 509 号《评估报告》,评估结果
分类汇总表如下:(单位:万元人民币)
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,139.35 9,156.94 17.59 0.19
2 非流动资产 1,033.95 1,119.39 85.44 8.26
3 固定资产 980.84 1,066.28 85.44 8.71
4 递延所得税资产 53.11 53.11 - -
5 资产总计 10,173.30 10,276.33 103.03 1.01
6 流动负债 2,270.21 2,268.36 -1.85 -0.08
7 非流动负债 - - -
8 负债合计 2,270.21 2,268.36 -1.85 -0.08
9 净资产(所有者权益) 7,903.09 8,007.97 104.88 1.33
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易协议的协议主体:本公司(受让方)、金晶集团(出让方)于 2018
年 12 月 18 日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》,拟将金晶集团
持有的金星公司 46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照 2018 年 10 月 31 日
经评估的金星公司净资产值,转让价款为 3737.324 万元。
支付方式:《股权转让协议》签署后 10 个工作日内受让方一次性支付本次
交易款项。
协议生效条件:自本协议自各方签字或盖章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
本公司拟逐步提高深加工玻璃的业务比重,通过本次收购金星公司股权本公
司深加工业务比重将提升,为目前的主业进一步拉长了产业链,优化了资源配置,
对提升本公司的整体竞争能力具有积极的促进作用,符合本公司的发展战略。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)公司董事会审议情况
本公司第七届董事会第十次会议审议通过该关联交易议案,关联董事王刚先
生、邓伟先生、孙明女士回避表决,其余六位有表决权的非关联董事审议并一致
通过该议案。
(二)独立董事事前审阅情况
在提交本公司董事会审议前,本项交易已取得本公司独立董事的事前认可;
认为:本次交易符合公司的战略发展需要,对提升本公司的整体竞争能力具有积
极的促进作用,符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资
格的中京民信(北京)资产评估有限公司 出具了《评估报告》, 客观、独立、
公正, 公司参考评估结果确认交易价格,并且交易原则合理,定价公允;本次
交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并将议案提交公
司董事会审议。
(三)独立董事意见
在董事会审议相关议案时,本公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见:
本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后,公司深加工业务比重
将提升,为目前的主业进一步拉长了产业链,优化了资源配置,符合本公司的发
展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信(北京)资产评估
有限公司出具了《评估报告》, 客观、独立、公正, 公司参考评估结果确认交
易价格,并且交易原则合理,定价公允;本次交易不存在损害公司及股东利益的
情形。我们一致同意本次交易。
(四)审计委员会的审阅意见
公司第七届董事会审计委员会 2018 年度第三次会议审议通过了《山东金晶
科技股份有限公司受让金晶(集团)有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权
的议案》, 邓伟委员已在审计委员会审议过程中回避表决,其他非关联委员一致
审议通过本次交易。公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下:
本次交易完成后,公司深加工业务比重将提升,为目前的主业进一步拉长了
产业链,优化了资源配置,符合公司的战略发展需要。本次收购由具有从事证券、
期货业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司出具了《评估报告》, 客观、
独立、公正, 公司参考评估结果确认交易价格,并且交易原则合理,定价公允;
本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
七、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
(四)评估报告
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 18 日