金晶科技：七届十五次董事会决议公告2019-08-23
证券代码：600586
股票简称：金晶科技
编号：临2019－029号
山东金晶科技股份有限公司
七届十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东金晶科技股份有限公司董事会于2019年8月9日以电话、电子邮件的方式发
出召开七届十五次董事会的通知，会议于2019年8月21日在本公司会议室召开，会议
应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议，
会议由公司董事长王刚先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定，经与会
董事审议，一致同意通过如下事项：
一、审议通过《关于山东金晶科技股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有
关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
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元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内
择机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象
本次发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合法律、法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以
其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事
会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4. 认购方式
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5. 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批
文后，由董事会根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，
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但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过28,575.40万股。若公
司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行
的最终发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关监
管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确
定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7. 限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
之日起12个月。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11. 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金总额（万元）
1 马来西亚两条日融化量 500
102,672.11 40,000.00
吨玻璃生产线项目
2 废液资源化再利用 30 万吨/
25,948.00 20,000.00
年氯化钙环保项目
合计 128,620.11 60,000.00
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金（扣除
发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足的部分将
由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司
编制了《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《山东金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》具体内容请见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性进行了分析，编制了《山东
金晶科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》具体内容请见上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司本次非公开
发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募
集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并
拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案，相关主体出
具了承诺，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响与填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资
者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司
监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《山东金晶科技股
份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2019
年-2021年)股东回报规划。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容请见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行股票（“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事
会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2. 根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发
行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确
定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募
集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3. 根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制
作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4. 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中
发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议
等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5. 在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的
意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的
具体投资额、募集资金注资方式等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备
案，确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；
6. 本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市及股份锁定事
宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但
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会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次
非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行
事宜；
8. 批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9. 办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的议案》
董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，股东大
会召开时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2019年8月23日
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