山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
山东新华医疗器械股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构：海际证券有限责任公司
二〇一七年八月
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与山东新华医疗器械股份有限公司非公
开发行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2017 年 7 月 13 日，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”、
“申请人”、“发行人”或“公司”）、海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、
“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》（163700 号）。
公司、保荐机构和上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会
计师”、“上会”）对贵会二次反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查
和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。
现将有关情况回复如下：
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反馈问题及答复
反馈问题 1：申请人 2012 年 4 月配股募集资金 62,106.21 万元，2013 年 7
月非公开发行募集资金 32,550.00 万元，2013 年 12 月发行股份购买资产并募集
配套资金 10,450.00 万元，2014 年 11 月发行股份购买资产并募集配套资金
12,325.00 万元。上述部分募投项目效益未达预期，部分收购资产实际效益与预
计差异极大。例如：2014 年-2016 年，重组收购资产之一“成都英德”实现承诺效
益的比率分别为 83.25%、75.99%及-110.43%，致使资产出让方需要现金补偿申
请人超过 2 亿元。
请申请人补充披露说明：（1）重组收购中实际业绩未达到预期的资产是否
仍具有持续盈利能力；（2）重组收购资产实际业绩未达到承诺业绩的相关会计
处理；（3）重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及合理性；（4）
业绩补偿款是否能够顺利收回，如预计不能收回将对申请人经营业绩产生的影
响及相关会计处理；（5）GMP 认证周期带来的行业周期性波动在决策重组收
购时是否可以合理预期，重组时的承诺效益是否谨慎合理地考虑业绩承诺方的
履约能力；（6）结合上市公司与重组收购标的业务情况，说明 GMP 认证周期
对上市公司及收购标的业绩影响是否具有一致性；（7）结合公司最近三年融资
频繁、融资后业绩下降的情况说明本次融资决策的谨慎性。
请申请人会计师及保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、重组收购中实际业绩未达到预期的资产是否仍具有持续盈利能力
公司 2013 年资产重组标的上海远跃 2015 年、2016 年实现扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润 4,375.80 万元和 1,094.31 万元，分别实现承诺效益和预
计效益的 87.52%和 23.04%；公司 2014 年资产重组标的成都英德 2014 年、2015
年、2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3,163.35 万元、3,252.24
万元和-5,057.83 万元，分别实现承诺效益的 83.25%、75.99%及-110.43%。
上海远跃和成都英德实现效益未达承诺或预计的原因请参见本反馈回复之
问题 1 之“三、重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及合理性”。尽管
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存在实现效益未达承诺或预计的情况，但标的资产仍具有持续盈利能力，具体原
因分析如下：
（一）上海远跃持续盈利能力分析
1、上海远跃业务正常开展
（1）上海远跃业务合同签订及履行情况
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，上海远跃签订的合同总金额（含税）
为 26,855.40 万元，不含税合同总金额为 22,953.33 万元，加上 2016 年签订但当
年未履行完毕的合同金额（含税）5,334.54 万元，2017 年内上海远跃可履行的合
同金额（含税）为 32,189.94 万元（该金额尚未考虑 2017 年下半年上海远跃将签
订的业务合同）。
2017 年上半年，上海远跃已完成交货验收并确认收入 9,164.15 万元，尚未
履行完毕的合同金额（不含税）为 18,348.62 万元。
具体情况如下：
单位：万元
合同金额 合同金额 2017 年
合同类型 未确认收入
（含税） （不含税） 已确认收入
2016 年签订但当年未履行
5,334.54 4,559.44 3,777.50 781.94
完毕的合同
2017 年以来签订的合同 26,855.40 22,953.33 5,386.65 17,566.68
合计 32,189.94 27,512.77 9,164.15 18,348.62
注：上海远跃经营业务适用 17%增值税率，以上含税与不含税合同金额的差异系考虑
增值税影响。
（2）上海远跃最近两年一期的经营情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上海远跃分别实现营业收入 26,872.09
万元、24,623.99 万元和 9,164.15 万元，实现净利润 4,927.40 万元、1,227.26 万元
和 415.18 万元，具体情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 9,164.15 24,623.99 26,872.09
营业成本 6,205.47 17,522.25 16,820.11
毛利率 32.13% 28.67% 37.06%
净利润 415.18 1,227.26 4,927.40
2、上海远跃核心管理层及技术人员保持稳定
近年来，上海远跃核心管理层及技术人员流动性较小，总体保持稳定。截至
目前，上海远跃核心管理层及技术人员共 24 人，主要包括高级管理人员、设计
总监、生产总监、检验主任等，其中 17 人在公司工作具有五年以上工作经验。
上海远跃核心团队在中药制药装备行业各专业领域积累了丰富的管理经验、技术
经验及客户资源，熟悉行业发展和公司经营情况，为上海远跃的持续发展提供了
有力保证。
同时，上海远跃根据业务发展需要通过招聘、新华医疗委派等方式进行人员
配置，不断补充新鲜血液。上海远跃遵循人才培训、储备的客观规律，以培养管
理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才，形成高、中、初级人才搭配
的塔式人才结构，为公司长远发展储备力量。
3、上海远跃董事会及职能部门正常运转
重组完成后，上海远跃根据《公司法》和公司章程的要求，进一步建立和完
善了公司法人治理结构。截至目前，上海远跃董事会由 5 名董事构成，其中新华
医疗委派 4 名董事，在发展战略层面对上海远跃进行整体管控。
运营管理层面，上海远跃设立总经理办公室、采购部、销售部、技术部、生
产部、质控部、财务部、管理部、工程售后等相关职能部门，各职能部门之间分
工明确，按照董事会制订的发展战略和经营计划，积极落实各职能部门的责任。
截至目前，上海远跃已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会及各生产、
管理职能部门正常运转。
综上所述，报告期内上海远跃的经营业绩虽然未及承诺或预测，但上海远跃
的人员与组织架构维持稳定，业务仍在正常开展，具有持续盈利能力。
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（二）成都英德持续盈利能力分析
1、成都英德业务正常开展
（1）成都英德业务合同签订及履行情况
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，成都英德签订的合同总金额（含税）
为 18,883.83 万元，不含税合同总金额为 16,483.05 万元。加上 2016 年签订但当
年未履行完毕的合同金额（含税）13,632.17 万元，2017 年内成都英德可履行的
合同金额（含税）为 32,516.00 万元（该金额尚未考虑 2017 年下半年成都英德将
签订的业务合同）。
2017 年上半年，成都英德已完成交货验收并确认收入 195.86 万元，尚未履
行完毕的合同金额（不含税）为 28,216.61 万元。
具体情况如下：
单位：万元
合同金额 合同金额 2017 年
合同类型 未确认收入
（含税） （不含税） 已确认收入
2016 年签订但当年未
13,632.17 11,929.42 76.31 11,853.11
履行完毕的合同
2017 年以来签订的合
18,883.83 16,483.05 119.55 16,363.50
同
合计 32,516.00 28,412.47 195.86 28,216.61
注：成都英德的设备类业务适用 17%增值税率，工程兼营类业务适用 11%增值税率，
技术服务类业务适用 6%增值税率，以上含税与不含税合同金额的差异系考虑增值税影响。
2017 年上半年，成都英德确认收入 195.86 万元，仅占 2017 年可履行合同总
金额（不含税）的 0.69%，主要原因为：
①收入确认会计政策因素
财务核算中，成都英德对设备销售及工程兼营类合同项目采用一致的收入确
认政策，即以最终取得客户验收确认单为收入确认依据。对于工期较长的销售商
品和工程兼营类项目，施工期间成都英德不按照完工百分比法确认收入，而在工
程完工且取得客户验收确认单时一次性确认收入。2017 年上半年，成都英德无
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大额项目完工，确认收入较少。
②厂房搬迁导致部分合同无法按时完成
2016 年 7 月起，成都英德开始进行生产厂房的搬迁，为了能够最大限度的
保证产品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式。至 2017 年 1 月，新厂
基本开始投入使用；至 2017 年 3 月设备调试完成，新厂才开始全面投入生产。
厂房搬迁对成都英德的生产造成了一定影响，导致部分合同无法按时完成，未能
在 2017 年上半年确认收入。
③部分合同因客户方原因导致工期延长
成都英德存在部分正在执行的金额较大合同因客户方基础建设未完工等原
因导致工期延长，未能在 2017 年上半年确认收入。
（2）成都英德最近两年一期的经营情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，成都英德分别实现收入 26,470.21 万元、
13,387.62 万元和 211.35 万元，实现净利润 3,688.83 万元、-5,155.89 万元和
-2,454.68 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 211.35 13,387.62 26,470.21
营业成本 142.01 10,660.01 16,270.09
毛利率 31.54% 18.20% 38.03%
净利润 -2,454.68 -5,155.89 3,688.83
2、成都英德核心管理层及技术人员保持稳定
近年来，成都英德核心管理层及技术人员的流动性较小，总体保持稳定。成
都英德核心团队共 33 人，主要包括高管、总工程师、技术总监、财务总监等，
其中在公司工作五年以上的有 20 人，且在各自的专业领域积累了丰富的经验，
熟悉行业发展和公司的经营情况。
3、成都英德董事会及各职能部门正常运转
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重组以来，成都英德根据《公司法》和公司章程的要求，进一步完善了法人
治理结构，成都英德董事会由 3 名董事组成，其中新华医疗委派 2 名董事。
运营管理层面，成都英德下设生产保障部、项目运营部、质量验证部、自动
化信息部、设备中心、营销中心、财务部、采购部、工程中心等相关职能部门。
各职能部门分工明确、各司其职，在行业政策周期性影响较大的情况下，各职能
部门能够团结一致，积极适应市场竞争态势。
截至目前，成都英德已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会及各生产、
管理职能部门正常运转。
综上所述，报告期内成都英德的经营业绩虽未及承诺，但成都英德的人员与
组织架构维持稳定，业务仍在正常开展，具有持续盈利能力。
（三）GMP 认证制度为上海远跃、成都英德的持续盈利能力提供有利支撑
我国《药品管理法实施条例》及《药品生产质量管理规范认证管理办法》规
定，制药企业应向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（GMP）认
证。新版药品GMP已于2011年3月1日正式实施，不能满足GMP验证要求的落后
装备与企业将被淘汰。根据国家食品药品监督管理局《关于贯彻实施<药品生产
质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）要求，血液
制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产企业应在2013年12月31日前通过新版GMP
认证，其他类别药品生产企业应在2015年12月31日前通过新版GMP认证。受益
于上述新版GMP认证的监管要求，我国制药装备行业在2015年年底前经历了行
业发展的高峰期。但随着该集中认证期的结束，行业需求明显收缩，多数制药装
备企业（包括上海远跃、成都英德）的业绩出现了一定程度的下滑。
《药品生产质量管理规范认证管理办法》同时规定：已取得《药品GMP证
书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药
品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理
办法》重新申请药品GMP认证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产
范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认
证。目前，新版GMP证书的有效期一般为5年，到期必须进行复认证。
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因此，尽管新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药
企业的规范要求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续
和可预期的。随着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考
虑到GMP认证有效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持
续发展，这为上海远跃、成都英德实现持续盈利奠定了基础。
（四）上海远跃、成都英德所专注的制药装备细分领域未来有良好前景
上海远跃专注于中药提取领域的制药技术及装备，近几年国家大力支持中药
现代化，放开中药配方颗粒新药申报，利好政策的推出对上海远跃未来的业绩增
长提供了良好的市场前景。成都英德专注于生物制药领域的装备制造及工程总包，
在血液制品、疫苗、单抗等生产装备制造及工程EPC方面有较强竞争力。生物制
药是全球最具发展潜力的制药领域，近来我国大量优质制药企业纷纷发力生物制
药领域，给成都英德未来业务的拓展带来了机遇。
二、重组收购资产实际业绩未达到承诺业绩的相关会计处理
（一）上海远跃2015年业绩未达承诺的会计处理
1、上海远跃2015年实现业绩未达承诺情况
单位：万元
承诺金额 实际实现金额 差额 应补偿金额
年度
（A） （B） （C=A-B） （C*2）
2015 年 5,000.00 4,375.80 624.20 1,248.40
2、2015年业绩补偿的会计处理
2015年上海远跃实际实现业绩与承诺业绩的差额为624.20万元，应补偿金额
为1,248.40万元。2016年，新华医疗收到业绩承诺方的补偿款1,248.40万元。
公司进行的会计处理为：借记货币资金1,248.40万元，贷记营业外收入
1,248.40万元。
（二）成都英德2014-2016年业绩未达承诺的会计处理
1、成都英德实现业绩未达承诺的总体情况
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单位：万元
承诺金额 实际实现金额 差额 应补偿金额
年度
（A） （B） （C=A-B） （C*2）
2016 年 4,580.00 -5,057.83 9,637.83 19,275.66
2015 年 4,280.00 3,252.24 1,027.76 2,055.52
2014 年 3,800.00 3,163.35 636.65 1,273.31
2、2014年业绩补偿的会计处理
2014年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为636.65万元，应补偿金额
为1,273.31万元。2015年，新华医疗收到业绩承诺方的补偿款1,273.31万元。
公司进行的会计处理为：借记货币资金1,273.31万元，贷记营业外收入
1,273.31万元。
3、2015年业绩补偿的会计处理
2015年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为1,027.76万元，应补偿金
额为2,055.52万元。2016年，新华医疗收到补偿款995.08万元、收到业绩补偿滞
纳金26.97万元、尚未收到业绩补偿款1,060.44万元。
公司进行的会计处理为：借记货币资金1,022.05万元、其他应收款1,060.44
万元，贷记营业外收入2,082.49万元。
对于因此确认的其他应收款1,060.44万元，由于冻结了业绩补偿方持有的新
华医疗股票，且冻结的股票市值大于其他应收款金额，故未单项计提坏账准备，
仅根据新华医疗的会计政策按账龄分析法计提了5%的坏账准备。
4、2016年业绩补偿的会计处理
2016年成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为9,637.83万元，应补偿金
额为19,275.66万元。截至目前，新华医疗尚未收到上述补偿款。由于上述补偿款
的收回金额存在重大不确定性，新华医疗未确认营业外收入和其他应收款。
三、重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及合理性
（一）2013 年资产重组标的上海远跃实际业绩未达承诺的主要原因及合理
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性
公司 2013 年资产重组标的上海远跃之交易对方承诺，上海远跃 2013 年、2014
年、2015 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
4,000.00 万元、4,500.00 万元及 5,000.00 万元；此外，根据中企华出具的《评估
报告》（中企华评报字[2013]第 3277 号），上海远跃按照收益法评估预测的 2016
年净利润为 4,749.63 万元。
2015 年，上海远跃实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润 4,375.80 万元，实现承诺效益的 87.52%；2016 年，上海远跃实际实现归属
于母公司所有者净利润 1,094.31 万元，实现预计效益的 23.04%。
上海远跃 2015 年、2016 年实现效益未达承诺及预计的主要原因分析如下：
1、2015 年实现业绩未达承诺的原因
2015 年，上海远跃实现归属于母公司所有者净利润 4,697.54 万元，较 2014
年降低 342.89 万元；实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润 4,375.80 万元，低于业绩承诺 624.20 万元。上海远跃业绩较 2014 年同比下降，
且未完成业绩承诺的主要原因系：随着本轮中药制药行业 GMP 认证结束期的临
近，市场订单总量减少，竞争趋于激烈，客户对产品配置的要求相对提高，导致
公司营业成本增加，毛利率降低。
2014 年、2015 年，上海远跃营业收入、营业成本、毛利率及净利润等主要
盈利能力指标的变化情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年
项目
实现数 较 2014 年增长 较 2014 年增长比例 实现数
营业收入 26,872.09 401.95 1.52% 26,470.14
主营业务收入 26,724.28 254.14 0.96% 26,470.14
营业成本 16,820.11 916.37 5.76% 15,903.74
营业利润 5,342.00 -540.65 -9.19% 5,882.65
毛利率 37.06% -2.86% - 39.92%
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净利润 4,927.40 -394.68 -7.42% 5,322.08
由于部分 2014 年签订的订单在 2015 年确认收入，因此 2015 年上海远跃营
业收入实现同比 1.52%的小幅增长。2015 年，上海远跃营业成本增长 916.37 万
元，增幅达 5.76%，导致毛利率同比下降 2.86%。
2、2016 年实现业绩未达预计的原因
2016 年，上海远跃实现净利润 1,227.26 万元，较 2015 年降低 3,700.10 万元，
较评估报告收益法预测值 4,749.63 万元低 3,522.37 万元，未达预计效益。主要原
因包括：
（1）GMP 认证结束导致制药装备行业需求减少
2016 年，受制药行业 GMP 认证结束等因素的影响，中药制药企业进行技术
改造和新项目投入的积极性降低，制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备
和工程建设的投入。行业需求减少导致公司订单量减少，导致 2016 年营业收入
同比降低 2,248.10 万元，降幅达 8.37%。
单位：万元
2016 年
项目
实现数 较 2015 年增长 较 2015 年增长比例
营业收入 24,623.99 -2,248.10 -8.37%
（2）原材料涨价及外协加工导致制造费用增长，毛利率大幅下降
2016 年，上海远跃营业收入、营业成本、毛利率等主要盈利能力指标的变
化情况如下：
单位：万元
2016 年
项目
实现数 较 2015 年增长 较 2015 年增长比例
营业收入 24,623.99 -2,248.10 -8.37%
主营业务收入 24,564.98 -2,159.30 -8.08%
营业成本 17,522.25 702.10 4.17%
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营业利润 923.67 -4,418.30 -82.71%
毛利率 28.67% -8.39% -
2016 年，在营业收入同比下降 8.37%的情况下，营业成本同比增长 4.17%，
导致毛利率大幅下降 8.39%，导致营业成本上升的主要原因包括：
①不锈钢等主要原材料市场价格上涨
2016 年，不锈钢市场价格变动情况如下：
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
不锈钢价格指数
注：数据来自于“我的钢铁网”
②部分订单采用外协加工导致制造费用大幅增长
在 GMP 认证结束、订单量减少的不利形势下，经过上海远跃营销团队的大
力拓展，公司于 2016 年 5-8 月签订总额 1.16 亿的合同。合同自签订到交货一般
为 3 个月左右，因订单交付集中，上海远跃生产能力有限，为确保按时交货，上
海远跃将部分订单非关键设备由外协工厂加工，导致制造费用较上期增加约
1,736 万元。
（3）职工薪酬总额同比增长明显
在 2016 年度营业收入下降的情况下，上海远跃 2016 年度职工薪酬总额比
2015 年度有一定幅度上涨，具体如下：
单位：万元
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项目 2016 年 2015 年 增加额 增加比例
职工薪酬总额 4,387.44 3,940.46 446.98 11.34%
（4）销售费用同比增长明显
为了扭转市场不景气带来的不利影响，上海远跃加大了市场推广力度，导致
差旅费、展览费和广告费等销售费用大幅增加 752.87 万元。
（二）2014 年资产重组标的成都英德实际业绩未达承诺的主要原因及合理
性
公司 2014 年资产重组标的成都英德之交易对方承诺，成都英德 2014 年、2015
年、2016 年、2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,800.00 万元、4,280.00 万元、4,580.00 万元及 4,680.00 万元，2014-2016
年，成都英德实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
3,163.35 万元、3,252.24 万元和-5,057.83 万元，实现承诺效益的比率分别为 83.25%、
75.99%及-110.43%。
2014-2016 年，成都英德所处市场竞争态势发生较大变化，且发生公司管理
层不可预见的因素，是导致成都英德 2014 年-2016 年未完成业绩承诺的主要原因，
具体包括：
1、宏观经济形势及行业政策影响
（1）下游制药企业药物一致性评价的影响
自 2015 年下半年以来，国家关于改革药品审评审批制度的相关政策密集出
台，包括对临床实验自查政策、药品审批改革意见、化药注册分类改革制度、
BE 备案制度、仿制药质量一致性评价制度等，尤其是仿制药质量一致性评价政
策对制药企业的影响最大。例如，2015 年 8 月 9 日，国务院发布《国务院关于
改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44 号），要求提高我国
仿制药质量，加快仿制药质量一致性评价，力争 2018 年底前完成国家基本药物
口服制剂与参比制剂质量一致性评价。2016 年 2 月 6 日，国务院发布《国务院
办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号），
更是明确了开展一致性评价的对象和时限，落实了企业的主体责任，要求化学药
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品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原
则审批的，均须开展一致性评价。
受上述政策影响，绝大部分制药企业自 2015 年以来将主要精力集中于药物
一致性评价上，很大程度上减少了扩产、新产品量产等对制药装备的投入。
（2）山东疫苗事件及随后国家出台的政策对生物制药公司造成一定冲击，
影响生物制药设备需求
2016 年 3 月，“山东疫苗事件”被媒体广泛报道后，导致适龄人群主动接种
疫苗的意愿出现下降；同时由于国家修订了《疫苗流通和预防接种管理条例》，
致使疫苗行业采购、配送、销售等服务模式发生了根本性变化，其所确立的“一
票制”及“全程可追溯冷链”等制度，要求疫苗企业尽快调整、适应，造成疫苗
销售流通渠道不畅，使得疫苗行业出现产品销售短期受阻的情况，对疫苗行业造
成了较大的影响。疫苗行业受到上述事件冲击，使得上游生物制药装备需求受到
一定影响。
（3）下游制药企业行业需求减少
2014 年以来，受制药行业新版 GMP 认证结束和制药企业药物一致性评价和
限制使用抗生素等综合因素影响，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性
较低，生物制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。2006
年至 2015 年中国制药装备行业总收入变动情况如下：
注：数据来自中国产业信息网
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2014 年，全国制药装备行业销售收入增幅约为 4.58%，2015 年全国制药装
备行业销售收入出现近年来首次下跌，跌幅为 31.58%。
（4）相关行业上市公司经营情况
2016 年，与成都英德业务相近的制药装备行业上市公司经营业绩亦呈下降
趋势：
根据上海东富龙科技股份有限公司 2017 年 4 月 26 日公告的《上海东富龙科
技股份有限公司 2016 年年度报告》披露：“近两年，受到新版 GMP 认证结束和
制药工业发展状况的影响，制药装备行业的需求下降，市场竞争激烈。同时，公
司无菌注射剂系统化和工程总包项目占比增加，设计、生产制造、安装调试等更
为复杂，客户验收环节和流程增多，销售订单的收入确认周期延长。受上述因素
的综合影响，公司经营业绩相比上年同期下降。2016 年度，公司实现营业收入
132,783.66 万元，较上年同期下降 14.64%；归属于上市公司股东的净利润
23,451.15 万元，较上年同期下降 39.35%。”
根据楚天科技股份有限公司 2017 年 4 月 13 日公告的《楚天科技股份有限公
司 2016 年年度报告》披露：“在中国制药装备行业市场出现断崖式下降的情况下，
报告期内，公司营业总收入较上年同期上升 6.35%；营业利润较上年同期下降
2.63%；利润总额较上年同期下降 4.94%；归属于公司普通股股东的净利润较上
年同期下降 6.69%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年
同期下降 3.56%。报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润及扣非净利润下
降的主要原因有：公司为应对新版 GMP 后带来的行业景气度下降导致制药装备
行业整体增速放缓的现状，为扩大传统产品的销售及促进新产品的推广以迅速占
领市场，提高市场竞争力，对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策使
得应收账款增加进而导致计提的坏账准备较上年增加 869.88 万元。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年 4 月 19 日公告的《湖南千山制
药机械股份有限公司 2016 年年度报告》披露的情况显示，公司 2016 年制药机械
产品实现营业收入 12,317.91 万元，较 2015 年同比下降 26.78%。
2、成都英德业务转型未达预期
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成都英德 2014 年开始逐步进行业务拓展，在坚持血液制品等领域设备制造
及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。
2015 年，国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全年固定资产
投资增速仅 10%，其增速创近几年来新低；同时加之企业普遍融资压力较大，特
别是中小企业融资存在较大困难，作为成都英德下游客户的企业受到较大影响，
降低了设备和工程建设的投入，成都英德业务转型发展情况不及预期。
2016 年，成都英德制定了“以生物制药模块、生物反应器为核心的高端装备
业务，以设计院为核心的工程整体解决方案业务”的经营策略，扩大产品种类，
增加工程收入占比。同时，成都英德进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、
规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对成都英
德生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，新业务人才投入较大，
而成都英德新业务领域的市场开拓进展较预期偏缓，新产品新业务模式尚未形成
显著规模效益。
3、报告期内实际成本费用高于预测值
（1）成本的预测
成都英德对营业成本的预测是根据 2011 年、2012 年及 2013 年的实际成本
水平，考虑预测期间采购成本、人工费用、间接费用的具体情况，在对预计销售
额和成本率进行分析后加以确定的。
单位：万元
历史年度 未来年度
科目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
英德公司（母公司）
营业收入 4,891.54 14,422.68 14,912.65 16,520.00 16,965.00 17,810.50 18,341.53 18,588.70
营业成本 3,455.08 9,538.91 9,324.51 11,313.71 11,633.83 12,215.54 12,583.72 12,757.23
营业成本率 70.63% 66.14% 62.53% 68.48% 68.58% 68.59% 68.61% 68.63%
英德工程公司
营业收入 1,168.96 5,309.54 16,960.28 14,900.00 16,330.00 18,045.00 19,396.30 20,257.05
营业成本 744.48 3,142.03 11,533.28 10,061.57 11,020.65 12,170.88 13,077.13 13,654.30
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营业成本率 63.69% 59.18% 68.00% 67.53% 67.49% 67.45% 67.42% 67.41%
（2）费用的预测
成都英德在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因
素，进行分析预测。成都英德、英德工程公司期间费用率预测情况如下表：
单位：万元
历史年度 未来年度
科目
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
英德公司（母公司）
营业收入 4,891.54 14,422.68 14,912.65 16,520.00 16,965.00 17,810.50 18,341.53 18,588.70
期间费用 636.58 1,476.92 2,700.76 3,029.81 3,127.58 3,274.97 3,391.28 3,479.50
期间费用率 13.01% 10.24% 18.11% 18.34% 18.44% 18.39% 18.49% 18.72%
英德工程公司
营业收入 1,168.96 5,309.54 16,960.28 14,900.00 16,330.00 18,045.00 19,396.30 20,257.05
期间费用 276.51 843.87 1,427.21 1,544.63 1,659.00 1,798.03 1,915.80 2,001.33
期间费用率 23.65% 15.89% 8.41% 10.37% 10.16% 9.96% 9.88% 9.88%
预测期成都英德（母公司）期间费用率维持在 18.34%至 18.72%之间，高于
历史平均水平，预测较为谨慎。英德工程公司期间费用率维持在 9.96%至 10.37%
之间，低于历史平均水平，高于 2013 年水平，主要是由于 2011 年、2012 年成
都英德收入规模较小，未形成规模优势，使得期间费用率较高，随着收入规模的
提升，期间费用率下降。未来预测的收入规模与 2013 年英德工程公司收入规模
相当，期间费用率高于 2013 年，预测较为谨慎。
（3）报告期成本费用的实际情况
单位：万元
未来年度
科目
2014 年 2015 年 2016 年
营业收入（预测） 31,420.00 33,295.00 35,855.50
营业收入（实际） 27,600.11 26,470.21 13,387.62
毛利率（预测） 31.97% 31.96% 31.99%
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毛利率（实际） 32.80% 38.53% 20.37%
期间费用（预测） 4,574.44 4,786.58 5,073.00
期间费用（实际） 3,530.11 6,101.28 8,534.96
期间费用率（预测） 18.34% 18.44% 18.39%
期间费用率（实际） 12.79% 23.05% 63.75%
注：以上预测营业收入及期间费用为采用收益法评估的成都英德（母公司）及英德工程
公司的简单相加。实际营业收入及期间费用为成都英德合并报表口径。
（4）2014 年-2016 年成本费用与评估预测的差异情况
①毛利率情况
2014 年、2015 年成都英德实际毛利率均高于业绩承诺时预测的毛利率，2016
年实际毛利率低于预测 11.62 个百分点，毛利率低于预测的主要原因如下：
1）由于全面施行营改增的影响，工程收入自 2016 年 5 月起由缴纳营业税改
为增值税，导致财务口径的收入确认金额减少；
2）主要原材料不锈钢价格 2016 年持续上升导致成本提高。2016 年，不锈
钢价格变动情况如下：
100
90
80
70
60
50
40
30
20
10
0
不锈钢价格指数
注：数据来自于我的钢铁网
3）职工薪酬成本提高；
4）市场竞争激烈压低了新承接订单的毛利空间；
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5）产销量下降导致单位产品分摊固定成本增加等。
②期间费用情况
2014 年成都英德的期间费用低于业绩承诺时的预测，2015-2016 年成都英德
的期间费用高于业绩承诺时的预测，主要系管理费用和销售费用增长。
管理费用率增长的原因主要为职工平均薪酬增长和研发投入增加。成都英德
为不断增强市场竞争力，不断加大研发投入，造成管理费用支出较大，2014-2016
年研发投入金额分别为 870.03 万元、2,365.89 万元和 3,119.83 万元，2015 年同
比增长 171.93%，2016 年同比增长 31.87%。
销售费用率增长的主要原因系成都英德 2016 年售后维修开支增加；以及为
维护客户关系，应客户需求变化，承担了方案变更后的改造成本导致消耗材料大
幅增加，2016 年销售费用中修理费比 2015 年大幅增加 1,582.85 万元。
综上，2014 年成都英德毛利率、期间费用率基本符合预测情况；2015 年后，
成都英德成本、费用情况出现不可预知的变化，是导致盈利预测未实现的重要原
因。
4、2016 年订单签署时间集中在下半年
2016 年，成都英德订单集中在下半年签署，上半年签署的订单较少。由于
成都英德产品的平均生产周期为 5 个月，大额订单产品生产周期可达 8-10 个月，
尽管成都英德 2016 年签署的订单总额比 2015 年略有提高，但是能够在 2016 年
确认收入的金额仅约 1.3 亿元。
5、其他影响因素
2016 年 7 月成都英德开始进行生产厂房的搬迁，为了能够最大限度的保证
产品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式，直到 2017 年 1 月，新厂才
能够基本投入使用；2017 年 3 月设备调试才完成，新厂开始全面投入生产。这
对成都英德的生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成，未能在 2016 年确
认收入。
四、业绩补偿款是否能够顺利收回，如预计不能收回将对申请人经营业绩
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产生的影响及相关会计处理
（一）业绩补偿款是否能够顺利收回
针对业绩承诺方对成都英德 2015 年部分业绩补偿款及 2016 年业绩补偿款未
能履行到位的情况，新华医疗与隋涌等业绩承诺方进行了会议、电话等多种方式
的沟通，双方就业绩补偿款的赔偿方式、成都英德未来的发展等问题进行了深入
的沟通探讨。
针对 2015 年业绩补偿款履行情况，新华医疗依法向人民法院提起诉讼，经
审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院于 2016 年 11 月 22 日签发了民
事判决书[(2016)鲁 0391 民初 1255 号]，截至目前山东省淄博高新技术产业开发
区人民法院已进入强制执行程序。针对 2016 年业绩补偿款履行情况，2017 年 6
月 2 日，新华医疗依法向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益，目前公司
已收到相关法院出具的《受理案件通知书》。
新华医疗已积极采取多项措施，以督促业绩补偿尽快履行，但上述业绩补偿
款金额较大，收回金额存在较大的不确定性。
（二）如预计不能收回将对申请人经营业绩产生的影响及相关会计处理
如上述业绩补偿款预计不能收回，对新华医疗的正常生产经营不会造成影响，
涉及的会计处理如下：
1、预计不能收回 2015 年业绩补偿款 1,060.44 万元
（1）已进行的会计处理
2016 年年末，针对 1,060.44 万元其他应收款计提了 5%的坏账准备，具体会
计处理为：借记资产减值损失 53.02 万元，贷记坏账准备 53.02 万元。
（2）将进行的会计处理
如预计 2015 年业绩补偿款无法收回，将针对该笔其他应收款全额计提坏账
准备，具体会计处理为：借记资产减值损失 1,007.42 万元，贷记坏账准备 1,007.42
万元。
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上述会计处理对新华医疗经营业绩影响为导致 2017 年增加资产减值损失
1,007.42 万元，计入当期损益。
2、预计不能收回 2016 年业绩补偿款 19,275.66 万元
基于谨慎性原则，如不能收回 2016 年全部业绩补偿款，在会计上将不予确
认其他应收款和营业外收入。对新华医疗经营业绩总体影响为 2017 年少确认营
业外收入 19,275.66 万元。
五、GMP 认证周期带来的行业周期性波动在决策重组收购时是否可以合理
预期，重组时的承诺效益是否谨慎合理地考虑业绩承诺方的履约能力
（一）GMP 认证周期带来的行业周期性波动在决策重组收购时是否可以合
理预期
公司收购上海远跃、成都英德的资产重组分别于 2013 年和 2014 年实施完成。
2011 年 1 月 17 日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》并
于 2011 年 3 月 1 日起正式实施。根据规定，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药
品的生产企业应在 2013 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证，其他类别药品生
产企业应在 2015 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证。受益于新版 GMP 认证的
监管要求，标的公司报告期内收入规模增长明显。由于本次新版 GMP 首批认证
的时间要求较为明确，因此公司在决策、筹划重组收购方案时，均已合理预期了
GMP 认证的周期性影响。
1、对标的公司进行盈利预测时考虑了 GMP 认证周期的影响
（1）上海远跃盈利预测情况
上海远跃的营业收入主要来源于中药制药装备、制药装备集成服务及中药制
药工程自动化控制服务，客户主要为中药制药企业。在进行盈利预测时，公司充
分考虑了新版 GMP 认证的周期性影响，预测期内（2013-2017 年）上海远跃的
营业收入增长率逐年下降。
具体营业收入预测情况如下：
单位：万元
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2013 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
6-12 月
营业收入 14,230.36 22,767.44 25,187.43 26,747.98 27,737.07
营业收入增长率 36.67% 15.99% 10.63% 6.20% 3.70%
（2）成都英德盈利预测情况
2013 年，成都英德营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和
工程服务。考虑到随着血液制品和人用疫苗生产企业的 GMP 改造逐步完成，将
会影响成都英德未来在该业务领域的收入水平，因此在预测过程中已考虑了相关
领域订单放缓对成都英德的影响。2014 年预测血液制品工程服务业务收入较
2013 下降 55.68%，血液制品设备业务收入较 2013 年下降 57.14%；人用疫苗装
备制造业务收入 2014 年预测收入比 2013 年下降 48.95%，预测 2014 年人用疫苗
装备及工程服务合计收入有小幅下降。2015 年预测血液制品工程业务收入较
2014 年继续下降，并在 2015 年后保持零增长；2015 年及其后预测血液制品设备
收入、人用疫苗工程服务收入及人用疫苗设备收入保持零增长。
同时，结合我国新版 GMP 认证进度以及未来经营策略，成都英德积极开拓
新的业务领域，包括动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。成
都英德将利用新业务领域的开拓弥补血液制品、人用疫苗领域业务量的下降，预
测未来成都英德营业收入将总体呈现小幅增长趋势。
具体营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
血液制品工程
13,538.80 6,000.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00
服务收入
增长率 - -55.68% -8.33% 0.00% 0.00% 0.00%
血液
血液制品设备
10,500.29 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00
收入
增长率 - -57.14% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
人用疫苗工程
人用 1,027.72 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
服务收入
疫苗
增长率 - 289.21% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
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人用疫苗设备
6,267.77 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00
收入
增长率 - -48.95% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
新拓展 新拓展业务
- 13,400.00 15,655.00 18,072.50 19,804.13 20,778.63
业务 收入
（注） 增长率 - - 16.83% 15.44% 9.58% 4.92%
其他收入 220.91 320.00 440.00 583.00 733.70 867.13
其他
增长率 - 44.86% 37.50% 32.50% 25.85% 18.19%
总收入 31,555.49 31,420.00 33,295.00 35,855.50 37,737.83 38,845.76
总计
增长率 - -0.43% 5.97% 7.69% 5.25% 2.94%
注：新拓展业务包括兽用疫苗工程及设备、抗体基因工程及设备、无菌制剂工程及设备、普药中药工
程及设备、化学原料药工程及设备。
2、公司持续针对 GMP 认证周期进行产业政策风险提示
自重组启动、实施至今，公司持续在重组报告书及其修订稿、独立财务顾问
报告及相关核查报告、关于交易所对公司 2016 年年度报告事后审核问询函回复
的公告等公开披露信息文件中充分揭示标的公司（上海远跃及成都英德）所面临
的产业政策风险：随着药品生产企业 GMP 改造的逐渐投入以及认证结束，生物
制药装备企业的订单增速将放缓，从而对上海远跃、成都英德的经营业绩造成影
响。
（二）重组时的承诺效益是否谨慎合理地考虑业绩承诺方的履约能力
1、成都英德重组时业绩承诺及补偿约定
2014 年 4 月 18 日，公司与隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、
方怡平、杨远志、阳仲武等 9 名自然人（以下简称“隋涌等 9 名自然人”）签署了
《利润补偿协议》。《利润补偿协议》中有关业绩承诺及相应补偿约定如下：
（1）业绩承诺
隋涌等 9 名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四
个会计年度内，成都英德 100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润
（扣除非经常性损益前后较低者），即 2014 年不低于 3,800 万元，2015 年不低于
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4,280 万元，2016 年不低于 4,580 万元，2017 年不低于 4,680 万元。
（2）利润未达承诺利润数的相应补偿
①补偿金额的确定
利润补偿期间，隋涌等 9 名自然人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（成都英德 100%股权当期承诺净利润数-成都英德 100%股权当期
实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
②补偿方式
成都英德在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌
等 9 名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审
计报告之日起 35 日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在 35 日之内补偿
的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分
之五。
在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，公司有权提前解除对隋涌等 9
名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等将该等股份予以出售，解锁数量以出
售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。
（3）确定四年承诺期及双倍补偿机制的相关考虑
经过对重组方案的协商与谈判，上市公司与隋涌等 9 名自然人（业绩承诺方）
签订了《利润补偿协议》，约定以成都英德 100%股权预测净利润为参考，将利润
承诺期设为四年（2014-2017 年），且设置了实际净利润与预测净利润差额的两倍
的补偿机制。上市公司主导作出上述补偿机制安排，主要系基于以下考虑：
①标的资产估值及定价的增值率较高
本次交易定价以成都英德的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根
据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B 号资产评估报告的评估结
论，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，成都英德经审计净资产账面价值（母
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公司）为 9,203.59 万元，在持续经营的假设条件下，成都英德股东全部权益收益
法评估价值为 43,513.50 万元，比审计后账面净资产（母公司）增值 34,309.91
万元，增值率为 372.79%。截至 2013 年 12 月 31 日，成都英德合并财务报表中
归属于母公司股东的权益为 12,069.23 万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27
万元，增值率为 260.53%，成都英德增值率较高。
②GMP 认证周期性的政策风险
2011 年 1 月 17 日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》
并于 2011 年 3 月 1 日起正式实施。根据规定，自新版药品 GMP 实施之日起，
新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP
的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，其中血液制品、疫苗、注
射剂等无菌药品的生产企业应在 2013 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证，其
他类别药品生产企业应在 2015 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证。受益于新
版 GMP 认证的监管要求，成都英德 2012 年、2013 年收入规模增长明显。但同
时，上市公司考虑到，随着药品生产企业 GMP 改造的逐渐投入以及认证结束，
生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对成都英德的经营业绩造成影响。
③业绩承诺方对标的资产未来业绩充满信心
基于对生物制药装备行业发展趋势的判断，以及对公司竞争力及发展前景的
信心，隋涌等 9 名自然人作为业绩承诺方能够接受四年的业绩承诺期及双倍补偿
的安排。
基于上述考虑，为充分保护上市公司及其股东的利益，公司与隋涌等 9 名自
然人（业绩承诺方）确定了四年承诺期及双倍补偿的安排，并签订了《利润补偿
协议》。
2、对成都英德业绩承诺方履约能力的分析
（1）重组时对业绩补偿的测算
根据公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》的约定，假设业绩承诺期内
（2014 年-2017 年）成都英德实现业绩（归属于母公司的净利润，以扣除非经常
性损益前后较低者为准）均为 0 万元，则业绩承诺方需承担的补偿金额测算如下：
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单位：万元
承诺金额 实际实现金额 差额 应补偿金额
年度
（A） （B） （C=A-B） （C*2）
2017 年 4,680.00 0.00 4,680.00 9,360.00
2016 年 4,580.00 0.00 4,580.00 9,160.00
2015 年 4,280.00 0.00 4,280.00 8,560.00
2014 年 3,800.00 0.00 3,800.00 7,600.00
合计 17,340.00 0.00 17,340.00 34,680.00
根据上表计算结果，假设承诺期内成都英德各年实际实现业绩均为 0 万元，
业绩承诺方共需补偿金额为 34,680.00 万元。
（2）重组时业绩承诺方对业绩补偿的履约能力分析
①业绩承诺方所获交易对价及其对业绩补偿的覆盖情况
根据本次重组方案，上市公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买交
易对方所持有的成都英德 85%股权，标的资产的交易价格为 36,975.00 万元。隋
涌等 9 名自然人（业绩承诺方）所获股份及现金对价情况如下：
单位：万元
序号 姓名 总交易对价 现金对价 股份对价 发行股份数（股）
1 隋涌 5,111.48 1,421.04 3,690.44 930,519
2 邱家山 4,698.51 1,306.23 3,392.28 855,339
3 苏晓东 4,284.81 1,191.22 3,093.59 780,028
4 魏旭航 2,633.15 732.04 1,901.11 479,351
5 罗在疆 2,633.15 732.04 1,901.11 479,351
6 李健 2,633.15 732.04 1,901.11 479,351
7 方怡平 2,219.45 617.03 1,602.42 404,040
8 杨远志 981.48 272.86 708.62 178,673
9 阳仲武 824.28 229.16 595.12 150,056
合计 26,019.46 7,233.66 18,785.80 4,736,708
注：本次重组股份对价部分的发行价格为 39.66 元/股。
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根据上表，业绩承诺方所获对价相对业绩补偿金额（假设各年业绩均为 0
万元）的覆盖率较高，达到了 75.03%；其中所获股份对价的覆盖率为 54.17%。
具体情况如下：
单位：万元
业绩承诺方所获 业绩承诺方所获 业绩补偿金额 总对价覆盖率 股份对价覆盖
总对价（A） 股份对价（C） （B） （A/B） 率（C/B）
26,019.46 18,785.80 34,680.00 75.03% 54.17%
②交易后业绩承诺方仍持有的成都英德 14.41%股权，对其业绩补偿能力提
供了进一步保障
本次交易完成后，隋涌等 9 名自然人（业绩承诺方）仍然持有成都英德 14.41%
股权，按照本次交易对价（100%股权作价 43,500 万元）计算，该部分股权所对
应的价值为 6,268.35 万元。考虑了该部分股权价值后，业绩承诺方的补偿覆盖率
进一步提高，达到了 93.10%。具体情况如下：
单位：万元
业绩承诺方
业绩承诺方仍持有 业绩承诺方补偿能力 业绩补偿金额 覆盖率
所获总对价
14.41%股权价值（B） （C=A+B） （D） （C/D,%）
（A）
26,019.46 6,268.35 32,287.81 34,680.00 93.10%
综上所述，重组时：（1）上市公司充分考虑了标的资产估值、GMP 认证的
行业政策风险，为保护上市公司及股东的利益，与业绩承诺方进行了沟通，最终
达成了四年承诺期及双倍赔偿的补偿安排；（2）上市公司及独立财务顾问基于对
标的资产盈利能力、业绩承诺方所获对价及持有标的资产剩余股权价值的分析，
审慎、充分地评估了业绩承诺方的履约能力。
3、业绩承诺方补偿履约困难的现状、原因及后续安排
（1）成都英德业绩完成及业绩承诺方补偿情况
截至本反馈回复出具日，成都英德的业绩承诺实现情况，以及相关业绩承诺
方的实际补偿情况如下：
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单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
承诺业绩 3,800.00 4,280.00 4,580.00
实际实现业绩 3,163.35 3,252.24 -5,057.83
承诺方应补偿金额 1,273.30 2,055.52 19,275.66
承诺方已补偿金额 1,273.30 995.08 0.00
承诺方仍需补偿金额 0.00 1,060.44 19,275.66
承诺方累计仍需补偿金额 20,336.10
上市公司已收到隋涌等 9 名自然人已支付的 2014 年全部业绩补偿款，收到
2015 年业绩补偿款 995.08 万元，隋涌等 9 名自然人仍需累计支付 20,336.10 万元
的业绩补偿款。
（2）业绩承诺方持有股票市值大幅缩水，超出补偿承受范围
2014 年重组时，新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买成都英德 85%
股权时，发行价格为 39.66 元/股。作为股份对价，隋涌等 9 名业绩承诺方共获得
4,736,708 股新华医疗股票，当时市值 18,785.80 万元。截至 2017 年 7 月 18 日，
新华医疗收盘价为 17.07 元/股，较重组时的发行价格下跌 56.96%。
隋涌等 9 人 2015 年、2016 年业绩补偿款待支付金额总计 20,336.10 万元，
以 2017 年 7 月 18 日新华医疗收盘价 17.07 元/股为计算依据，隋涌等 9 人持有新
华医疗股份市值合计为 4,851.34 万元，持有新华医疗股份市值不足以支付其
2015-2016 年业绩补偿款待支付金额。具体情况如下：
单位：万元
2015 年业绩补偿款 2016 年业绩补偿款 持有新华医疗
姓名 持股市值
待偿还金额 待偿还金额 限售股份数
隋涌 - 3,786.81 558,312 953.04
邱家山 371.23 3,480.64 513,204 876.04
苏晓东 - 3,174.47 468,017 798.91
魏旭航 208.02 1,949.80 287,610 490.95
罗在疆 208.02 1,949.80 287,610 490.95
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李健 208.02 1,949.80 287,610 490.95
方怡平 - 1,643.64 242,424 413.82
杨远志 - 728.36 107,204 183.00
阳仲武 65.16 612.33 90,034 153.69
合计 1,060.45 19,275.66 2,842,025 4,851.34
（3）业绩承诺方履行业绩补偿承诺的后续安排
根据隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志 8
名自然人出具的《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》，隋涌等上述 8
名业绩承诺方履行业绩补偿承诺的具体安排如下：
①隋涌履行业绩补偿承诺的具体安排
1）同意将目前持有的新华医疗限售股票在充分考虑各方利益的前提下，且
新华医疗股票市值基本达到 39.66 元/股收购对价时的股价时，进行实质性解禁出
售支付 2016 年的业绩补偿款。
2）同意将目前所持有的成都英德股权按照经审计评估双方同意确认后的价
值转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。
②苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志 7 名自然人
履行业绩补偿承诺的具体安排
1）同意将目前持有的新华医疗限售股票按照市值（建议待股票价格回升到
较高价格后）出售支付新华医疗业绩补偿款。
2）同意将目前所持有的成都英德股权按照经审计评估后的价值做参考并经
双方确认的价格转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。
3）上述资产执行完成后，承诺后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，
向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。
六、结合上市公司与重组收购标的业务情况，说明 GMP 认证周期对上市公
司及收购标的业绩影响是否具有一致性
（一）公司制药装备业务的构成情况
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上市公司制药装备板块的产品主要包括非 PVC 软袋大输液全自动生产线，
药厂清洗、消毒灭菌设备，冻干机、自动输送系统及其他产品，中药制药装备和
生物制药装备等。其中非 PVC 软袋大输液全自动生产线，药厂清洗、消毒灭菌
设备，冻干机、自动运输系统及其他产品由上市公司母公司生产，中药制药装备
由 2013 年重组标的上海远跃生产，生物制药装备由 2014 年重组标的成都英德生
产。
上市公司制药装备各类产品的生产主体、特点用途情况如下：
产品类型 生产主体 产品介绍
非 PVC 软袋大输液全自动生产线采用 PLC 可控编
非 PVC 软袋大输液全 母公司制药
程控制器控制全套设备流程，依次完成上膜、印刷、
自动生产线 装备事业部
制袋、灌装、封口、下线全部功能
制药用器具清洗干燥机是公司根据新版 GMP 要求
研发的适合药厂要求的最新型的清洗设备；消毒灭
药厂清洗、消毒灭菌 母公司制药
菌设备包括大输液灭菌器、安瓿灭菌器、粉类干燥
设备 装备事业部
灭菌器、脉动真空灭菌器、制药用器具清洗干燥机
等
冻干机是符合新版 GMP、FDA、cGMP 等法规的系
列高端的冷冻干燥设备，能满足生物药、化药、原
料药、中药、三类医疗器械等产品生产需求；灭菌
冻干机、自动运输系 母公司制药
自动输送系统采用自动化的设备实现灭菌物品的自
统及其他产品 装备事业部
动传送、自动装车、自动进柜、自动灭菌、自动卸
车、自动传递等整个过程；其他产品为设备所带的
附件，如灭菌车、灭菌盘、清洗架等
上海远跃（控
股子公司， 主要包括提取、蒸发浓缩、分离纯化、精馏回收、
中药制药装备
2013 年 重 组 CIP 清洗、干燥灭菌、洁净容器等七大系列产品
标的）
包括生物反应器单元、灭活/脱毒单元、超滤纯化单
元、CIP/SIP 单元、培养基制备单元、恒温水浴单元、
成都英德（控 配液系统单元，并在核心单元设备的基础上，开发
股子公司， 出生物反应器（微生物发酵、细胞培养、蛋白反应）
生物制药装备
2014 年 重 组 工艺系统、细胞培养及病毒表达培养工艺系统、细
标的） 菌毒素/病毒灭活或脱毒工艺系统、超滤纯化系统、
配液工艺系统、产品配制工艺系统等集成化的工艺
系统装备
（二）GMP 认证周期对上市公司及收购标的业绩影响是否具有一致性
1、新版 GMP 认证周期及其对制药装备行业的影响
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我国《药品管理法实施条例》及《药品生产质量管理规范认证管理办法》规
定，制药企业应向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（GMP）认
证，新版药品GMP已于2011年3月1日正式实施，该版本的实施规定不能满足GMP
验证要求的落后装备与企业将被淘汰。根据国家食品药品监督管理局《关于贯彻
实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）>的通知》（国食药监安[2011]101号）
要求，血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产企业应在2013年12月31日前通
过新版GMP认证，其他类别药品生产企业应在2015年12月31日前通过新版GMP
认证。
由于此次推行的是新版药品GMP认证，使制药企业新建及升级改造制药装
备的需求出现了较为集中的爆发态势，因此使上游制药装备行业直接受益，在
2011年-2015年经历了行业发展的高峰期。随着2015年底集中认证期的结束，行
业需求明显收缩，制药装备企业业绩普遍出现了一定程度的下滑。
2、GMP 认证周期对上市公司及收购标的业绩影响
（1）受新版 GMP 集中认证结束影响，公司制药装备板块业绩下滑明显
2014-2016 年，公司制药装备系列产品的营业收入、营业成本、营业毛利情
况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占总额比 占总额比 占总额比
金额 金额 金额
例 例 例
制药装备板块营业收入 81,682.70 9.77% 114,500.57 15.16% 103,581.14 16.48%
制药装备板块营业成本 62,654.74 9.46% 76,948.05 13.10% 69,799.74 14.41%
制药装备板块营业毛利 19,027.96 10.94% 37,552.52 22.32% 33,781.40 23.47%
从上表可以看出，2016 年公司制药装备板块营业收入和营业毛利同比 2015
年下降 32,817.87 万元和 18,524.56 万元，下降幅度为 28.66%和 49.33%。同时，
2014-2016 年，公司制药装备板块营业收入、营业毛利在公司整体业务中占比亦
呈下降趋势。
（2）GMP 认证周期对母公司及重组标的制药装备业务影响的一致性分析
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2014-2016 年，公司母公司制药装备事业部产品及上海远跃、成都英德的营
业收入、营业毛利及其增长情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
产品类型 生产主体 项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比
非 PVC 软袋大 营业收入 5,136.34 -55.69% 11,592.48 -7.81% 12,574.72 2.58%
母公司制药
输液全自动生
装备事业部
产线 营业毛利 900.54 -73.04% 3,340.82 -2.04% 3,410.49 4.07%
药厂清洗、消毒 母公司制药 营业收入 24,781.86 -14.91% 29,123.78 -24.39% 38,520.68 -12.07%
灭菌设备 装备事业部 营业毛利 5,960.13 -35.25% 9,204.85 -20.54% 11,583.64 -12.13%
冻干机、自动输 营业收入 13,752.88 -32.72% 20,442.01 -8.60% 22,365.94 12.64%
母公司制药
送系统及其他
装备事业部 营业毛利 2,337.94 -58.10% 4,754.75 -30.95% 6,885.52 28.45%
产品
上海远跃 营业收入 24,623.99 -8.37% 26,872.09 1.52% 26,470.14 11.40%
（控股子公
中药制药装备
司，重组标 营业毛利 7,101.74 -29.35% 10,051.98 -4.87% 10,566.40 6.29%
的）
成都英德 营业收入 13,387.62 -49.42% 26,470.21 -4.09% 27,600.11 -13.49%
（控股子公
生物制药装备
司，重组标 营业毛利 2,727.61 -73.26% 10,200.12 12.68% 9,051.98 -18.89%
的）
由上表可以看出，2015-2016 年，母公司制药装备事业部生产的各类制药装
备产品收入及毛利均出现同比下降，且 2016 年下降幅度相对大于 2015 年。2015
年，上海远跃生产的中药制药装备和成都英德生产的生物制药装备分别实现收入
增长 1.52%和-4.09%；2016 年，上海远跃生产的中药制药装备和成都英德生产的
生物制药装备实现收入增长-8.37%和-49.42%。
综上，GMP 集中认证周期对上市公司母公司及重组标的公司制药装备业务
的影响具有一致性。
3、GMP 认证周期对同行业上市公司的影响
根据上海东富龙科技股份有限公司 2017 年 4 月 26 日公告的《上海东富龙科
技股份有限公司 2016 年年度报告》披露：“近两年，受到新版 GMP 认证结束和
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制药工业发展状况的影响，制药装备行业的需求下降，市场竞争激烈。同时，公
司无菌注射剂系统化和工程总包项目占比增加，设计、生产制造、安装调试等更
为复杂，客户验收环节和流程增多，销售订单的收入确认周期延长。受上述因素
的综合影响，公司经营业绩相比上年同期下降。2016 年度，公司实现营业收入
132,783.66 万元，较上年同期下降 14.64%；归属于上市公司股东的净利润
23,451.15 万元，较上年同期下降 39.35%。”
根据楚天科技股份有限公司 2017 年 4 月 13 日公告的《楚天科技股份有限公
司 2016 年年度报告》披露：“在中国制药装备行业市场出现断崖式下降的情况下，
报告期内，公司营业总收入较上年同期上升 6.35%；营业利润较上年同期下降
2.63%；利润总额较上年同期下降 4.94%；归属于公司普通股股东的净利润较上
年同期下降 6.69%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年
同期下降 3.56%。报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润及扣非净利润下
降的主要原因有：公司为应对新版 GMP 后带来的行业景气度下降导致制药装备
行业整体增速放缓的现状，为扩大传统产品的销售及促进新产品的推广以迅速占
领市场，提高市场竞争力，对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策使
得应收账款增加进而导致计提的坏账准备较上年增加 869.88 万元。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司 2017 年 4 月 19 日公告的《湖南千山制
药机械股份有限公司 2016 年年度报告》披露的情况显示，公司 2016 年制药机械
产品实现营业收入 12,317.91 万元，较 2015 年同比下降 26.78%。
由此可见，GMP 认证周期对同行业上市公司及本公司重组标的公司制药装
备业务的影响具有一致性。
七、结合公司最近三年融资频繁、融资后业绩下降的情况说明本次融资决
策的谨慎性
（一）公司业务发展战略
2010 年为公司“十一五”发展规划实施的最后一年，公司共实现营业收入
13.42 亿元，产品集中于医疗器械、医用环保设备，主要包括消毒灭菌设备、放
射治疗设备、制药设备及医学影像诊断设备等。公司已经在国内医疗器械行业尤
其是既有产品所处各细分行业建立了领先优势，但同时也面临着既有产品增长空
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间有限的挑战，急需进一步丰富产品线、寻求新的利润增长点。
2010 年 12 月，公司在“十二五”发展规划中提出，将扩展公司现有优势产
品产业链上下游市场，继续深挖感染控制产品线、制药装备产品线等医疗器械、
制药装备产业链市场，同时通过兼并重组和资本运作等方式向医疗服务领域发展。
“十二五”期间，公司通过资本市场融资及并购重组实施了相关医疗器械产品募
投项目，收购中药及生物制药装备标的，并通过投资设立及收购医院进入医疗服
务行业。
2016 年 8 月，公司在“十三五”发展规划中进一步明确了医疗器械、制药
装备、医疗服务三大板块的战略方向和产业布局，致力于使公司从中国领先发展
成为世界先进的医疗健康产业优势企业集团。公司本次融资之募投项目系公司对
既有发展战略的延续和实践。
（二）近年来公司融资投向及效益达成情况
近年来，在公司总体发展战略及业务布局的指导下，公司借助资本市场优势
进行了一系列融资活动。截至本反馈回复出具日，公司前次融资及其募投项目的
效益达成情况如下：
1、2012 年 4 月配股募集资金
经中国证监会证监许可[2012]433 号文件《关于核准山东新华医疗器械股份
有限公司配股的批复》核准，公司本次配股共募集资金 62,106.21 万元，扣除发
行费用后实际募集资金净额为 60,221.12 万元。
公司本次融资募投项目及其效益达成情况如下：
单位：万元
最近三年实际效益
是否达
实际投资项目 承诺效益
2014 年度 2015 年度 2016 年度 到承诺
效益
序号 项目名称 年毛利 毛利 完成率 毛利 完成率 毛利 完成率
数字一体化手术
1 4,367.00 4,104.06 93.98% 3,523.18 80.68% 1,976.06 45.25% 否
室工程及设备
低温灭菌设备及
2 3,348.00 3,879.20 115.87% 3,440.09 102.75% 3,790.94 113.23% 是
耗材项目
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口腔设备及耗材
3 867.00 1,009.06 116.39% 1,216.11 140.27% 1,226.33 141.45% 是
项目
注：各项目在 2014 年相继达产，达产前公司使用铺底流动资金在老厂区进行部分生产，
未统计效益达成情况。
本次配股募投项目中，数字一体化手术室工程及设备项目效益未达承诺，
2014-2016 年业绩完成率分别为 93.98%、80.68%及 45.25%，主要原因包括：（1）
由于手术室净化工程项目工期长，占用资金大，公司近年来逐步缩减工程项目的
规模，转向设备及耗材业务；（2）随着社会消费能力的提升，医院要求的手术
室净化的工程品质提升，要求趋于严格，并且施工人员劳务费持续上涨，导致成
本增加。
2、2013 年 7 月非公开发行募集资金
经中国证监会证监许可[2013]696 号文件《关于核准山东新华医疗器械股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行共募集资金
32,550.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 31,293.50 万元。
公司本次融资募投项目为收购长春博迅 75%股权，长春博迅业绩实现情况如
下：
单位：万元
实际投资项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺或预计效益 4,500.00 5,000.00 5,500.00 5,271.25 5,183.83 5,180.76
收购长春博
实际实现效益 5,048.45 5,616.48 8,038.47 7,886.95 7,839.06 -
迅 75%股权
完成率 112.19% 112.33% 146.15% 149.62% 151.22% -
注 1：2012-2014 年，业绩承诺方承诺长春博迅实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 4,500 万元、5,000.00 万元和 5,500.00 万元。
注 2：2015-2017 年预计效益为收购时收购标的评估报告收益法净利润预计数。
截至目前，本次融资收购标的长春博迅实际实现效益均达到了承诺效益和预
计效益。
3、2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
根据中国证监会下发的《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1521 号），公司向
王波等 18 名自然人以及天津市晨亨投资管理合伙企业（有限合伙）发行 7,995,913
股股份购买上海远跃 80%股权；同时公司实施非公开发行募集资金，募集资金总
额为 10,450.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 9,405.00 万元，募集配套
资金用于收购上海远跃 10%股权及补充流动资金。
公司本次融资募投项目（上海远跃 90%）及其效益达成情况如下：
单位：万元
实际投资项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
承诺或预计效益 4,000.00 4,500.00 5,000.00 4,749.63
收购上海远跃
实际实现效益 4,048.05 4,527.10 4,375.80 1,094.31
90%股权
完成率 101.20% 100.60% 87.52% 23.04%
注 1：2013-2015 年，业绩承诺方承诺上海远跃实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 4,000.00 万元、4,500.00 万元、5,000.00 万元。
注 2：2016 年预计效益为收购时收购标的评估报告收益法净利润预计数。
截至目前，由于受到新版 GMP 集中认证期结束、药物一致性评价等因素的
影响，本次融资的收购标的上海远跃 2015 年业绩承诺完成率分别为 87.52%，2016
年预计效益的完成率为 23.04%。上海远跃未能实现业绩承诺或预期的原因请参
见本反馈回复问题 1 之“三、重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及
合理性”。
4、2014 年 11 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203 号），公司向隋
涌等 10 名自然人和深圳中冠创富投资企业（有限合伙）、成都德广诚投资中心
（有限合伙）非公开发行 5,593,797 股股份购买其持有的成都英德 51%股权；同
时，公司实施非公开发行募集配套资金，募集资金总额 12,325.00 万元，扣除发
行费用后募集资金净额为 11,527.50 万元，募集配套资金用于支付收购成都英德
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
的现金对价。交易完成后，上市公司共持有成都英德 85%股权。
单位：万元
实际投资项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺效益 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00
收购成都英德
实际实现效益 3,163.35 3,252.24 -5,057.83 -
85%股权
完成率 83.25% 75.99% -110.43% -
注：业绩承诺方承诺，成都英德 2014-2017 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 3,800 万元、4,280.00 万元、4,580.00 万元和 4,680.00 万元。
截至目前，由于受到新版 GMP 集中认证期结束、药物一致性评价等因素的
影响，本次融资的收购标的成都英德 2014 年、2015 年、2016 年业绩承诺完成率
分别为 83.25%、75.99%和-110.43%。成都英德未能实现业绩承诺的原因请参见
本反馈回复问题 1 之“三、重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及合
理性”。
综上所述，公司前次募集资金投入项目中，除受新版 GMP 认证集中期结束、
药物一致性评价等客观行业因素影响的上海远跃、成都英德外，其他项目基本实
现了承诺或预计效益。其中，报告期内长春博迅实现业绩均超过承诺或预期业绩
的 140%以上，对公司业绩贡献较大。同时，尽管上海远跃、成都英德存在实现
业绩未达承诺或预期的情况，但公司通过收购上述标的快速进入了中药和生物制
药装备行业，丰富了公司制药装备产品线，对公司制药装备板块的快速发展具有
战略意义。
（三）最近三年公司业绩下降的原因
最近三年上市公司的总体经营业绩情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目 2014 年
金额 同比增幅 金额 同比增幅
营业收入 836,449.55 10.72% 755,444.43 20.23% 628,346.67
利润总额 20,355.28 -57.40% 47,777.30 -3.94% 49,736.90
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
净利润 12,062.84 -66.71% 36,237.98 -7.39% 39,128.67
归属于母公司所有者的净利润 3,463.63 -87.67% 28,083.39 -13.97% 32,644.13
最近三年，上市公司在营业收入快速增长的同时，净利润及归属于母公司所
有者净利润呈现下降趋势。2015 年，公司净利润及归母净利润分别同比下降 7.39%
和 13.97%；2016 年，公司净利润及归母净利润分别大幅下降 66.71%和 87.67%。
2015 年、2016 年公司业绩出现下滑的主要原因包括：
1、受行业政策影响，公司制药装备板块业绩下降明显
2014 年以来，受制药行业新版 GMP 认证集中期结束、制药企业一致性评价
等影响，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，降低了设备和工程
建设的投入，导致制药装备行业需求减少，市场竞争加剧。受此影响，公司制药
装备板块业绩下降明显。
报告期内，公司制药装备系列产品的营业收入、营业成本、营业毛利情况如
下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占总额 占总额 占总额
金额 金额 金额
比例 比例 比例
制药装备板块营业收入 81,682.70 9.77% 114,500.57 15.16% 103,581.14 16.48%
制药装备板块营业成本 62,654.74 9.46% 76,948.05 13.10% 69,799.74 14.41%
制药装备板块营业毛利 19,027.96 10.94% 37,552.52 22.32% 33,781.40 23.47%
从上表可以看出，2016 年公司制药装备板块营业收入和营业毛利同比 2015
年下降 32,817.87 万元和 18,524.56 万元，下降幅度为 28.66%和 49.33%。
2、公司并购的制药装备行业子公司因业绩下滑计提大额商誉减值
2013 年、2014 年，公司分别通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式
收购了上海远跃 90%股权和成都英德 85%股权，共形成账面商誉资产 45,465.32
万元。受上述新版 GMP 认证集中期结束、制药企业一致性评价等不利因素影响，
标的公司经营业绩不及预期，上海远跃 2015 年未能实现业绩承诺，成都英德连
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续三年未能实现业绩承诺且 2016 年度出现较大金额的净利润亏损。
2016 年末，发行人经过减值测试，对收购上海远跃、成都英德产生的商誉
分别计提了 5,106.46 万元和 9,215.94 万元的减值准备。本次计提商誉减值准备额
度总计为 14,322.40 万元，计入公司 2016 年度损益，导致公司 2016 年度合并报
表归属于母公司所有者的净利润减少 14,322.40 万元。
3、资产负债率较高，财务成本影响公司业绩
报告期内，公司 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产负债率分别达到
57.21%、59.61%及 64.65%，明显高于同行业上市公司的平均水平，且呈现逐年
攀升的趋势。
随着业务规模的不断扩张，公司的借款规模也逐年增加，导致财务费用明显
增长。2014 年、2015 年及 2016 年，公司的财务费用分别为 7,004.85 万元、14,921.02
万元和 16,641.56 万元，财务负担较重。2014 年、2015 年及 2016 年，发行人利
息支出占息税前利润的比重分别为 14.78%、21.76%和 44.62%，现有债务融资成
本已经对发行人盈利水平产生了较大影响。
单位：万元
项目 2016.12.31/2016 年 2015.12.31/2015 年 2014.12.31/2014年
资产负债率 64.65% 59.61% 57.21%
同行业上市公司资产负
24.40% 25.92% 25.50%
债率平均值
财务费用（万元） 16,641.56 14,921.02 7,004.85
其中：利息支出 16,399.28 13,284.60 8,629.17
息税前利润 36,754.56 61,061.90 58,366.07
利息支出/息税前利润 44.62% 21.76% 14.78%
4、医疗服务板块起步较晚，盈利能力有待释放
2015 年以来，在国家鼓励和引导社会资本参与医院改革改制的背景下，公
司将自身的经营领域扩至下游产业——医疗服务，公司通过投资新设和收购等方
式新增多家医院。公司进入医疗服务领域以来，医疗服务板块的营业收入、营业
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成本及营业毛利情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年
项目
金额 占相应项目比重 金额 占相应项目比重
营业收入 40,955.33 4.90% 27,963.24 3.70%
营业成本 34,722.88 5.24% 23,635.05 4.02%
营业毛利 6,232.45 3.58% 4,328.19 2.57%
2016 年，尽管公司医疗服务板块营业收入、营业毛利同比增长明显，但由
于该板块起步较晚，尚属于投资期，新建医疗机构业务量增长尚需一定时间，目
前利润贡献仍为负。
（四）本次募集资金投入项目的决策依据
1、本次融资募投项目符合公司战略发展方向
本次发行募集资金总额不超过 194,700 万元，该等募集资金在扣除发行费用
后计划用于下列项目：
单位：万元
拟投入募集 对应公司
序号 项目名称 总投资额
资金 发展战略板块
1 高温灭菌耗材项目 14,105 9,803 医疗器械
2 新型医疗器械产品研发及中试项目 14,700 9,897 医疗器械
3 先进制造技术升级改造项目 16,200 13,403 医疗器械、制药装备
4 专科医院建设及升级改造项目 127,810 103,356 医疗服务
5 补充流动资金 58,241 58,241 -
合计 231,056 194,700 -
（1）夯实医疗器械及制药设备竞争优势，实现产品技术升级
公司的基本发展战略定位于医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，将在
继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，向医疗服务领域扩展。截至目前，
公司的主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射诊疗产品、
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x 射线诊断产品、医用环保设备等，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的
细分龙头企业，医疗器械、制药装备仍然是公司的核心业务领域。
为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资
金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技
术升级改造项目，以适应医疗器械及制药装备行业发展的趋势，抓住行业迅速增
长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能
力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
（2）加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局
2010 年，公司制定了《企业发展战略与“十二五规划”》，提出将在“十二
五”期间通过投资或收购进入医疗服务专业领域。2016 年，公司在《“十三五”
发展规划》中进一步将医疗服务明确为公司的三大业务板块之一，提出将继续扩
大专业医疗服务板块的规模和市场影响力。
近年来，为把握政府鼓励民营资本进入医疗服务领域的机遇，公司加快整合
力度，布局医疗服务领域。截至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经投资
设立了 18 家医疗机构，实现了在医疗服务市场的初步布局。公司将使用本次非
公开发行募集资金 103,356 万元投入专科医院建设及升级改造项目，具体包括山
东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）、淄川区医院西院建设项目（一期）及
淄博新华医院升级改造项目。本次募集资金投入医疗服务板块，是公司继续通过
自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先进行整合扩张，致力于
成为国内健康产业领先企业的总体战略布局的具体实践。
2、本次融资将部分用于补充流动资金，有利于提高资产质量、改善财务状
况、增强盈利能力
近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等方法筹措
所需要投入的营运资金。随着公司对三大板块业务持续投入，公司的偿债能力呈
逐渐下降的趋势，资产负债率及财务费用不断提高，公司流动比率和速动比率降
低。在不考虑其他情况下，假定补充流动资金 58,241 万元，用于满足未来经营
规模持续增长带来的营运资金需求，公司流动比率、速动比率、资产负债率指标
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都将在得到改善，在一定程度上缓解公司财务压力。具体指标比较情况如下：
项目 发行前 发行后
流动比率 0.92 1.01
速动比率 0.53 0.62
资产负债率 64.65% 55.20%
注：假设用于补充流动资金的募集资金作为速动资产计算，用于其他募投项目的募集资
金作为非流动资产计算。
本次发行后，公司的流动比率可上升至 1.01，速动比率可上升至 0.62，合并
报表资产负债率可下降至 55.20%。虽然资产负债率仍明显高于同行业上市公司，
但本次融资有助于公司补充营运资金，减少财务费用，增强盈利能力。
八、保荐机构和会计师的核查意见
1、重组收购中实际业绩未达到预期的资产是否仍具有持续盈利能力
保荐人和会计师访谈了发行人及上海远跃、成都英德相关人员，查阅了发行
人信息披露文件、制药装备行业相关法规、上海远跃和成都英德已签订的业务合
同、最近两年及一期财务报表等资料。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人 2013 年、2014 年重组标的上海远
跃和成都英德目前在手订单较为充沛，生产经营正常开展；核心管理及技术团
队稳定，董事会、管理层各组织机构正常运行；GMP 认证的周期性将为制药装
备行业提供持续的业务需求。因此，上海远跃、成都英德仍然具有持续盈利能
力。
2、重组收购资产实际业绩未达到承诺业绩的相关会计处理
保荐人和会计师核查了发行人对上海远跃、成都英德实际业绩未达承诺所进
行的会计处理，查阅了发行人信息披露文件、发行人 2014-2016 年审计报告。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人针对上海远跃 2015 年实际业绩未
达承诺事项以及成都英德 2014-2016 年实际业绩未达承诺事项进行的会计处理
符合会计准则的要求。其中，针对成都英德 2016 年未实现承诺业绩且尚未收到
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业绩承诺方之业绩补偿款的情况，由于补偿款金额较大且收回金额存在重大不
确定性，尚未确认其他应收款和营业外收入，符合谨慎性原则。
3、重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因及合理性
保荐人和会计师对发行人重组收购资产实际业绩未达承诺业绩的主要原因
及合理性进行了核查，查阅了上海远跃和成都英德的财务报告和业务合同及台账、
制药装备行业相关政策法规等资料，询问了相关业务人员，对同行业上市公司同
期业绩进行了分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：重组标的上海远跃、成都英德实际业绩
未达承诺的主要原因系由于新版 GMP 认证集中期结束、药物一致性评价等因素
导致下游制药企业需求减少、市场竞争激烈所致，同时原材料成本上涨、业务
转型未达预期、厂房搬迁等因素亦对重组标的的当期业绩造成了一定影响，重
组标的实际业绩未达承诺具有合理性。
4、业绩补偿款是否能够顺利收回，如预计不能收回将对申请人经营业绩产
生的影响及相关会计处理
保荐人和会计师查阅了发行人与成都英德业绩承诺方签订的业绩补偿协议、
发行人与业绩承诺方的就业绩补偿相关事项的诉讼文件、业绩承诺方（隋涌等 8
名自然人）出具的《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》等资料，并询
问了发行人相关财务人员，对发行人能否收回业绩补偿款及其对公司的影响，以
及预计不能收回的相关会计处理进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人已积极采取多项措施，以督促业
绩补偿尽快履行，但上述业绩补偿款金额较大，收回金额仍存在较大的不确定
性；如上述业绩补偿款预计不能收回，对发行人的正常生产经营不会造成影响，
发行人预计进行的会计处理符合会计准则的要求。
5、GMP 认证周期带来的行业周期性波动在决策重组收购时是否可以合理
预期 ，重组时的承诺效益是否谨慎合理地考虑业绩承诺方的履约能力
保荐人和会计师查阅了《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》、《药品生产
质量管理规范认证管理办法》等政策法规文件，查阅了发行人 2013 年、2014 年
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重组时相关主体出具的重组报告书及其修订稿、独立财务顾问报告及相关核查报
告、评估报告、对交易所问询函的回复，以及发行人与业绩承诺方签署的《利润
补偿协议》等资料，对发行人重组时是否可以预计 GMP 认证周期的影响，以及
是否谨慎合理地考虑了业绩承诺方的履约能力进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人在重组时对 GMP 认证周期对标的
公司业绩的潜在影响进行了合理预期，在进行盈利预测时充分考虑了该因素，
并在风险提示中进行了明确提示；发行人在与业绩承诺方进行业绩承诺及补偿
的商谈和约定时，亦谨慎合理地考虑了上述因素和业绩承诺方的履约能力。
6、GMP 认证周期对上市公司及收购标的业绩影响是否具有一致性
保荐人和会计师查阅了《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》、《药品生产
质量管理规范认证管理办法》等行业政策法规、发行人财务报告、上海远跃和成
都英德财务报告，询问了公司相关人员，了解了上市公司在重组标的之外的制药
装备板块业绩情况，并结合同行业上市公司的同期业绩情况进行分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：2015 年底 GMP 集中认证期结束对制药
装备行业产生了整体性的影响，GMP 认证周期对上市公司母公司制药装备业务
业绩产生的影响与重组标的具有一致性；同时，GMP 认证周期对制药装备行业
上市公司产生的影响与重组标的亦具有一致性。
7、结合公司最近三年融资频繁、融资后业绩下降的情况说明本次融资决策
的谨慎性
保荐人和会计师查阅了发行人制定的公司业务发展战略文件、发行人最近三
年的审计报告及年度报告、发行人本次非公开发行募投项目文件等资料，基于对
发行人前次募集资金投资项目的效益实现情况及其原因、最近三年业绩下降的原
因以及本次募投项目与公司总体发展战略及提升公司业绩的关系进行的分析，对
发行人本次融资决策的谨慎性进行了核查。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人前次募集资金投入项目除受 GMP
认证周期性影响较大的制药装备行业外，其他项目基本实现了预计效益；本次
非公开发行募集资金拟投入项目符合公司的总体发展战略，有助于进一步提升
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公司技术水平、丰富产品线，有助于降低公司资产负债率，缓解财务压力，增
强公司盈利能力。因此，本次融资能够帮助上市公司解决造成业绩下降的相关
问题，发行人本次融资决策具有谨慎性。
反馈问题 2：公司报告期内收购多项资产，截至 2017 年 3 月 31 日公司商誉
余额 8.51 亿元。
请申请人结合部分收购资产业绩大幅低于预期并计提大额商誉减值的情况，
详细披露说明：（1）公司商誉对应的主要资产盈利能力情况，未来是否对公司
利润有重大影响，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的
影响；（2）商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，公司
商誉减值准备是否计提充分。
请会计师及保荐机构对上述事项发表核查意见。
答复：
一、公司商誉对应的主要资产盈利能力情况，未来是否对公司利润有重大
影响，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
（一）公司商誉对应的主要资产盈利能力情况
1、公司商誉对应的主要资产
截至 2017 年 3 月 31 日，公司商誉明细情况如下表所示：
单位：万元
商誉对应资产 商誉减值 商誉账面 商誉账面
序号 商誉原值
（被投资单位名称或形成商誉的事项） 准备 价值 价值占比
1 山东新华奇林软件技术有限公司 153.62 - 153.62 0.18%
2 淄博众生医药有限公司 311.48 311.48 - -
3 上海天清生物材料有限公司 325.69 - 325.69 0.38%
4 长春博迅生物技术有限责任公司 24,204.07 - 24,204.07 28.44%
5 长沙弘成科技有限公司 19.85 19.85 - -
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商誉对应资产 商誉减值 商誉账面 商誉账面
序号 商誉原值
（被投资单位名称或形成商誉的事项） 准备 价值 价值占比
6 山东神思医疗设备有限公司 348.70 - 348.70 0.41%
7 山东中德牙科技术有限公司 51.17 51.17 - -
8 河北新华口腔科技有限公司 75.84 - 75.84 0.09%
9 上海盛本包装材料有限公司 643.22 - 643.22 0.76%
10 上海欣航实业有限公司 103.97 - 103.97 0.12%
11 上海远跃制药机械有限公司 21,881.31 5,106.46 16,774.85 19.71%
12 成都英德生物医药装备技术有限公司 23,584.01 9,749.61 13,834.41 16.26%
13 合肥东南骨科医院 212.84 - 212.84 0.25%
14 合肥东南手术外科医院 74.64 - 74.64 0.09%
15 淄博新华医院有限公司 271.33 - 271.33 0.32%
16 淄博众康百利医药连锁有限责任公司 441.19 441.19 - -
17 淄博利生药业有限责任公司 421.12 421.12 - -
18 沂源县天和堂医药连锁有限公司 1,051.95 - 1,051.95 1.24%
19 河南万乔石医用技术有限公司 22.23 - 22.23 0.03%
20 淄博昌国医院有限公司 275.26 - 275.26 0.32%
21 合肥安恒光电有限公司 101.92 101.92 - -
22 威士达医疗有限公司 22,669.90 - 22,669.90 26.64%
23 武汉莱格创捷商贸有限公司 469.01 - 469.01 0.55%
24 武汉益畅商贸有限公司 545.25 - 545.25 0.64%
25 驻马店和谐医院有限公司 442.11 - 442.11 0.52%
26 成都康福肾脏病医院有限公司 1,794.27 - 1,794.27 2.11%
27 泸州市李时昌中医医院有限公司 193.42 - 193.42 0.23%
28 成都英德生物医药设备有限公司 143.26 - 143.26 0.17%
29 威海新华医疗器械有限公司 478.74 - 478.74 0.56%
合计 101,311.37 16,202.80 85,108.58 100.00%
从上表可以看出，公司商誉对应的主要资产为长春博迅、上海远跃、成都英
德和威士达，其所对应的商誉账面价值合计为 77,483.23 万元，占上市公司商誉
总值的 91.04%。
2、公司商誉对应主要资产的盈利能力
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
报告期内，公司商誉所对应主要资产长春博迅、上海远跃、成都英德和威士
达盈利能力情况如下：
单位：万元
与上市公司关 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
商誉对应资产
系 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
长春博迅生物技
直接持股 90% 17,807.37 7,886.95 20,074.05 7,839.06 4,130.30 1,799.37
术有限责任公司
上海远跃制药机
直接持股 90% 26,872.09 4,927.40 24,623.99 1,227.26 2,860.83 90.10
械有限公司
成都英德生物医
直接持股
药装备技术有限 26,470.21 3,688.83 13,387.62 -5,155.89 66.63 -1,070.80
87.33%
公司
间接持股 60%
威士达医疗有限
（通过华佗国 114,575.02 11,630.45 141,195.62 14,071.67 27,512.99 2,720.95
公司
际持股）
合计 185,724.69 28,133.63 199,281.28 17,982.10 34,570.75 3,539.62
上市公司（合并抵消后） 755,444.43 36,237.98 836,449.55 12,062.84 210,770.91 6,053.92
占上市公司（合并抵消后）比例 24.58% 77.64% 23.82% 149.07% 16.40% 58.47%
上市公司（合并抵消前） 773,746.83 46,077.78 871,441.49 23,858.04 215,468.09 5,945.91
占上市公司（合并抵消前）比例 24.00% 61.06% 22.87% 75.37% 16.04% 59.53%
注：2016 年度，由于上海远跃、成都英德业绩未达预测或承诺，公司通过减值测试对
上海远跃、成都英德所对应商誉计提了减值准备共计 14,856.07 万元，并计入当期损益，导
致上市公司净利润减少 14,856.07 万元，较 2015 年下降 66.71%。
最近两年一期内，公司商誉对应的主要资产对公司整体营业收入和净利润的
贡献率较高。2015 年、2016 年，长春博迅、上海远跃、成都英德、威士达共实
现营业收入 185,724.69 万元、199,281.28 万元，占上市公司营业收入（合并抵消
前）的比例分别为 24.00%和 22.87%；共实现净利润 28,133.63 万元和 17,982.10
万元，占上市公司净利润（合并抵消前）的比例分别为 61.06%和 75.37%。
3、公司商誉对应主要资产对未来公司利润的影响
（1）商誉对应主要资产的历史业绩对公司影响较大
截至 2017 年 3 月 31 日，公司商誉所对应的主要资产包括长春博迅、威士达、
上海远跃及成都英德，上述资产所对应的商誉账面价值占上市公司商誉总额的
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91.04%。根据上述分析，2015-2016 年，上述资产的经营业绩对上市公司整体经
营业绩具有较大影响，实现营业收入占上市公司的比例约为 20%-25%，实现净
利润占上市公司的比例（合并抵消前）分别为 61.06%和 75.37%。
（2）商誉对应主要资产未来盈利能力的分析
基于长春博迅、威士达、上海远跃及成都英德的历史业绩对上市公司的影响，
上述资产的预期业绩及持续盈利能力对上市公司的未来业绩亦将产生重要影响。
①长春博迅的经营情况及盈利预期
1）公司业务合同储备及履行情况
长春博迅的主要产品为诊断试剂卡及配套试剂。截至 2017 年 6 月 30 日，长
春博迅已签订诊断试剂卡及配套试剂合同总金额（含税）为 14,940.00 万元，不
含税合同总金额为 14,504.85 万元，适用增值税率为 3%。2017 年上半年，长春
博迅诊断试剂卡及配套试剂已完成交货验收并确认收入 6,165.00 万元。
单位：万元
合同金额 合同金额
合同类型 已确认收入 未确认收入
（含税） （不含税）
诊断试剂卡及配套试剂合同 14,940.00 14,504.85 6,165.00 8,339.85
注：长春博迅的生物制品业务适用 3%增值税率，以上含税与不含税合同金额的差异系
考虑增值税影响。
2）长春博迅近年来的经营情况及业绩完成情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，长春博迅分别实现收入 17,807.37 万元、
20,074.05 万元和 8,798.56 万元，实现净利润 7,886.95 万元、7,839.06 万元和
3,420.03 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 8,798.56 20,074.05 17,807.37
利润总额 4,025.20 9,185.16 9,261.37
净利润 3,420.03 7,839.06 7,886.95
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2012 年完成收购以来，长春博迅实际业绩均实现了业绩承诺或预计业绩，
具体情况如下：
项目 承诺效益 预计效益
年度 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺或预计效益 4,500.00 5,000.00 5,500.00 5,271.25 5,183.83 5,180.76
实际实现效益 5,048.45 5,616.48 8,038.47 7,886.95 7,839.06 -
完成率 112.19% 112.33% 146.15% 149.62% 151.22% -
注 1：2012-2014 年，业绩承诺方承诺长春博迅实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 4,500 万元、5,000.00 万元和 5,500.00 万元。
注 2：2015-2017 年预计效益为收购时收购标的评估报告收益法净利润预计数。
3）体外诊断试剂行业的发展情况及前景
长春博迅主要生产和销售免疫诊断试剂中的输血安全检测试剂。免疫诊断试
剂属于生物制品中的体外诊断制品类。体外诊断是指将样本（血液、体液、组织
等）从人体中取出后进行检测进而判断疾病或机体功能的诊断方法。进行体外诊
断时，大部分会使用主要由检测仪器和试剂构成的检测系统。
A. 行业市场规模保持快速增长
从全球诊断试剂销售额地区分布来看，其市场规模与整个地区或者国家的经
济发展水平呈现正相关的关系。作为世界上人口最多的国家，我国体外诊断市场
仅占全球市场不足 7%，体外诊断产品市场总量明显偏低。根据 Kalorama
Information 预测，我国体外诊断市场预计在 2021 年之前将保持 15%的年均增长
速度。2010 年我国体外诊断市场规模为 132.50 亿元，其中体外诊断仪器市场规
模为合 36.5 亿元，体外诊断试剂市场规模为 96 亿元，诊断试剂占整个体外诊断
市场规模的 72.45%。至 2015 年，我国体外诊断市场规模增长至约 316 亿元，而
诊断试剂达到 231 亿元，占整个体外诊断市场规模的 73.10%。根据中商产业研
究院预测，到 2018 年我国体外诊断市场规模可达 519 亿元，按照约 70%的份额
概算，诊断试剂的市场规模可达到约 363.30 亿元。
B. 同行业上市公司业绩情况
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目前我国体外诊断行业可比上市公司主要产品分为体外诊断试剂和设备两
大类，根据 2016 年年度报告披露的情况，可比上市公司的经营业绩情况如下：
证券代码 证券简称 产品类型 营业收入 同比增幅 主营业务
试剂类 72,908.28 36.48% 临床检验试剂和仪器的研发、
002030 达安基因 生产、 销售以及全国连锁医学
设备仪器类 20,986.16 -43.81% 独立实验室临床检验服务
试剂类 36,548.87 83.22% 医疗检验仪器及配套试纸试剂
300396 迪瑞医疗
设备仪器类 30,597.21 7.93% 的研发、生产与销售
试剂类 55,818.51 8.01% 生化诊断试剂的研发、生产和
300406 九强生物
设备仪器类 8,738.41 85.10% 销售
试剂类 69,068.93 35.99%
002022 科华生物 体外诊断试剂、医疗检验仪器
设备仪器类 70,598.28 10.12%
试剂类 46,687.47 -18.48% 体外诊断试剂、诊断仪器和生
300289 利德曼
设备仪器类 4,051.45 -52.70% 物化学原料
试剂类 133,397.24 49.00% 体外诊断产品的自主研发、生
300463 迈克生物
设备仪器类 13,447.51 -16.80% 产、销售和服务
试剂类 80,142.18 50.12% 体外诊断试剂、仪器的研发、
300439 美康生物
设备仪器类 12,714.17 67.80% 生产和销售
医学实验室综合服务商，主要
试剂及其他耗 向各类医学实验室提供体外诊
603108 润达医疗 204,354.40 31.94%
材 断产品及专业技术支持的综合
服务
快速诊断试剂、快速检测仪器
300482 万孚生物 体外诊断产品 52,867.51 23.30% 等 POCT 相关产品的研发、生
产与销售
平均同比增长幅度（总体） 22.33% -
平均同比增长幅度（诊断试剂业务） 34.91% -
根据上表，A 股市场体外诊断行业上市公司 2016 年营业收入平均同比增长
幅度的 22.33%，其中体外诊断试剂业务营业收入同比增长幅度为 34.91%，高于
体外诊断业务的整体水平。可比上市公司的经营业绩印证了我国体外诊断行业，
尤其是体外诊断试剂行业之规模继续保持增长的总体趋势。
②威士达的经营情况及盈利预期
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1）公司业务合同储备及履行情况
威士达公司的主营业务为进口体外诊断产品（包括凝血、尿液分析、微生物、
生化、危重监护系统、免疫系列医疗器械和诊断试剂等）的经营销售，包括体外
诊断试剂和相关医疗器械。
最近两年，威士达与代理商签订代理协议的基本情况如下：
年度 代理商数量（家） 代理试剂任务（万元）
2017 年 110 83,516.00
2016 年 135 113,420.00
注：代理协议约定的代理期基本为一年，上述代理合同存在代理期跨年度的情况。因此，
上述协议在 2016、2017 年签订，但代理期总体涵盖了包括 2016、2017 及 2018 年部分时间
段。
2）威士达近年来的经营情况及业绩完成情况
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，威士达分别实现收入 114,575.02 万元、
141,195.62 万元和 63,980.07 万元，实现净利润 11,630.45 万元、14,071.67 万元和
6,025.42 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 63,980.07 141,195.62 114,575.02
利润总额 8,089.30 19,027.45 15,577.50
净利润 6,025.42 14,071.67 11,630.45
上市公司完成收购以来，威士达实际实现业绩均完成了业绩预测，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
预计效益 9,152.44 11,088.53 11,102.89 11,107.05 10.764.48
实现效益 9,550.72 11,630.45 14,071.67 - -
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完成率 104.35% 104.89% 126.74% - -
注：2014-2018 年预计效益为收购时收购标的评估报告收益法净利润预计数。
3）所处行业发展情况及前景
威士达公司的主营业务为进口体外诊断产品的代理和销售，与长春博迅处于
同属于体外诊断行业，威士达代理、销售的体外诊断产品包括体外诊断试剂和诊
断设备，主要代理销售的产品包括日本 Sysmex 全自动血凝分析仪器系列产品、
德国 Dade Behring 血栓与止血分析试剂、瑞士 Tecan 酶标仪系列产品、意大利
Alifax 公司产品等。
我国体外诊断行业的总体规模和增长情况，以及同行业上市公司的业绩情况
请参见上述对长春博迅所处行业及同行业上市公司的分析。截至目前，国内体外
诊断市场约 50%的份额被国外产品占据，部分细分市场进口占比可达 90%以上，
国内体外诊断公司规模都相对较小。目前，A 股市场体外诊断行业上市公司业务
中，除自产诊断试剂和设备外，也同时代理销售进口厂商产品。其中，年报披露
数据为例，2016 年迈克生物（SZ.300463）代理体外诊断试剂和仪器共实现营业
收入 88,248.48 万元，同比 2015 年增长 65.40%，占全年销售营业收入的 59.27%。
国内体外诊断行业市场规模的稳步增长，以及对进口体外诊断产品的需求，为威
士达的经营业绩和盈利能力奠定了基础。
③上海远跃、成都英德的经营情况及盈利预期
1）公司业务合同储备、履行及近期经营情况
截至目前，上海远跃、成都英德的业务合同储备、履行及经营情况请参见本
反馈回复问题 1 之“一、重组收购中实际业绩未达到预期的资产是否仍具有持续
盈利能力”之“（一）上海远跃持续盈利能力分析”和“（二）成都英德持续盈利
能力分析”。
2）行业因素分析
①GMP 认证具有周期性，对制药装备行业的需求具有持续性
上海远跃、成都英德属于制药装备行业，近年来其未能实现承诺或预计效益
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主要系受制药行业新版 GMP 集中认证期结束的影响，导致下游制药企业需求减
少所致。
我国《药品管理法实施条例》及《药品生产质量管理规范认证管理办法》规
定，制药企业应向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（GMP）认
证，新版药品GMP已于2011年3月1日正式实施，该版本的实施规定不能满足GMP
验证要求的落后装备与企业将被淘汰。在新版GMP认证的影响下，我国制药装
备行业在2015年年底前经历了行业发展的高峰期。
《药品生产质量管理规范认证管理办法》同时规定，已取得《药品GMP证
书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药
品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理
办法》重新申请药品GMP认证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产
范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认
证。新版GMP认证的有效期一般为5年，满五年必须进行复认证。
因此，尽管新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药
企业的规范要求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续
和可预期的。随着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考
虑到GMP认证有效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持
续发展，这为上海远跃、成都英德实现持续盈利奠定了基础。
②同行业上市公司 2017 年一季度业绩向好
上海远跃、成都英德的主要同行业上市公司包括千山药机、楚天科技、东富
龙，上述公司 2016 年业绩亦受到 GMP 认证集中期结束、药物一致性评价等因
素的影响。上述可比上市公司已披露的 2017 年一季度报告情况如下：
单位：万元
营业收入 归母净利润
证券代码 证券简称
金额 同比增幅 金额 同比增幅
300216 千山药机 24,132.92 20.91% 2,253.90 21.00%
300358 楚天科技 24,969.98 9.78% 2,571.57 1.57%
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300171 东富龙 45,124.15 6.28% 5,208.88 -39.69%
注：根据东富龙 2017 年一季度报告披露：2017 年一季度归母净利润同比下降的原因包
括：1）系统化及工程总包类项目占比增加，相应的收入确认周期延长；2）期间费用增加；
3）公司处于高新技术企业复审期间，本期采用 25%所得税税率。
根据上表，制药装备行业上市公司 2017 年一季度业绩总体向好，营业收入
均呈现同比增长趋势，该趋势与上海远跃、成都英德截至目前的在手订单情况相
一致，体现了 GMP 认证周期性下制药装备行业在一定程度上的回暖。
（3）公司整体业务发展及业绩增长将一定程度上稀释商誉对应主要资产对
未来公司利润的影响
①公司各业务版块业绩实现情况
单位：万元
2016年 2015年
业务板块类型
营业收入 同比 营业毛利 同比 营业收入 同比 营业毛利 同比
制药装备系列产品 81,682.70 -28.66% 19,027.96 -49.33% 114,500.57 10.54% 37,552.52 11.16%
体外诊断试剂和仪器
227,701.31 36.40% 68,436.24 39.05% 166,936.00 21.80% 49,217.19 14.01%
产品线
其他业务板块 527,065.54 11.19% 86,407.27 6.08% 474,007.86 22.26% 81,457.83 21.61%
合计 836,449.55 10.72% 173,871.47 3.35% 755,444.43 20.23% 168,227.54 16.88%
最近两年，公司营业收入及营业毛利总体保持了增长趋势。2015 年、2016
年，公司实现营业收入分别为 755,444.43 万元、836,449.55 万元，同比分别增长
20.23%、10.72%；公司实现营业毛利分别为 168,227.54 万元、173,871.47 万元，
同比分别增长 16.88%、3.35%。
其中，长春博迅和威士达所处体外诊断试剂和仪器产品线营业收入和营业毛
利 2016 年分别同比增长 36.40%和 39.05%，2015 年分别同比增长 21.80%和
14.01%；上海远跃和成都英德所处制药装备系列产品 2016 年受 GMP 集中认证
期结束、药物一致性评价等因素影响，营业收入、营业毛利分别同比下降 28.66%、
49.33%，2015 年上述因素的影响体现尚不明显，营业收入、营业毛利分别同比
增长 10.54%、11.16%。同时，公司其他业务板块营业收入、营业毛利稳步增长，
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2016 年分别同比增长 11.19%、6.08%，2015 年分别同比增长 22.26%、21.61%。
由上述数据可以看出，在公司商誉对应主要资产及其板块盈利能力存在波动
的情况下，公司其他版块的盈利能力呈稳步增长的趋势。同时，随着上海远跃、
成都英德及整个制药装备板块盈利情况趋于稳定，将进一步增强公司整体的盈利
能力。
②本次募投项目的实施将增强公司整体盈利能力，降低商誉对应主要资产
对公司利润的贡献
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 194,700 万元，该等募集资金在扣
除发行费用后计划用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、
先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目及补充流动资金。
公司本次融资进行募投项目主要集中于医疗器械和医疗服务业务，将进一步
提升公司技术水平和市场占有率，丰富公司产品线，增强公司盈利能力。同时，
公司拟使用 58,241 万元补充流动资金，将明显降低公司资产负债率水平，缓解
财务压力，从而增强公司盈利能力。
因此，募集资金的到位以及募投项目的相继实施，将有效提升公司整体的收
入及利润水平，从而降低公司对上述商誉对应主要资产的依赖程度。
（二）报告期内发行人商誉减值及其披露情况
1、报告期内公司商誉减值情况
公司在每年年度终了对商誉进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价
值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司报告期内商誉计提减值准备情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 2016 年 2015 年 2014 年
1 淄博众康百利医药连锁有限责任公司 - - 441.19
2 淄博利生药业有限责任公司 - - 421.12
山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
3 山东中德牙科技术有限公司 - 51.17 -
4 长沙弘成科技有限公司 - 19.85 -
5 合肥安恒光电有限公司 - 101.92 -
6 淄博众生医药有限公司 - 311.48 -
7 成都英德生物医药装备技术有限公司 9,215.94 533.66 -
8 上海远跃制药机械有限公司 5,106.46 - -
合计 14,322.40 1,018.08 862.31
2、公司对商誉减值风险及其对公司影响的量化披露情况
（1）《上市规则》对大额资产减值准备的披露要求
《上海证券交易所股票上市规则》第 11.12.5 条规定，上市公司出现下列使
公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：（四）计提大额
资产减值准备。上述事项涉及具体金额的，比照适用第 9.2 条的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条规定，上市公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：①交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；⑤交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（2）上市公司针对大额商誉减值及其对公司影响的披露情况
2014 年、2015 年、2016 年，上市公司经过减值测试分别计提商誉减值 862.31
万元、1,018.08 万元、14,322.40 万元。其中，2016 年公司计提金额较大，其绝
对值超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
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2017 年 4 月 27 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2016 年
财务报表出具了《山东新华医疗器械股份有限公司审计报告》（上会师报字
[2017]2752 号）。按照《上市规则》的要求，2017 年 4 月 29 日，上市公司在披
露 2016 年度报告及 2016 年审计报告的同时，披露了《山东新华医疗器械股份有
限公司关于计提商誉减值准备的公告》公告编号：临 2017-022），主要内容如下：
“公司收购上海远跃和成都英德共形成商誉 45,465.32 万元。根据《企业会计
准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司并购
子公司计提商誉减值准备额度为 14,322.40 万元，并计入公司 2016 年度损益。
本次计提商誉减值准备额度为 14,322.40 万元，计入公司 2016 年度损益， 导
致公司 2016 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低 14,322.40 万元。”
二、商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，公司商
誉减值准备是否计提充分
（一）公司商誉确认及减值测试的会计政策
在非同一控制企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，
支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，
将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的
资产组或者资产组组合进行减值测试。
（二）公司商誉确认及减值测试的实际执行
1、商誉确认
截至目前，公司账面商誉均为在非同一控制企业合并下，公司作为购买方取
得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额。取得的被购买方可辨认净资产公允价值均系依据
评估报告中资产基础法的评估结果得出。
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上海远跃、成都英德商誉具体确认情况如下：
单位：万元
资产基础法评估值 资产基础法评估值
公司名称 交易作价 确认商誉
（评估基准日） （收购日）
上海远跃 12,600.01 14,887.43 - -
上海远跃 90%股权 11,340.01 13,398.69 35,280.00 21,881.31
成都英德 12,514.79 15,754.10 - -
成都英德 85%股权 10,637.57 13,390.99 36,975.00 23,584.01
2、商誉减值测试
（1）报告期内商誉减值测试总体情况
公司每年末对所有商誉均进行减值测试，因商誉所对应的资产组均暂无处置
计划，且无市场公允价值，可收回金额按照预计未来现金流量进行确定。商誉减
值测试的具体方法为：单项商誉金额在 300 万元以下的，根据该子公司业绩实现
情况和所处行业情况，判断商誉未发生减值或全额计提商誉减值；单项商誉金额
在 300 万元以上的且报告年度实现预期业绩的，根据审核之后的该子公司未来期
间盈利预测公司采用现金流折现法测算其全部股东权益价值，根据测算的全部股
东权益价值进行商誉减值测试；单项商誉金额在 300 万元以上的且报告年度未实
现预期业绩的，聘请专业评估机构对存在商誉的公司全部股东权益价值进行评估，
并根据专业评估机构出具的评估结果计提商誉减值准备。
根据上述商誉减值测试方法，公司 2014 年至 2016 年商誉计提减值准备情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 2016 年 2015 年 2014 年
1 淄博众康百利医药连锁有限责任公司 - - 441.19
2 淄博利生药业有限责任公司 - - 421.12
3 山东中德牙科技术有限公司 - 51.17 -
4 长沙弘成科技有限公司 - 19.85 -
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5 合肥安恒光电有限公司 - 101.92 -
6 淄博众生医药有限公司 - 311.48 -
7 成都英德生物医药装备技术有限公司 9,215.94 533.66 -
8 上海远跃制药机械有限公司 5,106.46 - -
合计 14,322.40 1,018.08 862.31
2016 年度财务报告编制过程中，对于成都英德、远跃药机、成都康福、新
华医院、山东神思医疗设备有限公司、上海盛本包装材料有限公司、沂源县天和
堂医药连锁有限公司等 7 家业绩完成情况未达到预期的子公司，公司委托了专业
评估机构对相关子公司进行以商誉减值测试为目的的股东权益价值评估。
（2）2016 年上海远跃商誉减值测试的过程与结果
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 22,377.90 25,691.61 28,740.22 31,016.52 33,474.92 33,474.92
减：营业成本 14,923.85 16,592.35 18,147.87 19,338.06 20,600.23 20,600.23
营业税金及附加 201.33 232.40 260.80 281.80 304.49 304.49
销售费用 1,871.67 2,034.18 2,192.08 2,309.43 2,442.55 2,442.55
管理费用 1,876.45 2,041.32 2,193.87 2,310.70 2,436.21 2,436.21
财务费用 748.75 748.58 748.42 748.30 748.17 748.17
营业利润 2,755.85 4,042.78 5,197.19 6,028.23 6,943.27 6,943.27
利润总额 2,755.85 4,042.78 5,197.19 6,028.23 6,943.27 6,943.27
减：所得税 356.45 539.49 703.48 821.31 951.18 951.18
净利润 2,399.41 3,503.28 4,493.72 5,206.93 5,992.09 5,992.09
加：折旧及摊销 625.74 612.72 616.67 616.31 603.74 603.74
扣税后利息 637.43 637.43 637.43 637.43 637.43 637.43
减：营运资金增加额 -860.83 3,231.97 2,979.43 2,233.09 2,404.91 -
资本性支出 72.55 92.24 123.35 117.12 129.80 603.74
净现金流量 4,450.85 1,429.22 2,645.03 4,110.45 4,698.55 6,629.51
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折现率 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17% 11.17%
净现值 4,221.19 1,219.27 2,029.80 2,837.44 2,917.33 36,850.79
经营性资产价值（A） 50,075.82
非经营性资产、溢余资产及负债（B） 9,567.49
基准日付息债务（C） 16,678.28
股东全部权益价值（A+B-C） 42,965.03
公司根据具有证券评估业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的评估报告（沃克森评报字[2017]第 0450 号），采用未来现金流量折现的方法，
最终确定上海远跃股东全部权益价值为 42,965.03 万元。公司持有上海远跃 90%
股权，对应股东权益价值 38,668.53 万元，即为可收回金额。截至 2016 年末，上
海远跃可辨认净资产为 21,893.68 万元，对应账面商誉 21,881.31 万元，合计账面
价值为 43,774.99 万元。因此，上海远跃 90%股权的可回收金额低于账面价值
5,106.46 万元，确认为商誉减值。
单位：万元
项目 商誉 可辨认净资产 合计
账面价值（A） 21,881.31 21,893.68 43,774.99
可回收金额（90%股权价值，B） 38,668.53
确认商誉减值（A-B） 5,106.46
（3）2016 年成都英德商誉减值测试的过程与结果
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续
营业收入 29,269.39 31,464.60 33,824.44 36,361.28 36,361.28 36,361.28
减：营业成本 20,243.12 21,638.57 23,243.44 24,722.56 24,851.38 24,851.38
营业税金及附加 236.66 261.64 281.43 306.48 304.59 304.59
销售费用 1,077.55 1,148.00 1,224.26 1,273.04 1,273.63 1,273.63
管理费用 3,976.81 4,094.48 4,262.78 4,450.58 4,455.69 4,400.90
财务费用 465.16 467.35 469.71 472.25 472.25 472.25
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营业利润 3,270.09 3,854.57 4,342.82 5,136.37 5,003.73 5,058.53
利润总额 3,270.09 3,854.57 4,342.82 5,136.37 5,003.73 5,058.53
减：所得税 - - 550.40 663.69 643.80 652.02
净利润 3,270.09 3,854.57 3,792.42 4,472.68 4,359.94 4,406.51
加：折旧及摊销 864.56 822.82 819.93 821.71 837.81 764.76
扣税后利息 370.51 370.51 370.51 370.51 370.51 370.51
减：营运资金增加额 1,208.12 1,286.29 1,344.61 1,535.06 -46.90 -
资本性支出 27.28 392.89 244.43 233.68 257.38 764.76
净现金流量 3,269.76 3,368.72 3,393.82 3,896.16 5,357.78 4,777.02
折现率 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19%
净现值 3,100.71 2,873.18 2,603.40 2,687.96 3,323.97 26,484.75
经营性资产价值（A） 41,073.97
非经营性资产、溢余资产及负债（B） 6,456.22
基准日付息债务（C） 9,100.00
股东全部权益价值（A+B-C） 38,430.19
公司根据具有证券评估业务资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出
具的评估报告（沃克森评报字[2017]第 0448 号），采用未来现金流量折现的方法，
最终确定成都英德股东全部权益价值为 38,430.19 万元。截至 2016 年末，公司持
有成都英德 87.33%股权，对应股东权益价值 33,561.08 万元，即为可收回金额；
成都英德可辨认净资产为 19,726.67 万元，对应账面商誉 23,050.35 万元，合计账
面价值为 42,777.02 万元。因此，成都英德 87.33%股权的可回收金额低于账面价
值 9,215.94 万元，确认为商誉减值。
单位：万元
项目 商誉 可辨认净资产 合计
账面价值（A） 23,050.35 19,726.67 42,777.02
可回收金额（87.33%股权价值，B） 33,561.08
确认商誉减值（A-B） 9,215.94
（三）公司年报审计机构对商誉减值的核查情况
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在审计过程中，公司审计机构上会结合公司的实际情况，执行了检查、分析
性复核等必要的审计程序，逐项复核有关商誉减值项目；在利用评估师的工作时，
上会按照《中国注册会计师审计准则第 1421 号——利用专家的工作》的规定，
考虑了专家的胜任能力和客观性，对公司聘请的签字评估师进行了访谈或函证，
确认相关评估机构评估资质及其独立性，签字评估师执业资格及其独立性；在评
价评估师工作时，鉴于计提商誉减值准备事项对公司 2016 年度财务报告影响重
大，上会独立聘请了有专业胜任能力的其他证券资格评估机构对沃克森（北京）
国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2017]第 0448 号及沃克森评报字
[2017]第 0450 号评估报告进行了复核，对评估报告中原始数据、资产评估假设、
评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则进行了复核，
评估复核结论如下：“经我们对沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃
克森评报字[2017]第 0448 号评估报告（沃克森评报字[2017]第 0450 号评估报告）
进行复核，根据本次评估复核原则及前述评估复核过程，未见相关参数与行业数
据有明显差异，收益法评估结论数据基本合理。”上会最终确定上述评估报告能
够作为公司计算成都英德及上海远跃股权相关的商誉减值的依据。
综上，公司商誉确认及减值测试符合企业会计准则规定，减值测试有效，公
司商誉减值准备计提充分。
三、保荐机构和会计师的核查意见
1、公司商誉对应的主要资产盈利能力情况，未来是否对公司利润有重大影
响，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
保荐人和会计师对发行人商誉对应主要资产的盈利能力及其未来对发行人
利润的影响进行了核查，查阅了发行人经审计的财务报告及附注、2014-2016 年
度报告、商誉减值相关公告文件、发行人子公司长春博迅、上海远跃、成都英德
及威士达的财务报告，以及上述公司在履行合同及台账等资料，并分析了同行业
可比上市公司的业绩情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人商誉对应主要资产对公司的整体
盈利能力有较大影响，且未来盈利情况仍将对上市公司产生较大影响，但随着
公司其他业务板块的业绩增长及募投项目的实施，预计将会对上述资产对发行
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人整体业绩的影响产生一定的稀释效应；报告期内，发行人已根据《上市规则》
的要求，及时、准确地对计提商誉减值事项对公司的影响进行了披露。
2、商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效，公司商誉
减值准备是否计提充分
保荐人和会计师对发行人商誉确认及减值测试进行了核查，查阅了发行人商
誉确认及减值测试相关的会计政策、经审计的财务报表及附注、相关评估机构出
具的评估报告等资料。
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人商誉确认及减值测试的会计政策
及执行过程符合企业会计准则的要求，减值测试有效，商誉计提减值准备充分。
反馈问题 3：公司本次募集资金拟投入 10.34 亿元用于“专科医院建设及升
级改造项目”，而公司报告期内现有医疗服务业务规模较小。请申请人说明公司
是否具备开展医院业务的资质和技术、管理等能力。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、公司现有医疗服务机构的资质、技术及管理情况
（一）公司现有医疗服务业务经营情况
2015 年以来，在国家鼓励和引导社会资本参与医院改革改制的背景下，公
司将自身的经营领域扩至下游产业——医疗服务，公司通过投资新设和收购等方
式新增 18 家医院，逐步形成大健康服务格局。
2015 年公司进入医疗服务领域以来，医疗服务板块的营业收入、营业成本
及营业毛利情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
项目 占相应项目 占相应项目 占相应项目
金额 金额 金额
比重 比重 比重
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营业收入 17,821.87 8.46% 40,955.33 4.90% 27,963.24 3.70%
营业成本 16,299.97 9.66% 34,722.88 5.24% 23,635.05 4.02%
营业毛利 1,521.90 3.61% 6,232.45 3.58% 4,328.19 2.57%
2016 年，公司医疗服务板块营业收入、营业毛利同比实现显著增长，分别
增长 46.46%和 44.00%。同时，医疗服务板块营业收入、营业毛利在公司整体业
务中的占比不断提高，2017 年 1-3 月，医疗服务板块营业收入、营业毛利占比已
经达到 8.46%和 3.61%。
（二）公司现有医疗服务机构的资质、技术特长及经营概况
公司根据自身的产品特点以及医疗服务业务定位，主要发展营利性的特色专
科医院。截至本反馈回复出具日，公司收购和投资了 18 家医疗机构，其中骨科
专科医院 4 家、肾病专科医院 9 家、中医医院 4 家、妇幼专科医院 1 家。根据《医
疗机构管理条例》（国务院令第 149 号）的规定，医疗机构执业，必须进行登记，
领取《医疗机构执业许可证》。公司及其下属公司投资的目前营业的医疗机构具
体情况如下：
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单位：万元
序 医院 营利 2017.6.30 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
医院名称 技术特长 业务资质
号 等级 性质 总资产 净资产 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
山东省文登整骨烟台 以骨科专科
1 - - 建设中 58,697.63 7,553.53 0.00 -257.85 0.00 -1,131.09 8,214.33 -1,456.80
医院有限公司 为主
非营 以骨科专科 41904638-241
2 南阳市骨科医院 二级 11,771.44 7,683.92 11,860.61 1,115.56 13,722.54 1,095.19 6,172.06 260.38
利性 为主 130311A5261
非营 以骨科专科 777367725340
3 合肥东南骨科医院 二级 4,860.90 2,544.02 2,732.45 339.33 3,152.74 397.89 1,457.64 45.24
利性 为主 10213A5261
安徽合肥东南外科医 非营 以骨科专科 34011113A526
4 二级 3,792.53 285.20 7.32 15.03 6.46 -83.24 1.35 -151.49
院 利性 为主 1
成都康福肾脏病医院
有限公司（成都康复 营利 以肾病专科 794922444510
5 二级 7,196.95 3,063.65 7,121.18 205.49 7,778.51 95.53 3,521.55 -41.55
肾脏病医院、成都康 性 为主 10717A1002
复老年护理院）
湘阴县华雅医院有限 营利 以肾病专科 32057947X430
6 二级 5,723.66 2,932.35 771.47 -772.89 3,481.17 -1,256.86 1,732.24 -331.05
公司（湘阴华雅医院） 性 为主 62417A1002
湖南昌恒医院有限公
二级 营利 以肾病专科 PDY90203X43
7 司（长沙昌恒康复医 4,468.52 3,363.27 8.21 -356.10 864.85 -864.48 1,187.50 -394.44
甲等 性 为主 010413A5272
院）
永州潇湘慢性病医院
营利 以肾病专科 PDY00000843
8 有限公司（永州潇湘 一级 936.16 611.28 208.98 -142.65 716.77 -25.23 381.84 29.16
性 为主 110013A5392
慢性病医院）
9 攸县维尔医院有限公 一级 营利 以肾病专科 329347026430 1,373.89 733.63 6.44 -324.46 810.88 -135.10 624.25 15.19
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司（攸县维尔医院） 性 为主 22317A5392
淄博新华医院有限公
营利 以肾病专科 761899567370
10 司（淄博新华医院） 一级 109.39 5.13 297.91 17.82 205.34 -5.27 61.94 -31.16
性 为主 30315A1002
（注）
驻马店和谐医院有限
营利 以肾病专科 798240272411
11 公司（驻马店和谐医 一级 4,051.63 2,871.62 1,669.30 361.71 2,093.60 201.66 1,585.36 80.47
性 为主 70217A5392
院）
泸州市李时昌中医医
营利 以肾病专科 572778547510
12 院有限公司（泸州李 一级 1,304.91 906.79 226.43 42.70 581.12 58.40 568.32 38.59
性 为主 50417A2102
时昌中医医院）
上海一康康复医院股 营利 以肾病专科 PDY04094331
13 二级 6,835.49 5,928.14 3,601.19 714.30 5,702.42 757.38 2,980.81 386.43
份有限公司 性 为主 010419A5272
淄博昌国医院有限公
具有中医特
司（淄博昌国医院、 二级 营利 740990572370
14 色的癫痫专 23,209.70 13,080.59 5,356.06 109.41 9,801.34 180.06 4,462.30 -78.06
淄博癫痫病专科医 甲等 性 30319A1002
科医院
院）
高青县中医医院有限 具有中医特
营利 493213767370
15 公司（高青县中医医 二级 色的综合医 3,469.05 2,127.52 2,118.66 -329.86 2,509.96 54.13 1,390.02 -85.63
性 32211A2101
院） 院
具有中医特
二级 非营 252202370124
16 平阴县中医医院 色的综合医 46,224.36 21,953.76 11757.35 -139.19 14,911.68 181.41 9,656.96 -233.87
甲等 利性 514051
院
具有中医特
17 淄博市中医医院东院 - - 色的综合医 建设中 6,059.05 4,690.10 - - 0.00 -22.18 0.00 -30.45
院
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淄博淄川区医院西院 以妇幼专科
18 - - 建设中 11,460.79 7,961.85 0.00 -3.50 0.00 -219.87 0.00 -13.49
有限公司 为主
注：本次非公开发行募集资金投入项目之“专科医院建设及升级改造项目”涉及三家医院，分别为淄博新华医院升级改造项目、山东省文登整骨烟
台医院有限公司、淄博淄川区医院西院有限公司。
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（三）公司现有医疗服务业务的管理能力
2015 年公司开展医疗服务业务以来，逐步建立了相应的医疗服务业务管理
架构，积累了较为丰富的管理经验，主要包括：
1、完善总部管理架构，加强总部能力建设，不断引进医疗行业的资深专家
人才，对各医疗机构实行专业对口管理
根据公司的发展规划，公司医疗服务板块的发展定位主要为骨科、中医、肾
脏病、妇幼等四类医院。为了更有效的实施管理，加强公司与下属医疗机构间的
协同，促进医疗服务业务的持续、健康、快速发展，公司专门成立了新华医院投
资管理总部（以下简称“医院管理总部”），医院管理总部按照下属医院的特色
专长进行管理。同时，医院管理总部聘请了具有医院投资、管理经验及技术特长
的专家组成骨科、中医和肾脏病三个专业委员会，对下属医疗机构实施管理和技
术指导；设置了五个中心（包括综合管理中心、业务运营中心、投资建设中心、
品牌营销中心和集中采购中心），对下属医疗机构的基建、采购及日常运营实施
管控。
2、完善管理制度建设，加强对下属医院管控
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为加强对各合作医院的统一管理，公司制订了《所属子公司重大事项报告制
度》、《内部审计制度》、《财务资料报送制度》、《财务核算制度》、《资金
收支管理办法》、《关于加强医院人力资源管理的指导意见》、《关于规范医院
运营管理标准的指导意见》、《关于推进医院导入 CRM 客户管理系统的指导意
见》、《关于推进医院信息化建设规划的指导意见》等规章制度，要求各下属医
院执行或参考执行，确保各医院的合规运作，维护公司的利益。
3、完善各医院法人治理结构
公司重视完善下属医院的法人治理结构，建立健全医院董事会、监事会、管
理层架构，明确权限和职责，实行董事会领导下的院长负责制。公司对控股的下
属医院通过考察选派院长人选，并提请董事会决议聘任，同时，由公司委派财务
负责人，加强财务管理和监督。
4、完善预算管理，制定科学的绩效考评体系
公司积极引导各下属医院实施全面预算管理，每年第四季度编制下一年度经
营预算，并通过例行内部审计监督预算的落实执行情况。公司根据预算情况，由
各医院董事会下达年度绩效考评方案，将领导班子业绩纳入考评范围。公司对医
院领导班子实行三年聘任周期，任期届满时需向董事会述职，由董事会进行评价
并决定是否续聘。
5、加强 IT 管理，推进信息化建设
公司统一规划医疗服务业务板块的信息化建设，明确总部与下属医院或子公
司 IT 建设的界限和职责，有计划、有步骤、有策略地推进信息化建设；建立统
一的 IT 标准体系，实现下属医院、医药物流等单位现有 IT 系统与数据的有效整
合及信息共享，积极推进医疗云平台建设；制定 IT 建设的计划，规避建设风险，
实现医疗服务板块信息化项目的合理化、有序化投资。
6、加强日常管理，掌握经营动态
根据日常经营管理需要，公司要求所有医院召开月度经营分析会，详细分析
经营概况和所存在的问题。公司每年由会计师事务所和公司审计部对下属医院进
行审计，根据审计结果要求其进行整改，完善内部控制体系，防范业务风险。公
司对下属医院实施重大事项报告制度，对重大事项的内容、报告流程和期限等做
了详细地规定。
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7、加强业务协同，实现共同发展
为最大限度的发挥公司下属医疗服务机构及业务的协同效应，公司组织协调
各医院在发展战略上根据公司医疗服务板块的发展方向进行整合定位；在设备及
耗材采购等方面通过公司下属供应链平台进行集中采购，降低成本；在学科建设
上互通有无，各医疗集团之间实现专家共享，搭建互动平台，提升技术水平；在
市场宣传上由公司市场部统一策划，树立品牌，有效地促进了公司及各医院之间
的共享共赢，共同发展。
8、组织业务培训，提升管理水平
根据经营发展和日常管理的需要，公司不定期对下属医院骨干人员进行企业
文化、医疗产业瞻望、医院经营管理、财务管理、市场营销等方面的培训，以提
升其业务和管理水平。
二、公司本次非公开发行拟用募集资金投入医疗服务机构的资质、技术及
管理情况
（一）本次非公开发行拟用募集资金投入的医疗服务项目
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 194,700 万元，该等募集资金在扣
除发行费用后拟使用 103,356 万元投入“专科医院建设及升级改造项目”，具体情
况如下：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 具体项目 实施主体 项目总投资
资金
山东省文登整骨烟 山东省文登整骨烟台医院
台医院建设项目（一 有限公司（新华医疗全资 67,296.87 60,601.00
专科医院 期） 子公司）
建设及升 淄川区医院西院有限公司
淄川区医院西院建
级改造项 （新华医疗持有该公司 48,512.79 31,482.00
设项目（一期）
目 70%股权）
淄博新华医院升级 淄博新华医院有限公司
12,000.00 11,273.00
改造项目 （新华医疗全资子公司）
合计 127,809.66 103,356.00
募集资金总额 194,700.00
募集资金投入医疗服务项目的比例 53.08%
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（二）本次非公开发行募投医院项目的相关资质情况
根据《医疗机构管理条例》（国务院令第 149 号）的规定，医疗机构执业，
必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。公司现拟使用募集资金投入建设
的医疗机构已取得的资质情况如下：
序号 具体项目 实施主体 业务资质 行业主管部门批复
《烟台市卫生和计划
生育委员会关于同意
山 东 省 文 登 整 山东省文登整骨烟台 设置山东文登整骨烟
待建设完成后才允许
1 骨 烟 台 医 院 建 医院有限公司（新华 台医院的批复》 烟卫
申请
设项目（一期） 医疗全资子公司） 中[2015]1 号）、《设置
医疗机构批准书》 烟
卫中准字[2015]1 号）
淄川区医院西 淄川区医院西院有限 《设置医疗机构批准
待建设完成后才允许
2 院建设项目（一 公司（新华医疗持有 书 》（ 批 准 文 号 ：
申请
期） 该公司 70%股权） [2016]005 号）
淄博新华医院有限公 医疗机构执业许可证
淄博新华医院
3 司（新华医疗全资子 （ 7618995673703031 不涉及
升级改造项目
公司） 5A1002）
募投项目中，山东文登整骨烟台医院和淄川区医院西院正在建设中，已取得
所属辖区卫生和计划生育局颁发的《设置医疗机构批准证书》，待建设完成后方
可申请《医疗机构执业许可证》；淄博新华医院项目为升级改造项目，淄博新华
医院已取得医疗机构执业许可证，许可证号为 76189956737030315A1002。
（三）本次非公开发行募投医院项目的相关技术能力
1、开展山东省文登整骨烟台医院有限公司业务的技术能力
（1）人员配备
山东省文登整骨烟台医院有限公司（以下简称“文登整骨烟台医院”）未来
的发展方向为以骨科为主的三级专科医院，医院主要设置骨关节科、脊柱脊髓科、
四肢创伤科、创伤整复科、手骨显微外科、小儿骨科、足裸外科、筋伤科、康复
医学科、重症医学科、内科、外科、妇科、五官科、皮肤科等专业科室。文登整
骨烟台医院（一期）设置床位数为 900 张，试运营期间拟开放 300 张床位，根据
三级骨科医院的床和人员的配备要求，需配备卫生技术人员 420 名。
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文登整骨烟台医院目前尚处于建设期，其人员配置及储备况如下：
①学科带头人
截止目前，文登整骨烟台医院储备学科带头人 17 人，其中享受国务院津贴
的 2 人；博士生、硕士研究生导师 1 人；上述专家及骨干作为学科带头人，对医
院各科室各专业进行业务管理和技术把关。
②特聘专家、学者
文登整骨烟台医院储备特聘专家、学者 8 人，其中享受国务院津贴的 8 人，
国家突出贡献中青年专家 1 人，泰山学者岗位特聘专家 1 人，山东省有突出贡献
的名老中医专家 1 人，山东省名中医药专家 3 人。
文登整骨烟台医院拟设立山东省中医骨科研究室，作为骨科医院的教学研究
基地和持续发展的学术技术支撑。上述特聘专家、学者将主要对科研课题的可行
性等进行研究。
③专业技术类人才
自 2015 年起文登整骨烟台医院已经陆续招聘专业技术类毕业生 253 人，其
中硕士研究生学历以上 44 人，本科学历 92 人，目前统一安排在山东省文登整骨
医院（以下简称“文登医院”）进行技术培训和业务培训，并按照国家卫计委要
求参加医师规范化培训。
④文登医院在职专家和技术骨干
根据公司与文登医院的协议约定，文登整骨烟台医院已聘请文登医院在职专
家和技术骨干 70 人，其中高级职称 55 人，中级职称人员 15 人，将定期在文登
整骨烟台医院主要科室任职。同时，文登整骨烟台医院也将根据业务需求不断补
充中级职称以上符合条件的技术人才。
⑤后续人才的引进
在建设期间及正式运营后，文登整骨烟台医院将继续保持人才的引进。截至
目前，烟台医院已与 40 余名专业人才已经达成初步意向，其中高级职称 15 人，
中级职称 24 人。
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（2）高端设备配置
文登整骨烟台医院以文登医院的规划设计、建设施工、设备购置等为参照，
均按照国家三级甲等专科医院的标准建设。文登整骨烟台医院的设备目前正在招
标采购中，3.0T 核磁共振、64 排 128 层 CT、骨密度仪、生化免疫流水线、血细
胞分析仪等大型设备将采购具有世界先进水平的高端设备，为临床诊疗提供良好
的服务和技术支撑。
（3）外部技术支持
根据公司与文登医院签署的《山东省文登整骨烟台医院合作运营协议》，文
登医院同意文登整骨烟台医院使用“山东省文登整骨烟台医院”的名称，并已在
工商行政管理局进行注册。文登整骨烟台医院建成后，将使用文登医院的品牌进
行业务推广。文登医院创建于 1958 年，是三级甲等骨伤专科医院，卫生部“十
二五国家临床重点专科建设单位”；国家中医药管理局“全国骨伤医疗中心”，“全
国十五、十一五、十二五重点专科建设单位”、“全国重点学科建设单位”；拥有
国家级“骨伤组织工程三级实验室”、“骨伤整复重点研究室”。文登整骨烟台医
院投入运营后，将从文登医院获得推广以及技术能力方面的有力支持。
同时，公司目前的医疗服务机构体系中共有骨科医院 4 家，除文登整骨烟台
医院外，其他骨科医院共拥有的专业技术人员 357 名，其中高级职称人员 40 名，
中级职称人员 107 名。公司既有的骨科医院也将与文登整骨烟台医院实现技术人
才共享，为医院提供有力的技术支持。
（4）软件配置
①数据分析平台
公司数据分析平台已经上线，目前已经应用到三家医院，文登整骨烟台医院
正式运营后，也将加入到此行列中。此平台的应用能够将业务数据和财务数据集
中展示，充分应用 HIS 系统和财务系统对数据进行整合，实现医院科室的标准
化对应以及公司对下属医院的人、财、物的有效统计和监督，满足了公司对下属
医院的管理需求。
②业务协同平台 BPM
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业务协同平台 BPM 目前尚在实施过程中，此平台的应用可以实现部门间流
程的串联，主要提供了电子化流程进度控制、关键指示监控、异常及时提醒及异
常自动处理、流程执行者的效率、工作方式考核、流程效率评优等功能，有利于
降低管理成本，提升管理效果。
③信息化软件配置
文登整骨烟台医院作为公司医院的标杆项目，其完全按照三级甲等专科医院
的标准建设，目前正在对 HIS、LIS、EMR、远程诊断等信息化软件进行招标，
入围的软件供应商均排名全国前十。
2、开展淄川区医院西院有限公司业务的技术能力
（1）人员配备
根据公司与淄博市淄川区人民政府、淄博市淄川区医院（以下简称“淄川区
医院”）签署的《投资合作框架协议》，淄川区医院承诺将现有院区的妇产科、骨
科、肿瘤科整体搬迁至淄川区医院西院有限公司（以下简称“淄川区医院西院”）。
淄川区医院西院目前尚处于建设期，截至目前，其已拥有的人员配备情况如
下：
①现有专家及技术骨干
截止目前，淄川区医院妇产科、骨科、肿瘤科三个科室共计 145 人，拥有专
家及技术骨干共 83 人，其中高级职称 24 人，中级职称人员 30 人。
淄川区医院西院建设完工后，上述专家和技术骨干将全部由淄川区医院西院
进行聘任，并全部在淄川区医院西院任职。根据《投资合作框架协议》约定，上
述专家和技术骨干将实行“老人老办法，新人新办法”，确保现有人员编制，身
份不变，保证了专家和技术骨干的稳定性。
②专业技术类人才招聘计划
淄川区医院西院（一期）设置床位数为 440 张，试运营期间拟开放 300 张床
位，根据医院的床和人员的配备要求，需配备卫生技术人员 390 名。除上述已经
拥有的专家及技术骨干外，淄川区医院西院后续拟招聘专业技术人才及护士约
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245 人，招聘完成后将统一安排在淄川区医院进行技术培训和业务培训，并按照
国家卫计委要求参加医师规范化培训。
③政策支持，为后续人才引进做好铺垫
根据《投资合作框架协议》的约定，协议签订后，淄博市淄川区人民政府同
意每年按照 30-50 名的编制连续三年引进中高级人才，并解决事业编制。
（2）外部技术支持
淄川区医院西院建成后，将使用淄川区医院的品牌进行业务推广。淄川区医
院始建于 1949 年 6 月，现有职工 810 人，具有高级职称 92 人，中级职称 274
人，其中妇产科专家团队：现有医疗人员 35 人，高级职称 9 人，中级职称 14
人，其中淄博市拔尖人才 1 名，般阳名医 2 名。1994 年荣获淄博市首批“爱婴
医院”。2003 年被淄博市卫生局授予首批“产科特色专科”。2009 年再次授予“产
科特色专科”。淄川区医院西院投入运营后，将从淄川区医院获得推广以及技术
能力方面的有力支持。
（3）软件配置
①数据分析平台
公司数据分析平台已经上线，目前已经应用到三家医院，淄川区医院西院正
式运营后，也将加入到此行列中。此平台的应用能够将业务数据和财务数据集中
展示，充分应用 HIS 系统和财务系统对数据进行整合，实现医院科室的标准化
对应以及对下属医院的人、财、物的有效统计和监督，满足了公司对下属医院的
管理需求。
②业务协同平台 BPM
业务协同平台 BPM 目前尚在实施过程中，此平台的应用可以实现部门间流
程的串联，主要提供了电子化流程进度控制、关键指示监控、异常及时提醒及异
常自动处理、流程执行者的效率、工作方式考核、流程效率评优等功能，有利于
降低管理成本，提升管理效果。
3、开展淄博新华医院有限公司业务的技术能力
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（1）人员配备
淄博新华医院有限公司升级改造后病床床位数将达到 130 张，试运营期间拟
开放 120 张床位，根据医院的床和人员的配备要求，需配备卫生技术人员 145
名。其目前的人员配备情况如下：
①现有专家及技术骨干
淄博新华医院有限公司共有职工 30 人，现有专家及技术骨干共 9 人，其中
高级职称 2 人，中级职称 7 人。
②医联体协作专家及技术骨干
淄博新华医院有限公司与淄博市张店区人民医院签署了《医联体单位合作协
议》，根据协议约定，淄博新华医院有限公司与淄博市张店区人民医院组建成立
“淄博市张店区人民医院医联体”（以下简称“医联体”）。医联体现有专家及技
术骨干 35 人，其中高级职称 17 人，中级职称 18 人。
③储备专家及技术骨干情况
淄博新华医院有限公司已储备专家及技术骨干 17 人，其中省部级血液透析
科专家 2 人，高级职称 12 人，中级职称 3 人。
④专业技术类人才招聘计划
除上述已经拥有的专家及技术骨干外，淄博新华医院后续拟招聘专业技术人
才及护士约 85 人，招聘完成后将统一安排在公司现有的肾脏专科医院进行技术
培训和业务培训，并按照国家卫计委要求参加医师规范化培训。
（2）人才共享
公司目前的医疗服务机构体系中共有的肾脏病专科医院 9 家，除淄博新华医
院外，其他肾脏病专科医院共拥有专业技术人才共 75 人，其中高级职称 31 人，
中级职称人员 44 人。公司既有的肾脏病专科医院将与淄博新华医院实现技术人
才共享，为医院提供有力的技术支持。
（3）外部技术支持
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“淄博市张店区人民医院医联体”在张店区卫生计生局主管部门的领导下，
对医联体进行规划、运行指导、质控监督及考核评估等工作；协调解决医联体建
设以及运行中的问题和困难；医联体内医疗机构医师可根据工作需要，选择医联
体内具有相应诊疗科目的医疗机构作为多点执业开展诊疗服务。
（4）软件配置
淄博新华医院目前的软件系统主要为拥有自主知识产权的血液透析系统
（Hemodialysis System V1.0），截止目前已经在 9 家医院部署，血透信息系统主
要为公司下属肾脏病医院、透析中心实现连锁经营，实现患者管理、透析管理、
数据采集等信息的记录及合成。
（四）本次非公开发行募投医院项目的相关管理能力
本次募投项目医院建设或升级改造完成后，将统一纳入公司现有医疗服务管
理体系，具体可参见本反馈意见回复问题 3 之“一、公司现有医疗服务机构的资
质、技术及管理情况”之“（三）公司现有医疗服务业务的管理能力”。
针对本次募投项目医院，公司医院投资管理总部对本次募投医院的管理主要
体现在：
1、募投医院建设期
公司本次募投医院的建设全部由医院管理总部的投资建设中心完成，主要包
括对建设项目的编制环境影响报告书、立项、消防、环保等专业部门的审批、取
得《建筑工程规划许可证》、《施工许可证》等工作，本次募投医院正在按照建
设进度施工。
2、运营期实行董事会/执行董事领导下的总经理、院长双重负责制
募投医院正式运营后，均实行董事会/执行董事领导下的总经理、院长双重
负责制，总经理、院长均对董事会/执行董事负责。董事会/执行董事、总经理人
选由公司委派，院长根据协议约定由各医院董事会进行聘任，具体职能分工如下：
（1）募投医院的董事会/执行董事统筹安排医院的团队建设、经营规划、业
绩考核等事项。
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（2）总经理根据公司的医疗服务板块发展规划、年度经营计划，全面主持
医院工作，主抓经营工作，制定并实施医院的经营规划，保证经营目标的实现，
决定职能部门和其他高级职员的任免、报酬、奖惩，建立医院统一、高效运转的
组织体系和工作体系，下设行政、人事、后勤等管理科室。
（3）院长主持医院的医疗业务管理，负责医院的医疗、教学、科研等工作，
下设各业务科室。
3、按照公司要求进行财务核算
募投医院的财务总监均由公司委派，统一管理医院的财务工作，并按期向公
司财务部进行汇报。募投医院的财务核算按照国家财政部颁发的《企业会计准则》
的要求及公司下发的各项财务制度进行核算，规范运作。
4、对募投医院人员的培训
（1）技术和业务培训
募投医院人员招聘后将统一安排在对口医院进行技术培训和业务培训，并按
照国家卫计委要求参加医师规范化培训。
（2）公司制度、企业文化等培训
募投医院人员招聘后，将由公司人力资源部对其进行定期培训，主要包括公
司制度、企业文化、安全等内容。
5、信息系统的采购、升级和维护
募投医院所使用的数据分析平台、业务协同平台 BPM 等软件均由公司通过
招标采购购入，由公司技术中心信息科负责后续信息系统的升级及维护，统一纳
入公司信息化管理，由信息科采取有效的方法和技术，防止信息系统数据的丢失、
破坏和失密。
6、科研管理
医院管理总部三个专业委员会负责募投医院学科科研方向的总体规划。每年
初，由募投医院结合学科特点提出课题研究，制定年度科研工作计划，并报医院
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管理总部三个专业委员会进行审批，由三个专业委员会按照专业人员的个人专长
组织各类项目的申报及项目实施过程中的管理，并为项目的实施提供人力、物力
及时间，协同解决项目实施过程中遇到的有关问题。
三、保荐机构的核查意见
保荐人对发行人开展医院业务的资质和技术、管理能力进行了核查，查阅了
发行人现有医疗机构及拟用募集资金投入建设医疗机构的相关资质文件、发行人
与合作医疗机构签署的合作运营协议等资料。
经核查，保荐机构认为：发行人已取得现阶段所需的所有医疗机构的执业
资质，且具备开展医院业务的相关技术、管理能力。
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（本页无正文，为《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票申
请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
山东新华医疗器械股份有限公司（盖章）
2017 年 月 日
