山东新华医疗器械股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会资料




       二О 一七年九月一日
                                                 新华医疗 2017 年第四次临时股东大会



                 山东新华医疗器械股份有限公司
            2017 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 9 月 18 日（周一）上午 10:30
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程：
1、 选举监票人 ；
2、 审议《关于对山东新华医院管理有限公司增资暨关联交易的议案》；
3、 对审议议题表决；
4、 监票人宣布表决结果；
5、 宣布股东大会决议；
6、 律师宣读法律意见书；
7、 宣布股东大会结束。




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 临时股东大会
 会议资料之一



      关于对山东新华医院管理有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东：
    一、 对外投资概述
    公司控股子公司山东新华医院管理有限公司（以下简称“山东新华医院”）成立于
2017 年 3 月 16 日，其注册资本为 800 万元，其中公司出资额为 408 万元，占其注册资
本的 51%，山东能源医疗健康投资有限公司（以下简称“山能医疗健康”）出资额为 392
万元，占其注册资本的 49%。
    根据山东新华医院的发展规划，经双方股东协商，双方同意由山能医疗以其持有的
新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、新汶矿业集团
有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团
有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团
有限公司中心医院（含双山分院）、淄博矿业集团有限公司新升实业有限公司医院等八
家医院的资产（以下简称“标的资产”），经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果
并经双方股东同意后对山东新华医院增资，新华医疗以现金 3,000 万元人民币对山东新
华医院进行增资。
    此次增资完成后，山东新华医院的注册资本由 800 万元变更为 75,106 万元，其中
山能医疗健康出资额为 71,698 万元，占山东新华医院的比例为 95.46%，新华医疗出资
额为 3,408 万元，占山东新华医院注册资本的比例为 4.54%。
    山能医疗为公司控股股东山东能源集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，山能医疗为本公司关联法人，上述对外投资构成关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方的基本情况
     1、投资方一
     公司名称：山东能源医疗健康投资有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册地址：山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 16 层 1610 号
    经营范围：以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；国内广告业



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务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
     成立日期：2015 年 12 月 1 日
     注册资本：30000 万元人民币
     2、投资方二
     公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
     类型：股份有限公司
     住所：淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
     经营范围：医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、销售；卫生
材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；光学仪器的制造；
环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工
程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器，空气净化器的生
产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     成立日期：1993 年 4 月 18 日
     注册资本：40642.8091 万元人民币
    三、投资标的基本情况
    1、 投资标的名称：山东新华医院管理有限公司
    2、 类型：其他有限责任公司
    3、 注册地：山东省济南市高新区新泺大街 1299 号鑫盛大厦一号楼 1304 室
    4、   经营范围：医院管理；普通货物配送；医疗器械、药品的销售；医疗设备的
租赁；物业管理；老年人养护服务；国内广告业务；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、 成立日期：2017 年 3 月 16 日
    6、 注册资本：800 万元
    四、对外投资合同的主要内容
    1、 山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、新汶矿业集团有限公司
莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司
华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司
协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限公司中心医院（含双山分院）、淄博矿业集团有限公



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                                                     新华医疗 2017 年第四次临时股东大会

司新升实业有限公司医院等八家医院的资产（以下简称“标的资产”），对山东新华医院
增资，新华医疗以现金 3000 万元对山东新华医院增资；
   2、 山能医疗同意新华医疗在对山东新华医院增资完成后， 聘请资产评估机构按照
双方确定的评估基准日进行评估，并在 2018 年 12 月 31 日前通过增资或受让股权等方
式持有山东新华医院的股权比例不低于 51%。
    五、对外投资的目的及对上市公司的影响
    对山东新华医院管理有限公司的增资，符合公司的发展战略，是公司实现战略目标
的重要措施，有利于公司医疗服务板块的业务发展，此次关联交易，双方依据沃克森(北
京)国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，遵循公平、公正、公开、协商一致的
原则确定，有利于扩大经营规模，提高效益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。

    上述交易存在规模扩大带来的整合、管理等风险，敬请投资者注意投资风险。

    请予审议。




                                           山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                                  二〇一七年九月一日




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