山东新华医疗器械股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会资料
二О 一七年十二月一日
新华医疗 2017 年第六次临时股东大会
山东新华医疗器械股份有限公司
2017 年第六次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017 年 12 月 18 日（周一）上午 10:00
现场会议地点：公司办公楼三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技园
现场会议议程：
1、 选举监票人 ；
2、 审议《关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的议案》；
3、 对审议议题表决；
4、 监票人宣布表决结果；
5、 宣布股东大会决议；
6、 律师宣读法律意见书；
7、 宣布股东大会结束。
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临时股东大会
会议资料之一
山东新华医疗器械股份有限公司
关于出售淄博众康医药连锁有限公司股权的议案
各位股东：
一、交易概述
公司于 2017 年 12 月 1 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于出售淄博
众康医药连锁有限公司股权的议案》，公司拟以 7,562.6141 万元的价格将公司控股子公
司淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“淄博众康”）60%的股权转让给山东立健药
店连锁有限公司（以下简称“山东立健”）。
淄博众康成立于 2009 年 9 月 4 日，其注册资本为人民币 600 万元，其中新华医疗
持股 3,600,000.00 元，持股比例为 60.00%；徐勇持股 898,322.00 元，持股比例为 14.97%；
朱佰军持股 330,243.00 元，持股比例为 5.50%；王立新持股 330,243.00 元，持股比例为
5.50%；单国栋持股 206,887.00 元，持股比例为 3.45%；刘红持股 237,837.00 元，持股
比例为 3.97%；张燕持股 220,309.00 元，持股比例为 3.67%；边盛望持股 176,159.00 元，
持股比例为 2.94%。
淄博众康下属控股子公司包括淄博众康百利医药连锁有限公司（以下简称“众康百
利”）、沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂源天和堂”）。众康百利注册资本
为 66 万元，为淄博众康控股 60%的子公司；沂源天和堂注册资本为 260.0002 万元，为
淄博众康控股 60%的子公司。
经与交易对方协商，新华医疗、徐勇、朱佰军、王立新、单国栋、刘红、张燕、边
盛望拟将合计持有的淄博众康 100%的股权以人民币 12,604.3568 万元的价格转让给山东
立健，其中，新华医疗持有的淄博众康 60%股权对应的交易价格为人民币 7,562.6141 万
元。本次转让完成后，公司不在持有淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权。
本次出售资产交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易已经取得公司董事会审议通过，本次交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，尚需提交
公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：山东立健药店连锁有限公司
2、住所：山东省烟台市莱山区观海路 81 号
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3、法定代表人：孙玉祥
4、注册资本：12000 万
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2015-06-17 至无固定期限
7、经营范围：处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、
生化药品、生物制品（除疫苗）零售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含
冷藏冷冻食品含熟食）、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品的销售，
日用百货、化妆品、一类、二类、三类医疗器械产品、消毒用品的销售。中医诊疗，内
科诊疗；会务服务,展览展示服务；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东立健截止 2017 年 9 月 30 日的资产总额为 7.96 亿，所有者权益为 3.2 亿元。2017
年 1-9 月，山东立健实现营业收入 5.7 亿元 ，实现净利润 1,483 万元，以上数据未经审
计。
公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：淄博众康医药连锁有限公司
2、住所：张店区新华街 17 号
3、法定代表人：王立新
4、注册资本：600 万人民币
5、公司类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2009-09-04 至 2029-09-01
7、经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（除疫苗）零售；通过互联网向个人消费者零售药品；Ⅲ类医疗器械销售；保健食品
销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；内科、中医
科（以上两项限分支机构经营）；计划生育用具、化妆品、日用百货、洗涤用品、消杀
用品、一类、二类医疗器械产品、玻璃仪器、医药化学原料（不含危险、监控及易制毒
化学品）初级农产品、土产杂品、家用电器、针织品、服装鞋帽销售；仓储服务（不含
危险品）；场地、房屋租赁；国内广告业务；企业管理、医药信息资讯、会议、会展服
务；企业营销策划；网络技术服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动)。
8、主要财务数据
淄博众康为公司控股 60%的子公司。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）济
南分所对淄博众康 2016 年度、2017 年度 1-9 月份的财务情况出具标准无保留意见的审
计报告。经审计，淄博众康的主要财务数据如下：
单位：元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
主要会计数据 合并 母公司 合并 母公司
资产总额 99,154,933.75 78,155,549.96 107,312,505.21 71,289,885.22
负债总额 120,118,758.99 98,824,815.78 102,692,600.67 82,811,705.35
所有者权益 -20,963,825.24 -20,669,265.82 4,619,904.54 -11,521,820.13
归属于母公司所有者
权益 -21,847,582.67 -20,669,265.82 2,370,995.52 -11,521,820.13
2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 188,833,070.71 125,566,833.47 210,448,006.23 141,829,779.36
净利润 -4,521,253.35 -5,464,050.86 -5,152,652.72 -6,833,047.05
归属于母公司所有者
的净利润 -4,898,372.36 -5,824,810.46
经营活动产生的现金
流量净额 3,287,372.77 -3,424,351.18 7,264,793.18 6,313,870.30
注：淄博众康所有者权益 2017 年 9 月 30 日与 2016 年 12 月 31 日相比变动较大的
原因为：2017 年 9 月同一控制下淄博众康合并众康百利和沂源天和堂本期资本溢价减少
12,475,455.14 元所致。
9、淄博众康最近 12 个月内股权变更的基本情况
2010 年 6 月份，公司以 0 元的价格收购了徐勇、朱佰军、王立新、刘红、张燕、单
国栋、边盛望等（以下简称“其他 7 名股东”）合计持有的淄博众生医药有限公司（以
下简称“淄博众生”）60%的股权，并由公司及其他 7 名股东共同向淄博众生增资 2500
万元，其中，公司增资 1500 万元，其他 7 名股东合计增资 1000 万元。增资完成后，公
司持有淄博众生医药有限公司 60%的股权。公司收购淄博众生时，淄博众康为淄博众生
的全资子公司，淄博众康的主要业务为医药连锁经营。
淄博众生于 2012 年 9 月和 2013 年 5 月分别收购了淄博众康百利医药连锁有限公司
（以下简称“众康百利”）60%的股权和沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“沂
源天和堂”）60%的股权，众康百利和沂源天和堂的主营业务为医药连锁经营。
2017 年 9 月，淄博众生股东按原持股比例对淄博众康、众康百利和沂源天和堂进
行了股权整合，具体整合方案如下：
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（1）按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值，新华医疗以 360 万元的价格受
让淄博众康 60%的股权，徐勇以 89.8322 万元的价格受让淄博众康 14.972%的股权，王
立新以 33.0243 万元的价格受让淄博众康 5.504%的股权，朱佰军以 33.0243 万元的价格
受让淄博众康 5.504%的股权，边盛望以 17.6159 万元的价格受让淄博众康 2.936%的股
权，刘红以 23.7837 万元的价格受让淄博众康 3.964%的股权，单国栋以 20.6887 万元的
价格受让淄博众康 3.448%的股权，张燕以 22.0309 万元的价格受让淄博众康 3.672%的
股权。
（2）淄博众康按照淄博众生长期股权投资账面余额的价值以 470.68 万元的价格受
让淄博众生持有的众康百利 60%的股权，淄博众康按照淄博众生长期股权投资账面余额
的价值以 1200 万元的价格受让淄博众生持有的沂源天和堂 60%的股权。众康百利和沂
源天和堂的其他股东持股比例保持不变。
此次整合方案实施后 ，淄博众康、众康百利和沂源天和堂的股权结构如下：
（1）淄博众康的股权结构为：新华医疗认缴出资额为 360 万元人民币，占其注册
资本的 60%，徐勇认缴出资额为 89.8322 万元人民币，占其注册资本的 14.972%，王立
新认缴出资额为 33.0243 万元人民币，占其注册资本的 5.504%，朱佰军认缴出资额为
33.0243 万元人民币，占其注册资本的 5.504%，边盛望认缴出资额为 17.6159 万元人民
币，占其注册资本的 2.936%，刘红认缴出资额为 23.7837 万元人民币，占其注册资本的
3.964%，单国栋认缴出资额为 20.6887 万元人民币，占其注册资本的 3.448%，张燕认缴
出资额为 22.0309 万元人民币，占其注册资本的 3.672%。
（2）众康百利的股权结构为：淄博众康认缴出资额 39.6 万元，占其注册资本的 60%；
李强、宋锦钊、王立雁、刘伟、杨磊、李志军、高荣合计认缴出资额 26.4 万元，占其注
册资本的 40%。
（3）沂源天和堂的股权结构为：淄博众康认缴出资额 156 万元，占其注册资本的
60%，王乐珊、秦元森、王志霞、江玉波、陈宝山、徐玲玲、王洪义合计认缴出资额为
104 万元，占其注册资本的 40%。
四、交易标的评估情况
山东天健兴业资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对淄博众康
进行评估，并于 2017 年 11 月 29 日出具《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让淄
博众康医药连锁有限公司 60%股权涉及的淄博众康医药连锁有限公司股东全部权益价值
评估资产评估报告》[天兴鲁评报字（2017）第 108 号]（以下简称“资产评估报告”）。
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资产评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，为合理反映标的
企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。淄博众
康股权全部权益价值为 12,599.21 万元。
五、交易标的定价情况
公司本次交易的定价主要是通过对淄博众康的经营状况、市场情况等进行综合分析
后，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博众康 100%的股权交易定
价为 12,604.3568 万元，其中公司持有的淄博众康 60%的股权交易价格为 7,562.6141 万
元。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一） 出售资产的目的
2017 年以来，公司提出“整合、升级、提效”的管理方针，重点对公司下属子公司
进行整合，对与公司协同效应较小的部分非主业子公司进行梳理，公司本次出售淄博众
康 60%的股权有利于实现公司资源的有效整合，以提升公司整体的盈利水平。
（二） 对公司的影响
本次出售股权的转让价格高于账面价值，因此，此次资产出售预计会增加公司投
资收益约 7,202.61 万元。本次交易将会对公司 2017 年度的净利润产生较大影响，对公
司的营业收入、资产负债影响较小。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在
为淄博众康提供担保的情况、不存在委托淄博众康理财的情况；淄博众康不存在非经营
性占用上市公司资金的情况。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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