证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2018-023
山东新华医疗器械股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2017 年年度报告
事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1、隋涌等 9 名自然人尚未向公司补偿 2015 年与 2016 年成都英德业绩补偿款
合计 20,336.10 万元；
2、隋涌等 9 名自然人尚未向公司补偿 2017 年成都英德业绩补偿款 18，729.72
万元；
3、隋涌等 9 名自然人 2015 年度至 2017 年度累计应向公司支付的业绩补偿款
合计为 39,065.82 万元，至今全部未支付。
上述业绩补偿款存在不能支付的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于 2018
年 5 月 9 日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司 2017 年
年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0480 号），根据相关要求，现将
有关情况回复公告如下：
一、 最近三年医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块项下主要产品类型
的收入、利润、毛利率情况及其整体占比、变动情况。
（一）公司主要产品情况
1
新华医疗属医疗器械行业，截止目前已经形成了医疗器械、制药装备和医疗服
务三大业务板块，公司主要产品包括感染控制系列产品、制药装备系列产品、放射
诊疗系列产品、检验仪器及耗材系列产品、手术器械及耗材系列产品等。
（二）新华医疗最近三年主要产品的营业收入及毛利率情况
2015-2017 年，新华医疗主要产品的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
毛利率 毛利率 毛利率
产品名称 营业 营业 营业
占比 毛利率 变动情 占比 毛利率 变动情 占比 毛利率 变动情
收入 收入 收入
况 况 况
医疗器械 853,538.01 85.50% 20.01% -0.79% 711,760.90 85.09% 20.80% 0.15% 612,192.79 81.04% 20.65% 0.12%
其中：感染控制系列
121,462.19 12.17% 30.24% 0.67% 101,782.45 12.17% 29.57% -0.88% 105,219.67 13.93% 30.45% -0.95%
产品
放射诊疗系
25,153.92 2.52% 33.82% -0.25% 21,974.89 2.63% 34.08% -2.79% 17,855.99 2.36% 36.86% -2.58%
列产品
手术器械及
286,722.46 28.72% 12.54% -0.07% 225,413.17 26.95% 12.61% 0.57% 202,369.03 26.79% 12.03% 0.35%
骨科系列产品
体外诊断试
230,673.55 23.11% 27.88% -2.18% 207,701.31 24.83% 30.06% 0.58% 166,936.00 22.10% 29.48% -2.02%
剂和仪器系列产品
医疗器械及
125,370.10 12.56% 9.12% 0.61% 113,889.95 13.62% 8.51% 0.10% 93,509.91 12.38% 8.41% 1.89%
药品经营
医用环保设
7,250.12 0.73% 28.98% -0.33% 6,711.85 0.80% 29.31% -1.97% 5,021.94 0.66% 31.28% 0.00%
备
其他 56,905.67 5.70% 20.59% -2.61% 34,287.28 4.10% 23.20% 0.79% 21,280.25 2.82% 22.40% 0.4%
制药装备 96,662.77 9.68% 20.80% -2.49% 81,682.70 9.77% 23.29% -9.50% 114,500.57 15.16% 32.80% 0.19%
医疗服务 48,123.84 4.82% 15.19% -0.61% 43,005.95 5.14% 15.80% 0.92% 28,751.07 3.81% 14.88% 不适用
合计 998,324.62 100.00% 19.85% -0.94% 836,449.55 100.00% 20.79% -1.48% 755,444.43 100.00% 22.27% -0.64%
注1：医疗器械收入包括公司生产销售的产品以及代理的产品；医疗器械及药品经营收入
主要为淄博众生营业收入；医用环保设备收入主要为新华医用环保实现的营业收入；医疗服务
收入为医院实现的营业收入。
注2：公司医疗器械、制药装备和医疗服务板块中包含的主要产品分类，是在事业部、厂、
分厂、独立子公司之间进行的按同类或近似产品进行的分类汇总，公司层面归集的管理费用、
销售费用和财务费用，无法准确分摊到所对应的产品线，又因公司之间内部结算的影响，按产
品线计算的净利润不尽合理，故此次公司披露的为各业务板块的毛利率情况。
二、 最近三年主营业务分行业、分产品毛利率的变动情况、主要产品及对
2
应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其
影响因素，并与同行业公司数据进行对比。
（一）最近三年分行业及产品的毛利率情况
1、毛利率变化情况
单位：万元
产品类别 2017年毛利率 2016年毛利率 2015年毛利率
感染控制系列产品 30.24% 29.57% 30.45%
放射诊疗系列产品 33.82% 34.08% 36.86%
手术器械及骨科系列产品 12.54% 12.61% 12.03%
体外诊断试剂和仪器系列产品 27.88% 30.06% 29.48%
医疗器械及药品经营 9.12% 8.51% 8.41%
医用环保设备 28.98% 29.31% 31.28%
其他 20.59% 23.20% 22.40%
制药装备系列产品 20.80% 23.29% 32.80%
医疗服务 14.07% 15.22% 15.48%
综合毛利率 19.85% 20.79% 22.27%
2015 年、2016 年、2017 年，公司综合毛利率分别为 22.27%、20.79%、19.85%。
2016 年、2017 年，因制药装备系列产品毛利率下滑，公司综合毛利率有所下滑。
公司制药装备系列产品毛利率存在一定波动，主要因为 2013 年收购上海远跃
与 2014 年收购成都英德，上述两家子公司在所处细分领域技术优势较强，产品技
术附加值较高，制药装备系列产品整体毛利率在 2015 年处于较高水平。随着新版
GMP 认证结束以及受药物一致性评价政策的影响，市场竞争加剧产品降价和产量
减少，固定成本在单个产品上摊销较多，2016 年起制药装备系列产品毛利率下降
较多；2017 年，随着环保政策的深入，受下游制药企业的施工进度延期、为符合
环保要求工艺设计提高等因素影响致使人工成本、制造费用上升，公司制药装备系
列产品毛利率有所降低。
2、与同行业上市公司的对比
（1）医疗器械类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医疗器械行业上市公司一共 42 家，公司医疗
3
器械板块、制药装备板块与同行业上市公司（不包含新华医疗，41 家）加权平均
综合毛利率的对比情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
新华医疗医疗器械产品综合毛利率 20.01% 20.80% 20.65%
新华医疗制药装备系列产品毛利率 20.80% 23.29% 32.80%
同行业上市公司加权平均毛利率 50.48% 51.79% 51.20%
1）公司医疗器械产品类毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①
公司业务规模大，产品线丰富，各业务领域所在市场发展较为成熟，竞争充分；其
他医疗器械类上市公司多为主营行业内细分产品，相对同领域竞争对手技术优势明
显。②公司的主导产品是较大型的设备，工艺复杂，材料占成本比重较高，公司在
加工制造过程中均选用优质的专业零部件，制造成本相对较高。③公司医疗器械类
业务收入部分来自代理国外产品，利润率较低。通过代理其他品牌产品巩固和完善
公司的市场销售网络后，公司将逐步提高此类产品中自有品牌的比重，并通过加大
研发投入不断提升自有产品的技术附加价值，从而提升自有产品的毛利率水平。④
公司感染控制等业务中包含为医院提供整体解决方案，整体解决方案业务中涉及工
程的毛利率低于设备的毛利率。
2）公司制药装备产品类毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①
公司此次选取的同行业上市公司数据中既包括了医疗器械上市公司也包括了制药
装备上市公司，可比性较低；②受行业政策等因素影响，制药装备行业市场竞争激
烈，近年来，制药装备产品的毛利率有所下降；③公司的制药装备板块主要包括中
药制药装备、生物制药装备、非 PVC 大输液等系列产品，属制药装备行业的细分领
域产品，与其他同行业上市公司的产品存在差异。④公司的制药装备板块属成熟业
务，受市场竞争充分的影响，公司制药装备板块的毛利率低于新兴制药装备上市公
司。
（2）医疗服务类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医疗服务行业上市公司一共 15 家（剔除百花
村和*ST 运盛后为 13 家），公司医疗服务板块与同行业上市公司加权平均综合毛利
率的对比情况如下：
4
项目 2017 年 2016 年 2015 年
新华医疗医疗服务业务毛利率 15.19% 15.80% 14.88%
同行业上市公司加权平均毛利率 39.72% 36.74% 38.86%
公司医疗服务业务毛利率低于医疗服务类可比上市公司平均水平，主要原因为：
公司 2012 年进入医疗服务行业，对新收购医院进行了较大规模的改扩建，大额的
资本投入在现阶段尚未完全转化为创造利润的能力。
（3）医药商业类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医药商业类 A 股上市公司一共 25 家，公司药
品及器械经营与同行业上市公司加权平均综合毛利率的对比情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
新华医疗药品及器械经营毛利率 9.12% 8.51% 8.41%
同行业上市公司加权平均毛利率 18.69% 18.05% 19.02%
公司药品及器械经营业务的毛利率低于行业平均水平，主要原因为：新华医疗
药品及器械经营业务主要为子公司淄博众生及其下属各公司的医药产品流通业务，
主营为药品、医疗器械的销售与配送，业务毛利率较低。上述同行业上市公司中包
括医药生产企业、药品零售企业和药品配送企业，医药生产企业和药品零售企业的
毛利率水平远高于药品配送公司。
（二）主要产品及对应原材料的价格走势及影响因素
2016-2017 年，公司营业成本具体构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年
项目
金额 比例 金额 比例
原材料 183,404.01 22.92% 152,392.96 23.00%
人工成本 17,207.42 2.15% 14,245.43 2.15%
采购成本 573,827.89 71.72% 474,902.84 71.68%
燃料动力费 1,281.02 0.16% 927.61 0.14%
制造费用 24,429.85 3.05% 20,109.24 3.04%
营业成本 800,150.19 100.00% 662,578.08 100.00%
5
新华医疗的营业成本由采购成本、原材料、制造费用、人工成本、燃料动力费
构成，其中采购成本和原材料成本为主要成本，在报告期内合计占成本的比重超过
90%。
2016 年、2017 年，公司原材料成本分别为 152,392.96 万元、183,404.01 万元，
分别占当期营业成本的 23.00%、22.92%。公司的原材料主要包括不锈钢和电气元
器件，2016 年以来，公司成本主要受不锈钢材料价格波动影响较大，电气元器件
的价格走势平稳，对公司成本影响较小。
（三）公司期间费用水平及变化情况
1、期间费用率与同行业上市公司对比情况
截至回复日，申万二级行业分类医疗器械行业上市公司一共 41 家（剔除新华
医疗），公司期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
新华医疗 同行业上市公司
项目
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
销售费用率 7.76% 8.23% 7.44% 16.03% 15.77% 15.29%
管理费用率 6.30% 6.51% 6.67% 15.33% 15.75% 16.05%
财务费用率 1.80% 1.99% 1.98% 0.88% 0.16% -0.08%
由上表可以看出，公司的销售费用率、管理费用率和财务费用率基本稳定。
销售费用率和管理费用率低于同行业上市公司的主要原因为：（1）公司业务结
构、商业模式与其他同行业上市公司存在差异，销售费用率与管理费用率远低于其
他同行业上市公司；（2）公司与其他同行业上市公司的收入规模存在较大差距。
公司财务费用率高于其他同行业上市公司的主要原因是公司经营规模扩大及
对外投资，导致公司借款增加所致。
三、 结合公司经营情况、主营业务的行业特点与同行业可比公司的相关情
况，分析说明各季度财务数据变动较大的原因。
（一）2017 年各季度财务数据的变动情况
公司 2017 年各季度主要财务数据情况如下：
6
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2017 年
项目
合计
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 210,770.91 21.11% 240,071.23 24.05% 258,292.59 25.87% 289,189.88 28.97% 998,324.61
归属于上 市公
司股东的 净利 4,407.97 67.27% 3,998.03 61.01% -7,160.84 -109.28% 5,307.71 81.00% 6,552.87
润
归属于上 市公
司股东的 扣除
3,138.56 -23.01% 1,966.93 -14.42% -13,204.00 96.82% -5,538.79 40.62% -13,637.30
非经常性 损益
后的净利润
（二）各季度财务数据的变动分析
1、公司财务数据变动的主要原因
2017 年度，公司营业收入保持了平稳增长，公司归属于上市公司股东的净利
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在三季度、四季度出现较
为明显的波动，主要原因包括：
（1）2017 年三季度计提较大金额商誉减值
2017 年下半年以来，随着国家环保政策的影响逐渐深入，下游制药企业的施
工建设进度受到影响，公司收购的上海远跃、成都英德的经营情况仍然不及预期，
特别是预计成都英德 2017 年全年仍将处于亏损状态。在出具 2017 年第三季度报告
时，公司按照谨慎性原则，综合考虑上海远跃和成都英德所处行业及业务发展情况，
对收购上海远跃、成都英德形成的商誉分别计提了 9,065.49 万元、10,067.38 万元
减值准备。
（2）2017 年四季度处置部分长期股权投资的收益
2017 年四季度，公司以 7,562.6141 万元的价格出售淄博众康 60%股权，以
1,451.00 万元的价格出售长沙弘成 55%股权，共产生投资收益 10,228.59 万元，其
中出售淄博众康产生投资收益 10,010.65 万元，出售长沙弘成产生投资收益 217.94
万元。
2、主营业务行业特点及同行业上市公司的对比分析
2017 年各季度，新华医疗及同行业上市公司（申万二级医疗器械行业上市公
7
司）营业收入占比情况如下：
单位：%
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
新华医疗 21.11% 24.05% 25.87% 28.97%
同行业上市公司 20.47% 24.46% 23.66% 31.42%
新华医疗及可比上市公司的主营业务为医疗器械生产、经营，其下游需求、产
品销售不存在明显的季节性特征。新华医疗及可比上市公司的分季度收入情况基本
相符。
四、 列示公司当前下属所有投资医院情况，包括投资时间、交易价格、医
院等级、营利性质、投资与经营模式、2017 年度收入和利润情况等；并补充说明
公司医疗服务业务的整体发展情况、盈利模式及其与公司主要产品的协同性。
医疗服务板块是公司三大业务板块之一，公司根据自己产品的特点以及在医疗
服务业务上的定位，主要发展营利性的特色专科医院。自 2012 年收购淄博昌国医
院从而进入医疗服务业务领域，截止目前，公司通过收购和新设投资了 18 家医疗
机构。公司及下属子公司投资的医疗机构情况如下：
1、公司及下属子公司投资医院及经营情况
单位：万元
持股比例
（%） 投资与
交易价 医院 2017 年度 2017 年度
医院名称 投资时间 营利性质 经营模
格 等级 营业收入 净利润
式
直接 间接
泸州市李时昌中医医院
2015 年 7 月 51 637.5 一级 营利性 并购 1,300.09 82.07
有限公司
驻马店和谐医院有限公
2015 年 2 月 60 2,322 一级 营利性 并购 2,548.91 165.27
司
山东省文登整骨烟台医
2014 年 11 月 100 10,600 - 营利性 新设 0 -2,100.23
院有限公司
上海一康康复医院股份
2014 年 10 月 15 1,050 二级 营利性 并购 5,963.53 974.04
有限公司
攸县维尔医院有限公司 2014 年 10 月 52 312 一级 营利性 新设 1,393.25 75.48
永州潇湘慢性病医院有
2014 年 10 月 59.3 510 一级 营利性 新设 815.33 55.54
限公司
8
成都康福肾脏病医院有
2014 年 10 月 60 3,450 二级 营利性 并购 6,984.72 -494.53
限公司
长沙昌恒康复医院有限 二级
2014 年 10 月 26.94 1,100 营利性 新设 2,382.82 -841.83
公司 甲等
并购后
淄博新华医院有限公司 2014 年 10 月 100 340.92 一级 营利性 200.95 -34.79
改扩建
淄博新华中医医院管理
2014 年 10 月 1 300 - 营利性 新设 建设中 -30.05
有限公司
湘阴县华雅医院有限公
2014 年 8 月 30.26 1,925 二级 营利性 新设 3,314.52 -830.31
司
高青县中医医院有限公
2014 年 4 月 70 1,974.12 二级 营利性 并购 2,608.27 -505.88
司
淄博淄川区医院西院有
2014 年 4 月 70 6,384.35 营利性 新设 建设中 -143.39
限公司
合肥东南骨科医院 2014 年 1 月 55 4,601.85 二级 非营利性 并购 3,007.54 173.31
安徽合肥东南外科医院 2014 年 1 月 75 475.13 二级 非营利性 新建 105.45 -365.83
并购后
南阳市骨科医院 2012 年 12 月 51 2,581 二级 非营利性 13,179.33 753.84
改扩建
二级 并购后
平阴县中医医院 2012 年 9 月 100 0 非营利性 21,009.24 410.64
甲等 改扩建
二级 并购后
淄博昌国医院有限公司 2011 年 10 月 100 2,053 营利性 8,883.94 -2,076.56
甲等 改扩建
注 1：上表中的投资时间为公司董事会审议通过时间；
2、公司医疗服务业务的整体发展情况、盈利模式及其与公司主要产品的协同
性。
新华医疗根据国家 “鼓励社会资本进入医院” 的政策，于 2012 年开始进入
医疗服务领域，初期考虑到地域管理上的优势，与淄博昌国医院进行了合作。公司
根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展
公司的下游产业链，主要与集中以骨科（以中医见长的医院也多为骨科为主）、肾
脏病、妇幼专科为主的医院进行合作，合作方式多为对现有医院改扩建、新建等方
式实现股权合作。截止目前，公司已经拥有手术器械及骨科系列产品，能够与公司
目前合作的骨科医院（以中医见长的医院也多为骨科为主）实现协同效应，同时公
司的血液净化产品正处于获取产品注册证阶段，即将投放市场，后续将服务于公司
的肾脏病专科医院。公司真正开始实现医疗服务业务的合并报表始于 2015 年。截
止目前，公司医疗服务板块的主要盈利模式包括：
9
1、 营利性医院。公司下属的营利性医院主要是通过合作双方以现金或资产等
形式进行出资或改制等，在工商局注册设立有限公司，按照企业会计准则进行财务
数据的核算，直接实现报表的合并。
2、 非营利性医院。非营利性医院在民政局注册。按照有关省份出具的政策，
非营利性医院处于已经出台关于非营利性医院报表合并政策的可以直接根据政策
规定合并报表。除此之外，其他省份的医院，公司主要通过在非营利性医院上层搭
建医院投资管理平台有限公司的形式对医院进行管理，通过供应链集中采购、收取
资产使用费等方式实现收益。
五、 报告期内公司非经常性损益中，非流动资产处置损益金额 1.04 亿元、
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6577 万元的具体构成、形成原因，
以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
(一) 非流动资产处置损益金额 1.04 亿元的相关情况
公司 2017 年度非流动性资产处置损益 10,375.13 万元，包括处置长期股权投
资产生的投资收益 10,318.66 万元和固定资产处置利得 56.48 万元。其中，处置长
期股权投资产生的投资收益明细如下：
单位:万元
被处置单位名称 处置方式 处置收益
淄博众康医药连锁有限公司 股权转让 10,010.65
长沙弘成科技有限公司 股权转让 217.94
广东龙康方承医疗器械有限公司 股权转让 57.96
北京雅致美医疗科技有限公司 公司注销 25.27
上海泰启投资管理有限公司 股权转让 4.00
上海腾跃制药设备有限公司 股权转让 2.84
小计 10,318.66
淄博众康医药连锁有限公司和长沙弘成科技有限公司的股权转让具体说明如
下：
1. 淄博众康医药连锁有限公司
2017 年 9 月，公司控股子公司淄博众生医药有限公司原股东按照持股比例对
10
淄博众康医药连锁有限公司进行了股权转让，其中包括将淄博众康医药连锁有限公
司 40%股权转让给徐勇等 7 名自然人；公司于 2017 年 12 月将持有的淄博众康医药
连锁有限公司 60%股权转让给山东立健药店连锁有限公司，转让后公司不再持有淄
博众康医药连锁有限公司股权。上述股权的转让对价合计 7,802.61 万元，与淄博
众康医药连锁有限公司股权转让基准日账面净资产份额的差额 10,010.65 万元确
认为投资收益。
2. 长沙弘成科技有限公司
公司于 2017 年 12 月将持有的长沙弘成科技有限公司 55%股权转让给自然人胡
雅丽，转让后公司不再持有长沙弘成科技有限公司股权。上述股权的转让对价为
1,451.00 万元，与长沙弘成科技有限公司股权转让基准日账面净资产份额的差额
217.94 万元确认为投资收益。
(二) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 6,577 万元的相关情
况
鉴于隋涌等 9 名自然人未能按时履行业绩补偿义务， 2017 年公司向法院申请
冻结了隋涌等 9 名自然人持有的全部新华医疗股票及其持有的成都英德 12.16%股
权。截至 2017 年 12 月 31 日，隋涌等 9 名自然人持有的全部新华医疗股票的公允
价值为 4,790.13 万元、持有的 12.16%的成都英德股权的公允价值为 2,882.41 万
元，合计 7,672.54 万元。公司根据上述冻结资产的公允价值进行了相关会计处理，
计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,790.13 万元、其他应收
款-业绩补偿款 2,882.41 万元，该事项导致本期增加非经常性损益的金额 6,577
万元。
（三）年审会计师核查意见
经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师认为，公司账面确认的
股权转让投资收益金额正确，相关会计处理符合企业会计准则的规定，计入非经常
性损益符合证监会的相关指引规定；隋涌等 9 人未能履行补偿义务，公司已向法院
提起诉讼并冻结了隋涌等 9 人持有的新华医疗股票和成都英德股权，公司以上述冻
结资产的公允价值为限确认相关业绩补偿收益，是合理的，符合企业会计准则的谨
慎性原则，计入非经常性损益符合证监会的相关指引规定。
11
六、 结合上述问题，分析说明公司扣除非经常性损益的净利润连续两年为
负的主要原因，以及是否与行业趋势相背离。请年审会计师发表意见。
(一) 公司近三年的经营业绩情况
单位:万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业毛利 198,174.42 173,871.47 168,227.54
利润总额 28,267.46 20,355.28 47,777.30
归属于公司普通股股东的净利润 6,552.87 3,463.63 28,083.39
非经常性损益金额 20,190.18 8,234.62 7,194.43
扣除非经常性损益后归属于公司普
-13,637.31 -4,770.99 20,888.96
通股股东的净利润
其中：商誉减值计提影响净额 22,381.02 12,174.04 1,100.34
剔除商誉减值计提影响净额后的扣
除非经常性损益后归属于公司普通 8,743.71 7,403.05 21,989.30
股股东的净利润
(二) 公司 2016 年和 2017 年扣除非经常性损益后净利润为负的原因
1. 公司制药装备业务板块业绩 2016 年及 2017 年较 2015 年大幅下降
公司制药装备业务板块受新版 GMP 认证结束、药物一致性评价、环保政策等综
合因素的影响，2016 年及 2017 年的业绩较 2015 年大幅下降。制药装备业务板块
的具体情况如下：
单位:万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
制药装备板
96,662.77 14,980.07 18.34% 81,682.70 -32,817.87 -28.66% 114,500.57
块营业收入
制药装备板
76,556.60 13,901.86 22.19% 62,654.74 -14,293.31 -18.58% 76,948.05
块营业成本
制药装备板
20,106.17 1,078.21 5.67% 19,027.96 -18,524.56 -49.33% 37,552.52
块营业毛利
2. 因制药装备业务板块业绩下降等原因，对并购子公司计提商誉减值准备
鉴于公司并购的上海远跃、成都英德等子公司经营情况未达预期，导致商誉出
现了减值迹象，公司根据测试结果计提商誉减值准备。商誉减值准备事项对公司
2016 年度和 2017 年度净利润的影响金额分别为 12,174.04 万元和 22,381.02 万元。
12
3. 公司加大了对合作专科医院的投资，对原有医院进行改扩建后，固定资产
投资加大，医务人员增加，新建医院的业务量增长尚需一定的时间，目前利润的贡
献为负，2016 年度和 2017 年度纳入公司合并财务报表的医院净利润实现情况如下：
单位:万元
2017 年度 2016 年度
公司名称 归属于母公 归属于母公
净利润 净利润
司净利润 司净利润
山东省文登整骨烟台医院有限公司 -2,100.23 -2,100.23 -1,131.09 -1,131.09
淄博昌国医院有限公司 -2,076.56 -1,142.11 180.06 99.04
高青县中医医院有限公司 -505.88 -354.12 54.13 37.89
成都康福肾脏病医院有限公司 -411.81 -247.09 140.39 84.24
合肥东南手外科医院 -365.83 -274.37 -83.24 -62.43
淄博淄川区医院西院有限公司 -143.39 -111.85 -219.87 -171.5
南阳市骨科高新区医院有限公司 -85.29 -68.23 -86.94 -69.55
淄博新华医院有限公司 -34.79 -34.79 -5.27 -5.27
永州潇湘慢性病医院有限公司 55.54 14.16 -25.23 -8.98
攸县维尔医院有限公司 75.48 19.99 -135.1 -42.94
驻马店和谐医院有限公司 165.27 49.58 201.66 60.5
合肥东南骨科医院 173.31 95.32 397.89 218.84
平阴县中医医院 410.64 266.92 181.41 117.92
小 计 -4,843.54 -3,886.82 -531.20 -873.33
注：南阳市骨科高新区医院有限公司目前处于建设期，尚未取得医院资质。
4. 公司财务费用逐年增加
公司 2015 年至 2017 年的财务费用情况如下：
单位:万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
利息支出 18,712.26 2,312.98 14.10% 16,399.28 3,114.68 23.45% 13,284.60
减：利息收入 -921.06 -176.49 23.70% -744.57 101.42 11.99% -845.99
13
减：汇兑收益 -281.77 -718.60 -164.50% 436.83 -1,479.33 77.20% 1,916.16
其他 493.13 -56.89 -10.34% 550.02 -16.22 -2.86% 566.24
合 计 18,002.56 1,361.00 8.18% 16,641.56 1,720.55 11.53% 14,921.01
公司 2016 年以来经营规模扩大，固定资产投资增加，银行融资增加，导致利
息支出逐年增加。
(三) 公司业务板块与行业情况分析
剔除商誉减值、财务费用增长等因素外，公司 2016 年度和 2017 年度扣除非经
常性损益后的归属于母公司净利润较 2015 年度下降的主要原因系受制药装备板块
和医疗服务板块经营情况的影响。
1. 制药装备板块
随着制药行业新版 GMP 认证结束和药品一致性评价政策影响，制药企业的需求
有所回落，很多制药装备企业发展承压，制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。
同行业可比公司具体情况如下：
根据上海东富龙科技股份有限公司 2018 年 4 月 25 日公告的《2017 年年度报
告》披露：“报告期内，公司实现实现营业利润 16,597.72 万元，较去年同期下降
36. 61%；归属于上市公司股东的净利润为 12,309.78 万元，较去年同期下降
47.51%。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司 2018 年 2 月 27 日公告的《2017 年年度
业绩快报》披露：“报告期公司实现营业利润-73,082.42 万元，比上年同期下降
2000.87%；实现利润总额-28,360.57 万元，比上年同期下降 234.83%；实现归属于
上市公司股东的净利润-24,229.16 万元，比上年同期下降 227.21%。”
公司制药装备业务板块受新版 GMP 认证结束、市场竞争激烈、环保政策等综合
因素的影响，2016 年及 2017 年的业绩较 2015 年下降幅度较大。公司制药装备板
块与同行业公司相比不存在与行业情况相背离的情形。
2. 医疗服务板块
公司于 2012 年开始进入医疗服务领域，由于公司对新收购医院进行了较大规
模的改扩建，公司投资的主要医院尚处于建设期，大额的资本投入在现阶段尚未完
全转化为创造利润的能力。
14
根据公司医疗服务板块的实际情况，业务量的增长尚需一定时间，公司医疗服
务板块的经营业绩目前低于同行业的平均水平。
经核查，天健会计师事务所年审会计师认为，公司 2016 年度和 2017 年度扣
除非经常性损益后的归属于母公司净利润为负数的主要原因系：公司制药装备业务
板块受国家政策、市场需求等因素影响，业绩 2016 年以来出现较大幅度的下降；
制药装备业务板块的业绩不如预期，导致公司的商誉计提了较大金额的减值准备；
公司投资的主要专科医院尚处于投资初期，尚未实现盈利；随着公司经营规模的扩
大，公司的财务费用逐年增加。经与同行业公司进行比较，公司不存在与同行业上
市公司相背离的情形。
七、 结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自
身经营情况等，说明公司主营业务持续盈利能力是否面临重大不确定性，并充分
提示风险。
（一）近两年公司经营业绩情况
2016 年、2017 年，公司实现经营业绩情况总体如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 998,324.62 836,449.55
营业利润 26,772.49 10,451.79
净利润 14,894.88 12,062.84
归属于母公司所有者的净利润 6,552.87 3,463.63
非经常性损益金额 20,190.18 8,234.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -13,637.31 -4,770.99
计提商誉减值准备（收购成都英德、上海远跃所形成的商誉） 20,490.22 14,322.40
2016 年、2017 年，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后的归母净利润较以前年度出现较大降幅的主要原因为：上海远跃、成都英德经
营业绩不及预期。基于谨慎性原则，公司在 2016 年、2017 年分别对收购成都英德、
上海远跃所形成的商誉计提了 19,283.33 万元、15,529.30 万元减值准备，对公司
经营业绩造成了较大影响。剔除商誉减值计提影响净额后，公司 2016 年、2017 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正，主营业务并未出现亏损，持
续盈利能力不存在重大不确定性。
15
（二）行业发展趋势及竞争格局
近年来，公司医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块未发生重大变化。
1、医疗器械行业发展趋势
随着健康中国 2030、中国制造 2025 作为国家战略全面推进，中国医疗器械行
业的发展总体上呈良性态势，中国医疗器械市场仍将保持较高的增长幅度。
2、制药装备行业发展趋势
从整体来看，我国制药机械设备行业随着医药市场需求的不断增长，规模正在
不断壮大。根据数据显示，2012-2016 年我国制药装备行业市场规模从 323 亿元增
长至 673 亿元，制药装备市场规模逐年增长。
3、医疗服务行业发展趋势
近年来，在国家政策鼓励下，社会资本加速涌入民营医院领域，使民营医院无
论在机构数量、床位数量还是诊疗人数、入院人数都持续快速攀升。基层医疗机构
数量将大幅增加。
4、行业竞争格局
我国医疗器械行业起步相对较晚，与国际医疗器械巨头仍有一定的差距，特别
对于大型设备及高端医疗设备，国内医疗机构仍倾向于使用进口设备。随着国家对
医疗器械公司质量控制要求的日趋严格，国内领先厂商的市场份额不断扩大。
近年来，国内医疗器械行业上市公司（申万二级医疗器械行业）的平均经营业
绩及增长情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 同比增长
营业收入 139,308.48 111,496.91 27.59%
归属于母公司所有者的净利润 17,052.44 14,126.91 22.04%
注 1：截至本回复日，千山药机尚未披露 2017 年年度报告；
注 2：增长率剔除了绝对值超过 1 极端值。
综上可以看出，公司所处行业仍然具有较大的增长空间，同行业上市公司的经
营情况总体向好，保持了超过 20%的同比增长率。因此，公司主营业务的持续盈利
能力不存在重大不确定性。
风险提示：从医疗器械、制药装备、医疗服务三大板块的行业发展趋势和竞争
16
格局来看，公司的三大业务板块均具有较好的发展空间，但受政策监管、商誉减值、
专业人才储备不足等因素的影响，公司的经营业绩提升仍存在一定风险，公司将通
过加强对下属子公司的整合管控，提高专业化管理和精细化管理水平等措施来提升
公司的盈利能力。敬请广大投资者注意投资风险。
八、 列示标的公司成都英德近 5 年的主要财务数据，包括但不限于总资产、
净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净
额等。
公司于 2014 年通过发行股份购买资产的方式收购了成都英德 85%的股权，其
近五年来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
总资产 26,531.91 26,706.88 46,817.43 48,457.89 55,937.79
净资产 12,127.82 15,828.91 27,289.03 22,296.27 16,547.78
营业收入 31,903.43 27,600.11 26,470.21 13,387.62 16,743.48
营业成本 20,742.67 18,548.13 16,270.09 10,660.01 14,761.91
利润总额 4,676.74 4,446.47 4,143.28 -6,012.57 -6,270.27
净利润 3,392.29 3,534.86 3,688.83 -5,155.89 -5,792.29
经营活动产生的现金
-2,578.58 43.41 -85.82 -4,647.36 1,163.54
流量净额
九、 补充说明 2014-2017 年公司对成都英德进行商誉减值的具体金额，同
时结合问题 8 及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提
金额是否充分。请年审会计师发表意见。
(一) 2014-2017 年公司对成都英德进行商誉减值的具体金额如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计
计提商誉减值准备金额 - 533.66 9,215.94 10,067.38 19,816.98
(二) 业绩承诺完成情况
单位：万元
项目 备注 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
17
业绩承诺数 A 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00
业绩实际数 B 3,163.35 3,252.24 -5,057.83 -4,684.86
差额 C=B-A -636.65 -1,027.76 -9,637.83 -9,364.86
(三) 成都英德 2017 年期末商誉减值的计提金额计算过程
单位:万元
收益法评估 期末账面净 可辨认资
项目 溢价金额 持股比例 份额 商誉 减值[注]
值 资产 产增值
金额 23,705.75 16,545.10 329.79 6,830.86 87.33% 5,965.39 23,584.01 17,618.62
注：公司于 2017 年 9 月 30 日减值测试时，根据当时基准日的评估情况，已计
提 19,816.98 万元的减值准备。2017 年期末减值测试时，应计提减值准备金额为
17,618.62 万元，即成都英德股权价值回升，但已计提的商誉减值准备不许转回，
故成都英德期末减值准备金额为 19,816.98 万元。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师认为，公司已按照企
业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，2017 年期末计提的商誉减值准备是充
分的。
十、 结合成都英德所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经
营数据，说明成都英德近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充
分提示风险。
（一）成都英德业绩变化的原因及合理性
2014-2017 年，成都英德所处市场竞争态势发生较大变化，且发生公司管理层
不可预见的因素，是导致成都英德业绩变化及未完成业绩承诺的主要原因，具体包
括：
1、宏观经济形势及行业政策影响
2014 年以来，受制药行业新版 GMP 认证结束和制药企业药物一致性评价和限
制使用抗生素等综合因素影响，绝大部分制药企业自 2015 年以来将主要精力集中
于药物一致性评价上，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，生物制
药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。
18
2、成都英德业务转型未达预期
成都英德 2014 年开始逐步开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。由于进入的
新业务领域工艺流程、规范要求等与原有血液制品等领域存在一定差异，成都英德
新业务领域的市场开拓进展较预期偏缓，新产品新业务模式尚未形成显著规模效益。
3、厂房搬迁等其他影响因素
2016 年 7 月成都英德开始进行生产厂房的搬迁，为了能够最大限度的保证产
品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式，搬迁时间较长，这对成都英德的
生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成，未能在 2016 年确认收入。
（二）成都英德的持续盈利能力及风险
1、成都英德业务正常开展
（1）成都英德业务合同签订及履行情况
截至 2018 年一季度末，成都英德在手订单及收入确认情况如下：
单位：万元
2018 年一
合同金额 合同金额
合同类型 季度已确 未确认收入
（含税） （不含税）
认收入
2017 年签订但当年未履行完毕的合同 25,447.13 22,054.77 601.93 21,452.84
2018 年一季度签订的合同 4,713.58 4,099.68 7.12 4,092.56
合计 30,160.71 26,154.45 609.05 25,545.40
（2）成都英德最近两年的经营情况
成都英德最近两年的经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 16,743.48 13,387.62
营业成本 14,761.91 10,660.01
毛利率 11.83% 20.37%
净利润 -5,792.29 -5,155.89
19
2、成都英德核心管理层及技术人员稳定，董事会及各职能部门正常运转
近年来，成都英德核心管理层及技术人员的流动性较小，总体保持稳定。成都
英德核心团队共 17 人，其中在公司工作五年以上的有 12 人。重组以来，根据《公
司法》和公司章程的要求，成都英德已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会
及各生产、管理职能部门正常运转。
3、GMP 认证制度为成都英德的持续经营提供了有利支撑
受新版GMP认证的监管要求，我国制药装备行业在2015年年底前经历了行业
发展的高峰期，随着集中认证期的结束，行业需求明显收缩。按照《药品生产质量
管理规范认证管理办法》的规定：已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在
证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药品生产企业改建、扩建车间
或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理办法》重新申请药品GMP认
证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药
品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药企业的规范要
求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续和可预期的。随
着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考虑到GMP认证有
效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持续发展，这为成都英
德实现持续盈利奠定了基础。
4、成都英德所专注的制药装备细分领域未来有良好前景
成都英德专注于生物制药领域的装备制造及工程总包，在血液制品、疫苗、单
抗等生产装备制造及工程EPC方面有较强竞争力。生物制药是全球最具发展潜力的
制药领域，近来我国大量优质制药企业纷纷发力生物制药领域，给成都英德未来业
务的拓展带来了机遇。
5、风险提示
尽管我国制药装备行业仍处在扩容过程中，GMP 认证有效期及生物制药装备
行业的市场前景等因素都为成都英德的持续经营提供了有力支撑，但考虑到近年来
国家环保核查力度的加大，以及整个制药装备行业仍处在相对低潮期，成都英德的
20
未来盈利能力仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、 隋涌等 9 名自然人股东历年业绩承诺履行情况、公司与其就业绩补偿
的沟通处理及公司在其未按协议约定补偿时已采取的措施和当前进展。请公司进
一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并
充分提示风险。
（一）公司与成都英德及相关方业绩承诺及相应补偿约定
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
业绩承诺数 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00
业绩实现数 3,163.35 3,252.24 -5,057.83 -4,684.86
完成率 83.25% 75.99% -110.43% -100.10%
应补偿金额 1,273.30 2,055.52 19,275.66 18,729.72
（二）公司相关补偿款的追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补
偿到位拟采取的措施。
截止目前，隋涌等 9 名自然人 2015 年度至 2017 年度累计需向公司支付的补偿
款合计为 39,065.82 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 应补偿金额 已补偿金额 未补偿金额 公司已采取的措施
2014 年度 1,273.30 1,273.30 0 无
2015 年度 2,055.52 995.07 1,060.45 法院强制执行过程中
2016 年度 19,275.66 0 19,275.66 尚在法院诉讼期间
2017 年度 18,729.72 0 18,729.72 尚未到补偿期
合计 41,334.20 2,268.37 39,065.82
1、2015 年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
关于成都英德 2015 年度的业绩补偿款，隋涌、苏晓东在补偿期内支付了业绩
补偿款共计 742.25 万元，邱家山等 7 名自然人未履行业绩承诺义务。为维护公司
权益，公司依法向法院提起诉讼。
21
经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院于 2016 年 11 月 22 日签发
了民事判决书【（2016）鲁 0391 民初 1255 号】。民事判决书生效后，2016 年 12 月
12 日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计 854,364.24 元。2016
年 12 月 14 日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利息合计 1,943,604.26
元。
成都英德业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等 5 名自然人未
按判决书履行付款义务，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已进入强制执行
程序，公司后续将严格按照山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发的民事判
决结果执行。
2、2016 年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
关于成都英德 2016 年度的业绩补偿款，隋涌等 9 名自然人未按时履行 2016
年度业绩补偿义务。2017 年 6 月 2 日，公司依法向法院提起诉讼。
在法院审理本次诉讼的过程中，被告隋涌等 9 名自然人在提交答辩状期间分别
对管辖权提出异议。
山东省高级人民法院已下发民事裁定书[（2018）鲁民辖终 50 号-52 号]，裁
定如下：将案件合并后由山东省高级人民法院管辖。
截止目前，此案尚在审理过程中。
3、2017 年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
根据《利润预测补偿协议》的约定，由于成都英德 2017 年度业绩未达承诺，
隋涌等 9 名自然人需要向公司补偿共计 18,729.72 万元。
公司积极与业绩承诺方就业绩补偿问题进行沟通，公司 2017 年年度报告披露
后，公司向隋涌、邱家山等发送了成都英德审计报告、关于成都英德 2017 年度业
绩补偿款的个人补偿额度等资料，并进行了电话沟通，公司依法要求隋涌等积极进
行业绩补偿，严格按照《利润预测补偿协议》在约定的期限内履行协议所约定的业
绩补偿义务，受 2016 年度业绩承诺补偿款的诉讼尚处于法院审理过程中的影响，
截止目前，公司与隋涌等 9 名自然人未达成一致意见。
若隋涌等 9 名自然人出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。
22
（三）请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取
的风险防范措施，并充分提示风险。
根据公司与隋涌等 9 名自然人签订的《利润预测补偿协议》，由于成都英德 2015
年度、2016 年度和 2017 年度业绩承诺未实现，扣除隋涌、苏晓东、方怡平、杨远
志已经支付的 2015 年度业绩补偿款后，隋涌等 9 名自然人 2015 年度至 2017 年度
累计需向公司支付的补偿款合计为 39,065.82 万元。根据法院依法冻结的隋涌等 9
名自然人持有的全部新华医疗股票及成都英德 12.16%股权价值计算，隋涌等 9 名
自然人不足以支付其 2015-2017 年业绩补偿款待支付金额。
单位：元
持有新华
2015 年业绩补偿 2016 年业绩补 2017 年业绩补偿
姓名 医疗限售 持股市值
款待偿还金额 偿款待偿还金额 款待偿还金额
股份数
隋涌 37,868,077.14 36,795,545.89 558,312 8,726,417
邱家山 3,712,281.14 34,806,402.82 33,820,586.87 513,204 8,021,379
苏晓东 31,744,728.50 30,845,627.84 468,017 7,315,106
魏旭航 2,080,192.98 19,498,031.22 18,945,791.73 287,610 4,495,344
罗在疆 2,080,192.98 19,498,031.22 18,945,791.73 287,610 4,495,344
李健 2,080,192.98 19,498,031.22 18,945,791.73 287,610 4,495,344
方怡平 16,436,356.88 15,970,832.68 242,424 3,789,087
杨远志 7,283,562.08 7,077,270.96 107,204 1,675,599
阳仲武 651,601.95 6,123,348.64 5,949,918.06 90,034 1,407,231
合计 10,604,462.03 192,756,569.72 187,297,157.48 2,842,025 44,420,851
注：隋涌等 9 人持有新华医疗市值为按照 2018 年 5 月 11 日新华医疗收盘价计算。
风险提示：截止目前，鉴于隋涌等 9 名自然人 2015 年与 2016 年的业绩补偿款
尚未全部偿还，2017 年度业绩补偿款违约的可能性较大。公司将严格按照《利润
预测补偿协议》在约定的期限内督促隋涌等 9 名自然人履行协议所约定的业绩补偿
义务，若出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。敬请广大投资者注意
投资风险。
十二、 列示标的公司上海远跃近 5 年的主要财务数据，包括但不限于总资产、
净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净
额等。
公司于 2013 年通过发行股份购买资产的方式收购了上海远跃 90%的股份，其
23
近五年来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
总资产 27,072.32 35,912.56 45,426.22 52,692.48 66,084.23
净资产 15,249.31 18,093.53 23,020.93 24,248.19 25,484.29
营业收入 23,761.85 26,470.14 26,872.09 24,623.99 28,745.25
营业成本 13,820.92 15,903.74 16,820.11 17,522.25 20,368.98
利润总额 5,689.38 6,274.93 5,741.75 1,353.66 1,275.41
净利润 4,838.20 5,322.08 4,927.4 1,227.26 1,236.10
经营活动产生的
-749.21 -1,503.48 1,986.16 -3,677.22 -1,262.00
现金流量净额
十三、 补充说明 2013-2017 年公司对上海远跃进行商誉减值的具体金额，同
时结合问题 12 及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提
金额是否充分。请年审会计师发表意见。
(一) 2013-2017 年公司对上海远跃进行商誉减值的具体金额如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计
计提商誉减值准备金额 - - - 5,106.46 10,422.84 15,529.30
(二) 业绩承诺完成情况
单位：万元
项目 备注 2013 年度 2014 年度 2015 年度
业绩承诺数 A 4,000.00 4,500.00 5,000.00
业绩实现数 B 4,048.05 4,527.10 4,375.80
差额 C=B-A 48.05 27.10 -624.20
(三)上海远跃 2017 年期末商誉减值的计提金额计算过程
单位：万元
收益法评估 期末账面 可辨认资 持股比
项目 溢价金额 份额 商誉 减值
值 净资产 产增值 例
金额 32,461.38 24,264.54 1,139.05 7,057.79 90.00% 6,352.01 21,881.31 15,529.30
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师认为公司已按照企业
24
会计准则的相关规定进行商誉减值测试，2017 年期末计提的商誉减值准备充分。
十四、 结合上海远跃所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经
营数据，说明上海远跃近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险及依据，
并充分提示风险。
（一） 上海远跃业绩变化的原因及合理性
1、上海远跃业绩实现情况
单位：万元
承诺效益 预计效益
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺或预计效益 4,000.00 4,500.00 5,000.00 4,749.63 4,863.00
实际实现效益 4,048.05 4,527.10 4,375.80 1,227.26 1,236.10
完成率 101.20% 100.60% 87.52% 25.84% 25.42%
2、上海远跃业绩变化及实现效益未达承诺或预计的主要原因
上海远跃业绩同比下降，且未完成业绩承诺的主要原因为：随着本轮中药制药
行业 GMP 认证结束期的临近，市场订单总量减少，竞争趋于激烈，客户对产品配置
的要求相对提高，导致公司营业成本增加。具体包括：
（1）GMP 认证结束导致制药装备行业需求减少
受制药行业 GMP 认证结束等因素的影响，中药制药企业进行技术改造和新项目
投入的积极性较低，制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投
入。
（2）原材料涨价及外协加工导致的制造费用增长
①不锈钢等主要原材料市场价格上涨
受不锈钢等主要原材料价格波动的影响，上海远跃的原材料成本总体呈上涨趋
势。
②部分订单采用外协加工导致制造费用大幅增长
在 GMP 认证结束、订单量减少的不利形势下，为确保按时交货，上海远跃将部
分订单非关键设备由外协工厂加工，导致制造费用增加。
（3）职工薪酬总额同比增长明显
在营业收入下降的情况下，上海远跃的职工薪酬总额比 2015 年度有一定幅度
25
上涨，成本增加；
（4）销售费用同比增长明显
为了扭转市场不景气带来的不利影响，上海远跃加大了市场推广力度，导致差
旅费、展览费和广告费等销售费用大幅增加。
（二）上海远跃的持续经营能力及风险
1、上海远跃业务正常开展
（1）上海远跃业务合同签订及履行情况
截至 2018 年一季度末，上海远跃在手订单及收入确认情况如下：
单位：万元
合同金额 合同金额 2018 年
合同类型 未确认收入
（含税） （不含税） 已确认收入
2017 年签订但当年未履行
18,789.69 16,059.56 3,778.19 12,281.37
完毕的合同
2018 一季度签订的合同 5,581.78 4,770.75 0
4,770.75
合计 24,371.47 20,830.31 3,778.19 17,052.12
（2）上海远跃最近两年的经营情况
上海远跃最近两年的经营情况情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
营业收入 28,745.25 24,623.99
营业成本 20,368.98 17,522.25
毛利率 29.14% 28.84%
净利润 1,236.10 1,227.26
2、上海远跃核心管理层及技术人员保持稳定，董事会及职能部门正常运转
近年来，上海远跃核心管理层及技术人员流动性较小，总体保持稳定。截至目
前，上海远跃核心管理层及技术人员共 64 人，主要包括高级管理人员、设计总监、
生产总监、检验主任等，其中 28 人在公司工作具有五年以上工作经验。
重组完成后，上海远跃已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会及各生产、
26
管理职能部门正常运转。
3、GMP 认证制度为上海远跃的持续经营提供了有利支撑
受新版GMP认证的监管要求，我国制药装备行业在2015年年底前经历了行业
发展的高峰期，随着集中认证期的结束，行业需求明显收缩。按照《药品生产质量
管理规范认证管理办法》的规定：已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在
证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药品生产企业改建、扩建车间
或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理办法》重新申请药品GMP认
证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药
品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药企业的规范要
求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续和可预期的。随
着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考虑到GMP认证有
效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持续发展，这为上海远
跃实现持续盈利奠定了基础。
4、上海远跃所专注的制药装备细分领域未来有良好前景
上海远跃专注于中药提取领域的制药技术及装备，近几年国家大力支持中药现
代化，放开中药配方颗粒新药申报，利好政策的推出对上海远跃未来的业绩增长提
供了良好的市场前景。
5、风险提示
尽管我国制药装备行业仍处在扩容过程中，GMP 认证有效期及中药制药装备
行业的市场前景等因素都为上海远跃的持续经营提供了有力支撑，但考虑到近年来
国家环保核查力度的加大，以及整个制药装备行业仍处在相对低潮期，上海远跃的
未来盈利能力是否能够达到预期仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、 列示公司自 2010 年以来外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、
价格、溢价情况，收购完成后收入、利润情况及是否符合预期，以及相应的商誉
原值、减值和计提情况。
（一）2010 年以来外延式并购投资情况
27
1、2010 年以来，新华医疗发生的外延式并购投资情况如下：
单位：万元
序
公司名称 收购时间 收购价格 溢价金额 溢价率
号
1 山东新华奇林软件技术有限公司 2010 年 4 月 200.00 153.62 76.81%
2 淄博众生医药有限公司 2010 年 7 月 1,500.00 311.48 20.77%
3 河南万乔石医用技术有限公司 2011 年 4 月 500.00 22.23 4.45%
2011 年 5 月、
4 上海天清生物材料有限公司 2,040.00 325.69 15.97%
2011 年 6 月
5 山东中德牙科技术有限公司 2011 年 12 月 328.37 51.17 15.58%
6 长沙弘成科技有限公司 2012 年 5 月 791.00 19.85 2.51%
7 淄博众康百利医药连锁有限责任公司 2012 年 9 月 470.68 441.19 93.73%
8 淄博利生药业有限责任公司 2012 年 9 月 429.32 421.12 98.09%
9 长春博迅生物技术有限责任公司 2012 年 9 月 39,220.00 24,204.07 61.71%
10 沂源县天和堂医药连锁有限公司 2013 年 5 月 1,200.00 1,051.95 87.66%
11 上海盛本包装材料有限公司 2013 年 5 月 360.00 643.22 178.67%
2013 年 5 月、
12 河北新华口腔科技有限公司 480.00 75.84 15.80%
9月
2012 年 4 月、
13 山东神思医疗设备有限公司 2,261.00 348.70 15.42%
2013 年 9 月
14 上海欣航实业有限公司 2013 年 8 月 2,450.00 103.97 4.24%
15 沂源县广绩堂医药连锁有限公司 2013 年 11 月 330.00 227.48 68.93%
16 上海远跃制药机械有限公司 2013 年 12 月 35,280.00 21,881.31 62.02%
17 合肥东南骨科医院 2014 年 1 月 4,601.85 212.84 4.63%
18 合肥东南手术外科医院 2014 年 1 月 348.15 74.64 21.44%
19 威士达医疗有限公司 2014 年 2 月 38,430.00 22,669.90 58.99%
20 合肥安恒光电有限公司 2014 年 3 月 291.60 101.92 34.95%
21 成都英德生物医药装备技术有限公司 2014 年 11 月 36,975.00 23,584.01 63.78%
22 武汉莱格创捷商贸有限公司 2015 年 1 月 954.00 469.01 49.16%
23 武汉益畅商贸有限公司 2015 年 1 月 1,134.00 545.25 48.08%
24 淄博新华医院有限公司 2015 年 1 月 340.92 271.33 79.59%
25 成都康福肾脏病医院有限公司 2015 年 4 月 3,450.00 1,794.27 52.01%
26 驻马店和谐医院有限公司 2015 年 8 月 2,322.00 442.11 19.04%
27 成都工程机械钢圈有限公司 2015 年 9 月 3,400.00 - -
28 泸州市李时昌中医医院有限公司 2015 年 11 月 637.50 193.42 30.34%
28
29 山东新华医学检验技术有限公司 2016 年 4 月 - - -
30 威海新华医疗器械有限公司 2017 年 2 月 1,265.00 650.97 51.46%
31 成都奇林科技有限责任公司 2017 年 6 月 270.47 15.80 5.84%
32 美赛尔特生物技术（北京）有限公司 2017 年 9 月 1,000.00 756.51 75.65%
2、收购完成后，被收购单位收入实现情况如下表：
单位：万元
收入实现情况
序号 公司名称
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
1 山东新华奇林软件技术有限公司 120.34 140.63 287.14 598.21 615.17 356.56 706.20
2 淄博众生医药有限公司 40,073.26 55,120.28 66,362.09 81,414.02 85,565.10 100,529.41 108,302.65
3 河南万乔石医用技术有限公司 318.58 1,503.57 2,023.06 2,405.58 2,301.90 2,863.64 3,950.90
4 上海天清生物材料有限公司 954.09 942.63 1,084.01 1,196.18 1,192.52 1,499.99 1,648.94
5 山东中德牙科技术有限公司 304.92 692.22 789.69 675.55 523.27 540.99 499.35
6 长沙弘成科技有限公司 1,560.34 2,058.23 3,457.13 3,534.93 3,269.26 1,260.95
淄博众康百利医药连锁有限责任公
7 952.17 1,155.32 1,722.66 2,278.45 2,950.52 2,686.00
司
8 淄博利生药业有限责任公司 5,528.99 6,633.59 6,371.56 5,965.89 6,174.55 5,753.00
9 长春博迅生物技术有限责任公司 10,371.16 12,002.49 17,511.03 17,807.37 20,074.05 22,895.15
10 沂源县天和堂医药连锁有限公司 1,911.36 2,835.74 3,526.30 4,320.23 3,774.05
11 上海盛本包装材料有限公司 10.78 101.38 42.66 83.22 168.60
12 河北新华口腔科技有限公司 90.71 1.18 23.39 56.39 14.11
13 山东神思医疗设备有限公司 2,462.51 1,082.13 1,425.98 1,473.76 1,070.94 819.09
14 上海欣航实业有限公司 12,483.35 12,906.36 14,016.21 14,919.89 15,041.62
15 沂源县广绩堂医药连锁有限公司 0 0 0 292.20 35.42
16 上海远跃制药机械有限公司 23,761.85 26,470.14 26,872.09 24,623.99 28,745.25
17 合肥东南骨科医院 1,514.00 2,732.45 3,152.74 3,007.54
18 合肥东南手术外科医院 11.81 7.32 6.46 105.45
19 威士达医疗有限公司 99,638.59 114,575.02 141,195.62 159,602.85
20 合肥安恒光电有限公司 312.2 193.8 299.98 376.82
成都英德生物医药装备技术有限公
21 27,600.11 26,470.21 13,387.62 16,743.48
司
22 武汉莱格创捷商贸有限公司 5,617.48 7,833.87 8,329.84
23 武汉益畅商贸有限公司 6,215.33 7,648.96 9,156.03
24 淄博新华医院有限公司 297.91 205.34 200.95
29
25 成都康福肾脏病医院有限公司 7,097.08 7,778.51 6,984.72
26 驻马店和谐医院有限公司 736.84 2,093.60 2,548.91
27 成都工程机械钢圈有限公司 - 15.21 320.67
28 泸州市李时昌中医医院有限公司 198.28 581.12 1,300.09
29 山东新华医学检验技术有限公司 29.02 123.59
30 威海新华医疗器械有限公司 14,255.65
31 成都奇林科技有限责任公司 343.51
32 美赛尔特生物技术（北京）有限公司 0
3、收购完成后，被收购单位利润实现情况如下表：
单位：万元
利润实现情况
序号 公司名称
2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
山东新华奇林软件技术有限公
1 178.35 3.24 56.77 56.98 47.71 1.78 17.57
司
2淄博众生医药有限公司 25.56 160.47 859.99 -800.50 291.66 546.77 1,050.46
3河南万乔石医用技术有限公司 -31.44 76.78 196.31 225.67 161.76 198.95 570.12
4上海天清生物材料有限公司 119.54 2.72 57.59 43.15 123.25 241.65 220.87
5山东中德牙科技术有限公司 -35.32 94.17 62.52 -44.20 -206.99 -33.38 -58.26
6长沙弘成科技有限公司 - -13.16 8.72 31.62 -17.36 -437.84 29.66
淄博众康百利医药连锁有限责
7 - 26.39 -40.45 -89.48 -103.01 -19.35 -8.72
任公司
8淄博利生药业有限责任公司 - 17.34 25.10 -25.39 -91.15 -16.47 3.30
长春博迅生物技术有限责任公
9 - 5,098.62 5,742.28 8,126.25 7,886.95 7,839.06 8,994.21
司
沂源县天和堂医药连锁有限公
10 - - 29.75 68.35 214.76 180.16 131.56
司
11上海盛本包装材料有限公司 - - -172.05 -197.56 -251.39 -240.98 -235.72
12河北新华口腔科技有限公司 - - 26.00 -48.36 -78.85 -31.17 -53.96
13山东神思医疗设备有限公司 7.50 2.43 -54.91 -253.37 -67.87 -608.62
14上海欣航实业有限公司 - - 629.14 848.42 839.80 741.27 403.95
沂源县广绩堂医药连锁有限公
15 - - 0 0 0 14.61 -6.55
司
16上海远跃制药机械有限公司 - - 4,835.94 5,322.08 4,927.40 1,227.26 1,236.10
17合肥东南骨科医院 - - - -118.16 339.33 397.89 173.31
18合肥东南手术外科医院 - - - 1.83 15.03 -83.24 -365.83
30
19威士达医疗有限公司 - - - 9,550.72 11,630.45 14,071.67 17,137.72
20合肥安恒光电有限公司 - - - -43.64 -188.08 -26.41 -22.37
成都英德生物医药装备技术有
21 - - - 3,557.48 3,661.27 -5,129.75 -5,792.29
限公司
22武汉莱格创捷商贸有限公司 - - - - 210.7 413.63 437.64
23武汉益畅商贸有限公司 - - - - 404.59 596.00 656.94
24淄博新华医院有限公司 - - - - 17.82 -5.27 -34.79
25成都康福肾脏病医院有限公司 - - - - 205.49 95.53 -494.53
26驻马店和谐医院有限公司 - - - - 167.16 201.66 165.27
27成都工程机械钢圈有限公司 - - - - - -547.05 -1,398.79
泸州市李时昌中医医院有限公
28 - - - - -34.24 58.40 82.07
司
山东新华医学检验技术有限公
29 - - - - - -159.79 -2,008.30
司
30威海新华医疗器械有限公司 - - - - - - 230.19
31成都奇林科技有限责任公司 - - - - - - 96.49
美赛尔特生物技术（北京）有
32 - - - - - - -9.79
限公司
4、收购完成后下属子公司收入及利润实现情况是否符合预期
2010 年以来，公司发生的外延式并购共计 32 家，其中，公司收购成都工程机
械钢圈有限公司（以下简称“钢圈厂”）和山东新华医学检验技术有限公司（以下
简称“医学检验”）未产生收购溢价，收购钢圈厂的目的主要是利用钢圈厂的厂房
和土地进行扩大生产规模；收购医学检验为零元价格收购。剔除钢圈厂和医学检验
后，公司并购子公司按照公司的三大业务板块划分，其收入及净利润实现情况如下：
（1）营业收入实现情况
按照 2017 年度收入实现情况计算，并购子公司医疗器械板块合计实现营业收
入 359,896.39 万元，制药装备板块合计实现营业收入 45,657.33 万元，医疗服务板块
合计实现营业收入 14,147.66 万元。
（2）净利润实现情况
按照 2017 年度利润实现情况计算，并购子公司医疗器械板块合计实现净利润
29,212.41 万元，制药装备板块合计实现净利润-4,791.91 万元，医疗服务板块合计实
现净利润-474.5 万元。
公司并购子公司中有 25 家公司营业收入稳定，有 11 家公司利润保持稳定，利
31
润波动幅度较大的子公司的主要原因如下：
序号 公司名称 净利润变动原因
经营范围由单一软件设计、开发、销售到大型医用设备维修、
1 山东新华奇林软件技术有限公司 销售、租赁，业务范围发生变化，盈利周期拉长。受业务拓
展影响，营运成本、期间费用等增长，导致净利润出现下滑。
净利润变动较大主要是受处置固定资产、处置下属子公司股
2 淄博众生医药有限公司
权影响。
公司进入口腔领域时间较晚，市场占有率低，受市场开拓、
3 山东中德牙科技术有限公司
研发投入等影响，产品销售价格下降，导致公司毛利率下降。
其主营业务主要为数字一体化手术室工程，受工程项目建设
4 长沙弘成科技有限公司
周期长、资金占用额度大等原因，业务发展较慢。
淄博众康百利医药连锁有限责任
5
公司 其业务均为药品及器械的零售，前期为铺设网点投入的人员
6 淄博利生药业有限责任公司 工资、租金等较大，收入规模相对成本增长较慢。
7 沂源县天和堂医药连锁有限公司
其主要业务为研发和生产粉液双室袋产品的配套用膜，目前
8 上海盛本包装材料有限公司 研发投入较大，同时受制药企业注册证取得进展的影响，市
场尚未开始拓展。
公司进入口腔领域时间较晚，河北新华口腔受架构调整等影
9 河北新华口腔科技有限公司
响，目前市场占有率处于较低水平，公司净利润为负。
主要系研发费用投入增加以及公司在建工程转为固定资产，
10 山东神思医疗设备有限公司
折旧增加。
受阳光平台的实行，公司产品进入医院的销售价格下降，同
11 上海欣航实业有限公司 时受部分大客户账期延长等影响，公司增加了银行借款，财
务费用增加。
此公司并购时间较晚，目前尚处于铺设网点阶段，尚需投入
12 沂源县广绩堂医药连锁有限公司
较大的人员工资、租金等。
新版 GMP 认证结束后，制药装备行业市场竞争加剧，需求下
降，受下游制药企业的施工进度延期、为符合环保要求工艺
13 上海远跃制药机械有限公司
设计提高等因素影响致使单位成本大幅上升，毛利率降低所
致。
公司并购合肥东南手术外科医院后，对其进行了改扩建，资
14 合肥东南手术外科医院
本投入在现阶段尚未完全转化为创造利润的能力。
15 合肥安恒光电有限公司 目前尚处于业务拓展阶段，净利润已经在逐步减亏。
新版 GMP 认证结束后，制药装备行业市场竞争加剧，需求下
成都英德生物医药装备技术有限 降，受下游制药企业的施工进度延期、为符合环保要求工艺
16
公司 设计提高等因素影响致使单位成本大幅上升，毛利率降低所
致。
公司并购后，对其规模及设备进行了大规模的升级改造，资
17 淄博新华医院有限公司
本投入在现阶段尚未完全转化为创造利润的能力。
18 成都康福肾脏病医院有限公司 受调整经营结构及经营模式影响，目前处于转型升级期间，
32
市场潜力尚未完全发挥，人工、房租等期间费用稳定增长，
利润出现短期内波动。
19 山东新华医学检验技术有限公司 尚处于成立初期，市场占有率较低，前期投入较大。
（二） 公司收购子公司对应的商誉原值、减值和计提情况
1、公司收购子公司对应的商誉原值情况
截至 2017 年 12 月 31 日，新华医疗公司因收购子公司产生的商誉余额为
100,970.43 万元，主要来自收购长春博迅、威士达、成都英德和上海远跃。商誉账
面原值情况如下：
单位：万元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 企业合并形成 期末余额
处置
的
淄博众康百利医药连锁有限责任公司 441.19 0.00 441.19 0.00
淄博利生药业有限责任公司 421.12 0.00 0.00 421.12
沂源县天和堂医药连锁有限公司 1,051.95 0.00 1,051.95 0.00
沂源县广绩堂医药连锁有限公司 0.00 227.48 0.00 227.48
美赛尔特生物技术（北京）有限公司 0.00 756.50 0.00 756.50
河南万乔石医用技术有限公司 22.23 0.00 0.00 22.23
淄博昌国医院有限公司 275.26 0.00 0.00 275.26
威士达医疗有限公司 22,669.90 0.00 0.00 22,669.90
合肥安恒光电有限公司 101.92 0.00 0.00 101.92
成都康福肾脏病医院有限公司 1,794.27 0.00 0.00 1,794.27
武汉莱格创捷商贸有限公司 469.01 0.00 0.00 469.01
武汉益畅商贸有限公司 545.25 0.00 0.00 545.25
驻马店和谐医院有限公司 442.11 0.00 0.00 442.11
泸州市李时昌中医医院有限公司 193.42 0.00 0.00 193.42
成都英德生物医药设备有限公司 143.26 0.00 0.00 143.26
威海新华医疗器械有限公司 0.00 650.97 0.00 650.97
山东新华奇林软件技术有限公司 153.62 0.00 0.00 153.62
淄博众生医药有限公司 311.48 0.00 0.00 311.48
上海天清生物材料有限公司 325.69 0.00 0.00 325.69
长春博迅生物技术有限责任公司 24,204.07 0.00 0.00 24,204.07
长沙弘成科技有限公司 19.85 0.00 19.85 0.00
山东神思医疗设备有限公司 348.70 0.00 0.00 348.70
33
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 企业合并形成 期末余额
处置
的
山东中德牙科技术有限公司 51.17 0.00 0.00 51.17
河北新华口腔科技有限公司 75.84 0.00 0.00 75.84
上海盛本包装材料有限公司 643.22 0.00 0.00 643.22
上海欣航实业有限公司 103.97 0.00 0.00 103.97
上海远跃制药机械有限公司 21,881.31 0.00 0.00 21,881.31
成都英德生物医药装备技术有限公司 23,584.01 0.00 0.00 23,584.01
合肥东南骨科医院 212.84 0.00 0.00 212.84
合肥东南手术外科医院 74.64 0.00 0.00 74.64
淄博新华医院有限公司 271.33 0.00 0.00 271.33
成都奇林科技有限责任公司 0.00 15.80 0.00 15.80
合计 100,832.65 1,650.76 1,512.98 100,970.43
2、 公司收购子公司对应的减值和计提情况
单位：万元
本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额
计提 处置
淄博众康百利医药连锁有限责任公司 441.19 0.00 441.19 0.00
淄博利生药业有限责任公司 421.12 0.00 0.00 421.12
合肥安恒光电有限公司 101.92 0.00 0.00 101.92
成都康福肾脏病医院有限公司 0.00 1,171.74 0.00 1,171.74
淄博众生医药有限公司 311.48 0.00 0.00 311.48
长沙弘成科技有限公司 19.85 0.00 19.85 0.00
山东中德牙科技术有限公司 51.17 0.00 0.00 51.17
河北新华口腔科技有限公司 0.00 75.84 0.00 75.84
上海盛本包装材料有限公司 0.00 643.22 0.00 643.22
上海远跃制药机械有限公司 5,106.46 10,422.84 0.00 15,529.30
成都英德生物医药装备技术有限公司 9,749.61 10,067.38 0.00 19,816.99
合计 16,202.80 22,381.02 461.04 38,122.78
3、公司 2014 年至 2017 年商誉计提减值准备情况如下：
单位：万元
序 公司名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合计
34
号
1 淄博众康百利医药连锁有限责任公司 441.19 441.19
2 淄博利生药业有限责任公司 421.12 421.12
3 山东中德牙科技术有限公司 51.17 51.17
4 长沙弘成科技有限公司 19.85 19.85
5 合肥安恒光电有限公司 101.92 101.92
6 淄博众生医药有限公司 311.48 311.48
7 成都英德生物医药装备技术有限公司 533.66 9,215.95 10,067.38 19,816.99
8 上海远跃制药机械有限公司 5,106.46 10,422.84 15,529.30
9 成都康福肾脏病医院有限公司 1,171.74 1,171.74
10 河北新华口腔科技有限公司 75.84 75.84
11 上海盛本包装材料有限公司 643.22 643.22
合计 862.31 1,018.08 14,322.41 22,381.02 38,583.82
十六、 单独列示公司期末商誉余额及具体构成，并结合行业政策和标的公司
的经营情况等对 2018 年度商誉计提减值情况进行充分风险提示。请年审会计师发
表意见。
(一) 截至 2017 年 12 月 31 日公司商誉余额 100,970.43 万元，商誉减值余额
38,122.78 万元，具体构成明细如下：
单位：万元
商誉账
商誉减值余 商誉账面价
被投资单位名称 商誉余额 面价值
额 值
占比
长春博迅生物技术有限责任公司 24,204.07 24,204.07 38.51%
威士达医疗有限公司 22,669.90 22,669.90 36.07%
上海远跃制药机械有限公司 21,881.31 15,529.30 6,352.01 10.11%
成都英德生物医药装备技术有限公司 23,584.01 19,816.99 3,767.02 5.99%
美赛尔特生物技术（北京）有限公司 756.5 756.5 1.20%
35
威海新华医疗器械有限公司 650.97 650.97 1.04%
成都康福肾脏病医院有限公司 1,794.27 1,171.74 622.53 0.99%
武汉益畅商贸有限公司 545.25 545.25 0.87%
武汉莱格创捷商贸有限公司 469.01 469.01 0.75%
驻马店和谐医院有限公司 442.11 442.11 0.70%
山东神思医疗设备有限公司 348.7 348.7 0.55%
上海天清生物材料有限公司 325.69 325.69 0.52%
淄博昌国医院有限公司 275.26 275.26 0.44%
淄博新华医院有限公司 271.33 271.33 0.43%
沂源县广绩堂医药连锁有限公司 227.48 227.48 0.36%
合肥东南骨科医院 212.84 212.84 0.34%
泸州市李时昌中医医院有限公司 193.42 193.42 0.31%
山东新华奇林软件技术有限公司 153.62 153.62 0.24%
成都英德生物医药设备有限公司 143.26 143.26 0.23%
上海欣航实业有限公司 103.97 103.97 0.17%
合肥东南手术外科医院 74.64 74.64 0.12%
河南万乔石医用技术有限公司 22.23 22.23 0.04%
成都奇林科技有限责任公司 15.8 15.8 0.03%
上海盛本包装材料有限公司 643.22 643.22 0.00%
淄博利生药业有限责任公司 421.12 421.12 0.00%
淄博众生医药有限公司 311.48 311.48 0.00%
合肥安恒光电有限公司 101.92 101.92 0.00%
河北新华口腔科技有限公司 75.84 75.84 0.00%
山东中德牙科技术有限公司 51.17 51.17 0.00%
合计 100,970.39 38,122.78 62,847.61 100.00%
从上表可以看出，公司期末商誉账面价值主要系长春博迅、威士达、上海远跃
36
和成都英德，其金额合计 56,993.00 万元，占比为 90.68%。
(二) 主要被投资单位的经营情况分析
1. 长春博迅
(1) 长春博迅最近三年营业收入、利润总额及净利润呈上升趋势，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
营业收入 22,895.15 2,821.10 14.05% 20,074.05 2,266.68 12.73% 17,807.37
利润总额 10,428.73 1,243.57 13.54% 9,185.16 -76.21 -0.82% 9,261.37
净利润 8,994.21 1,155.15 14.74% 7,839.06 -47.89 -0.61% 7,886.95
（2）长春博迅被公司收购以来，其实际业绩均实现了业绩承诺或预计业绩，
具体情况如下：
单位：万元
承诺效益 预计效益
项目
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺或预计效益 4,500.00 5,000.00 5,500.00 5,271.25 5,183.83 5,180.76
实际实现效益 5,098.62 5,742.28 8,126.25 7,886.95 7,839.06 8,994.21
完成率 113.30% 114.84% 147.75% 149.62% 151.22% 173.61%
2. 威士达
(1) 威士达最近三年营业收入、利润总额及净利润逐年上升，具体如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
营业收入 159,602.85 18,407.23 13.04% 141,195.62 26,620.60 23.23% 114,575.02
利润总额 22,805.89 3,778.44 19.86% 19,027.45 3,449.95 22.15% 15,577.50
净利润 17,137.72 3,066.05 21.79% 14,071.67 2,441.22 20.99% 11,630.45
（2）威士达被公司收购以来，其实现业绩均实现了业绩预测，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
37
预计效益 9,152.44 11,088.53 11,102.89 11,107.05 10.764.48
实现效益 9,550.72 11,630.45 14,071.67 17,137.72
完成率 104.35% 104.89% 126.74% 154.30%
3. 上海远跃、成都英德
受行业不利影响，上海远跃及成都英德 2016 年度及 2017 年度净利润呈下降趋
势。
（1）上海远跃经营情况及业绩实现情况
1) 上海远跃经营情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
营业收入 28,745.25 4,121.26 16.74% 24,623.99 -2,248.10 -8.37% 26,872.09
利润总额 1,275.41 -78.25 -5.78% 1,353.66 -4,388.09 -76.42% 5,741.75
净利润 1,236.10 8.84 0.72% 1,227.26 -3,700.14 -75.09% 4,927.40
2) 上海远跃业绩实现情况
单位：万元
承诺效益 预计效益
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
承诺或预计效益 4,000.00 4,500.00 5,000.00 4,749.63 4,863.00
实际实现效益 4,048.05 4,527.10 4,375.80 1,227.26 1,236.10
完成率 101.20% 100.60% 87.52% 25.84% 25.42%
（2）成都英德经营情况及业绩实现情况
1) 成都英德经营情况
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 较上年变化 变幅 金额 较上年变化 变幅 金额
营业收入 16,743.48 3,355.86 25.07% 13,387.62 -13,082.59 -49.42% 26,470.21
利润总额 -6,270.27 -257.70 4.29% -6,012.57 -10,155.85 -245.12% 4,143.28
38
净利润 -5,792.29 -636.40 12.34% -5,155.89 -8,844.72 -239.77% 3,688.83
2）成都英德业绩实现情况
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度
业绩承诺数 3,800.00 4,280.00 4,580.00 4,680.00
业绩实际数 3,163.35 3,252.24 -5,057.83 -4,684.86
完成率 83.25% 75.99% -110.43% -100.10%
(三) 主要被投资单位的行业情况分析
1、体外诊断试剂行业的发展情况及前景
长春博迅与威士达同属于体外诊断行业。长春博迅主要生产和销售免疫诊断试
剂中的输血安全检测试剂。威士达的主营业务为进口体外诊断产品（包括凝血、尿
液分析、微生物等）的经营销售，包括体外诊断试剂和相关医疗器械。
根据 Kalorama Information 预测，我国体外诊断市场预计在 2021 年之前将保
持 15%的年均增长速度。根据中商产业研究院预测，到 2018 年我国体外诊断市场
规模可达 519 亿元，按照约 70%的份额概算，诊断试剂的市场规模可达到约 363.30
亿元。体外诊断试剂行业规模继续保持增长的总体趋势。
2、制药装备行业发展情况及前景
上海远跃、成都英德均属于制药装备行业。根据《2016-2022 年中国制药装备
市场研究及投资前景预测报告》，未来 5 年中国制药装备行业市场规模年复合增速
将在 20%左右，至 2020 年行业市场规模有望突破 1,300 亿元。
根据同行业上市公司业绩情况分析，制药装备受市场竞争激烈、环保政策等因
素的影响，制药装备行业的毛利率、业绩存在下降的情形。
（四）风险提示
根据公司商誉所对应的主要资产所处的行业情况及自身经营情况的分析，公司
预计 2018 年长春博迅与威士达商誉减值的可能性较小，上海远跃与成都英德商誉
减值的可能性较大，同时公司其他并购子公司亦存在商誉减值的风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师认为，公司已结合行
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业政策和标的公司的经营情况等对 2018 年度商誉计提减值情况进行了充分的风险
提示。
十七、 请公司按照《格式准则第 2 号》相关要求，核实公司及下属子公司是
否属于环境保护部门公布的重点排污单位。如是，请按照第四十四条的要求补充
披露相关环保信息。
2017 年 3 月，淄博市环境保护局发布了《关于进一步做好全市重点排污企事
业单位环境信息公开的通知》（淄环发[2017]31 号），按照分级管理原则，全市范
围内 110 家国控、91 家省控重点排污企业事业单位。根据通知附件列示的《淄博
市重点排污企业事业单位名录》，公司 2017 年度不属于环境保护部门公布的重点排
污单位，公司下属控股子公司——淄博昌国医院有限公司 2017 年度被列为环境保
护部门重点排污单位。
2018 年 3 月，淄博市环境保护局发布了《关于进一步做好全市重点排污企事
业单位环境信息公开的通知》（淄环发[2018]39 号），按照分类管理原则，确定了
淄博市大气环境重点排污单位 162 家，水环境重点排污单位 137 家，土壤环境重点
排污单位共 68 家，危险废物重点排污单位名单 87 家，共计 454 家。根据通知附件
列示的《淄博市重点排污企业事业单位名录》，公司被列入 2018 年度环境保护部门
公布的土壤环境重点排污单位和危险废物重点排污单位。
公司已按照《格式准则第 2 号》相关要求，补充披露了相关环保信息（详见新
华医疗临 2018-021），并对公司 2017 年年度报告进行了修订。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2018 年 5 月 23 日
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