证券代码：600587         证券简称：新华医疗            编号：临 2018-047



                    山东新华医疗器械股份有限公司
   关于挂牌出售上海方承医疗器械有限公司股权进展情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）
       于 2018 年 8 月 30 日通过山东产权交易中心公开挂牌的方式出售全资子
       公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华医疗”）所
       持有的控股子公司上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）
       58%的股权, 聚赢医疗器械(上海)有限公司（以下简称“聚赢医疗”）以
       成交价格 6,436.05 万元竞得该项目。2018 年 11 月 9 日，上海新华医疗
       与聚赢医疗签订《产权交易合同》，2018 年 11 月 12 日，合同内容通过
       了山东产权交易中心审核，符合相关法律法规规定，确定转让金额为人
       民币 6,436.05 万元。
       本次挂牌不构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       本次交易实施不存在重大法律障碍。
       本次交易实施已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
       本次出让的标的股权在山东产权交易中心公开挂牌转让，挂牌期满日期
       为 2018 年 9 月 27 日，意向主体均可参与竞买，交易成交价格体现了
       公平、公允。
  一、交易概述
    公司于 2018 年 8 月 10 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟挂牌出售全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司下属控股子公司上海方
承医疗器械有限公司股权的议案》，公司拟以 6,436.05 万元为转让底价, 在山东
产权交易中心通过公开市场挂牌方式出售上海方承 58%的股权。2018 年 8 月
27 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了上述交易事项。具体
内容详见 2018 年 8 月 11 日和 2018 年 8 月 28 日公司披露于《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第十六
次会议决议公告》（公告编号：临 2018-034）、《关于拟挂牌出售上海方承医疗器
械有限公司股权的公告》（公告编号：临 2018-035）、《2018 年第二次临时股东大
会决议公告》（公告编号：临 2018-039）。
    2018 年 8 月 30 日，“上海方承医疗器械有限公司 58%的股权”在山东产权交
易中心挂牌。
  二、交易进展情况
    截止 2018 年 9 月 27 日挂牌期满，共产生一家符合本次股权转让受让条件的
意向受让方。根据山东产权交易中心的交易规则和本次挂牌交易设定的条件，确
定本次股权转让的受让方为聚赢医疗器械(上海)有限公司，交易价格为
6,436.05 万元。
    交易对方与公司不存在关联关系，本次交易未构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易实施已经取得公司
2018 年第二次临时股东大会审议通过。
  三、交易对方情况介绍
   1、公司名称：聚赢医疗器械(上海)有限公司
   2、住所：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 68 号 703 室
   3、法定代表人：任以俊
   4、注册资本： 5000 万元人民币
   5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
   6、营业期限：2017 年 2 月 20 日至不约定期限
   7、经营范围：医疗器械科技、计算机软硬件科技领域内技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，软件开发，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会
务服务，展览展示服务，医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务。
   8、主要财务数据(未经审计)：
                                                                     单位：万元
       2018 年 9 月 30 日                         2018 年 1-9 月份
    资产总额           所有者权益        营业收入          净利润
    32,732.06           4,996.73         53,760.54         1,345.96


    公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
   四、协议的主要内容

    转让方：山东新华医疗（上海）有限公司
    受让方：聚赢医疗器械(上海)有限公司
    第1条      产权转让标的
    转让方将持有的上海方承医疗器械有限公司 58%股权有偿转让给受让方。
    第2条      产权转让价格
    转让方将上述产权以人民币 6,436.05 万元有偿转让给受让方。
    第 3 条 产权转让方式
    合同项下的产权经资产评估确认，通过山东产权交易中心公开挂牌后，因只
征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
    第 4 条 产权转让价款支付方式
    双方同意按照合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让
方。
    双方约定，受让方应自合同签订之日起 5 个工作日内，将产权转让价款汇入
山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，项目保证金 1,287 万元抵交
易价款。由山东产权交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。
    第5条      债权、债务处理方案
    受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承
接原有债权债务及或有负债。
    第 6 条 产权交割事项
    1、转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于合同项下的产权交易取得
产权交易凭证后 40 个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
    2、转让方在 2019 年 1 月 31 日前，将合同所涉及的产权转让标的的资产及
清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等与受让方进行交接。
    3、在产权转让的工商变更登记完成日起，山东新华医疗器械股份有限公司
将终止对标的企业提供的全部担保，终止担保的范围包括但不限于项目融资、流
动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内
保理及贸易融资业务等,由标的企业或受让方自行寻找新的担保人。
    五、交易标的基本情况
   （一）交易标的的基本情况
    1、公司名称：上海方承医疗器械有限公司
    2、地址：上海市静安区江场三路 211 号 301 室
    3、法定代表人：赵毅新
    4、注册资本：3000 万元人民币
    5、公司类型：其他有限责任公司
    6、营业期限：2012-11-30 至 2022-11-29
    7、经营范围：从事医疗器械(一、二、三类)(详见医疗器械经营企业许可证)
的批发、进出口,商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,软件设计,图文设
计制作,计算机科技、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    8、主要财务数据
    上海方承为公司全资子公司上海新华医疗控股 58%的子公司。具有执行证券、
期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海方承 2015 年至
2018 年 5 月 31 日的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。经
审计，上海方承最近一年一期的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元

          项   目               2017 年 12 月 31 日    2018 年 5 月 31 日

          资产总额                         48,165.34            40,951.45

          负债总额                         40,962.60            35,534.98

         所有者权益                         7,202.73             5,416.47

          项   目                   2017 年度            2018 年 1-5 月

          营业收入                       124,402.27             43,950.05

          净利润                            3,460.33             1,313.74

    9、上海方承的股权变动情况
    上海方承成立于 2012 年 11 月 30 日，由上海泰美医疗器械有限公司（以下
简称“上海泰美”）以货币方式出资设立，注册资本 100 万元，占其注册资本的
100%。
    2013 年 5 月，上海泰美对上海方承以货币方式增资 900 万元，上海方承注
册资本变更为 1,000 万元，上海泰美占其注册资本的 100%。
    2014 年 12 月，上海泰美对上海方承以货币方式增资 2,000 万元，上海方承
注册资本变更为 3,000 万元，上海泰美占其注册资本的 100%。上海方承为上海
泰美的全资子公司。
    2015 年 5 月，上海泰美股东平价受让上海方承的股份, 即上海泰美将其持
有的上海方承 3,000 万元出资分别转让给新华医疗 1,740 万元、北京东方国为投
资管理有限公司 1,140 万元、上海源承投资咨询有限公司 120 万元，股权转让后
分别占注册资本的 58%、38%、4%。上海方承由上海泰美的全资子公司变更成为
新华医疗的控股子公司。

    2015 年 7 月，北京东方国为投资管理有限公司将其持有的 197.77 万元和上
海源承投资咨询有限公司将其持有的 19.69 万元分别转让给王以元，股权转让后
新华医疗认缴出资 1,740 万元，占注册资本的 58%、北京东方国为投资管理有限
公司认缴出资 942.23 万元，占注册资本的 31.41%、上海源承投资咨询有限公司
认缴出资 100.31 万元，占注册资本的 3.34%、王以元认缴出资 217.46 万元，占
注册资本的 7.25%。

    2017 年 5 月，公司将所持有的上海方承 58%的股权转让给上海新华医疗，股
权转让后，上海新华医疗认缴出资 1,740 万元，占注册资本的 58%、北京东方国
为投资管理有限公司认缴出资 942.23 万元，占注册资本的 31.41%、上海源承投
资咨询有限公司认缴出资 100.31 万元，占注册资本的 3.34%、王以元认缴出资
217.46 万元，占注册资本的 7.25%。

    上海方承产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其
他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （二）交易标的的评估情况

    天健兴业以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日对上海方承股东全部权益价
值进行评估，并于 2018 年 6 月 29 日出具《山东新华医疗（上海）有限公司
拟转让股权项目涉及的上海方承医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》[天兴评报字（2018）第 0783 号]。
    资产评估报告分别采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，评估
师经过对上海方承财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评
估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合
理地反映企业的内含价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评
估结论。截止评估基准日，上海方承股东全部权益价值为 11,096.63 万元，评估
增值 5,680.16 万元，增值率为 104.87 %。
    六、出售资产的其他安排
    上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业
竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
    七、出售资产的目的和对公司的影响
    公司本次出售上海方承 58%的股权符合公司“整合、升级、提效”的管理方
针，有利于实现公司资源的有效整合，提升公司的综合毛利率水平，降低对外担
保风险。此次资产出售（按照交易成交价格及 2018 年 10 月 31 日财务数据计算）
预计增加公司投资收益为 2373.72 万元。
    本次出售完成后，公司合并财务报表范围将发生变更，鉴于本次资产出售完
成后，上海新华医疗将不再持有上海方承的股权，新华医疗将终止对上海方承提
供的全部担保。公司不存在委托上海方承理财的情况，上海方承不存在非经营性
占用上市公司资金的情况。
    特此公告。
                                     山东新华医疗器械股份有限公司董事会
                                               2018 年 11 月 14 日