证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2019-008
山东新华医疗器械股份有限公司
关于上海证券交易所对公司拟转让控股子公司 60%股权事项的
事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于 2019 年
1 月 11 日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司拟转让控股
子公司 60%股权事项的事后审核问询函》（上证公函【2019】0048 号）根据相关要求，
现将有关情况回复公告如下：
重要内容提示
华检控股未来上市计划安排及能否按照既定时间成功上市均具有不确定性，公司
能否足额获得本次交易的现金对价 4.11 亿元存在不确定性；同时，若华检控股
经营状况未达预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
如果华检控股终止首次公开发售计划、但能通过其他途径融资用来支付公司未偿
尾款的金额超过 1.69 亿元，则华佗国际将采用长期股权投资权益法进行核算，
预计对公司以后年度净利润影响较小、对公司合并财务报表营业收入预计减少超
过 15%；如果华检控股支付金额小于 1.69 亿元，则华佗国际将成为华检控股超过
50%股权的股东，华检控股将被纳入公司合并财务报表范围，本次交易前后，公
司的营业收入、净利润变化较小。
本次交易华检控股以股份对价方式支付的每股价格为 25.44 元，定价依据主要为：
华检控股经评估的股东全部权益价值为 133,333.62 万元，较经审定的（合并口径）
归属于母公司的所有者权益账面值增值额为 41,941.63 万元，增值率为 45.89%，
增值主要为对其长期股权投资单位威士达和达承医疗设备（上海）有限公司（简
称“达承”）的评估增值形成，其中参股威士达 40%股权的评估值为 81,214.80 万
元，较经审定的归属于母公司的所有者权益账面值增值率为 178.87%；达承 100%
1
股权的评估值为 38,061.00 万元，较审定的所有者权益账面值增值率为 101.85%。
一、关于交易目的
根据公告，本次交易完成后，威士达不再纳入公司财务报表合并范围，但因华佗
国际仍持有华检控股约 44.37%的股权，公司将对华检控股股权采用长期股权投资权
益法进行核算。根据 2017 年年报，公司 2017 年度实现净利润 1.49 亿元，其中威士
达净利润 1.71 亿元，是公司主要利润来源。请公司补充披露：
（一）结合标的资产及上市公司的经营状况，说明公司本次交易的原因和主要考
虑，以及交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。
回复：
1、威士达及公司经营状况及分析
威士达及公司的近三年一期的经营状况如下表所示：
单位：人民币 亿元
项目 2015/12/31 2016/12/31
威士达占公司 威士达占公
报表主体 威士达 公司 威士达 公司
比例 司比例
总资产 6.48 98.23 6.60% 8.94 113.68 7.86%
总负债 2.33 58.56 3.98% 3.75 73.50 5.10%
资产负债率 35.96% 59.62% 41.95% 64.66%
项目 2015 年度 2016 年度
威士达占公司 威士达占公
报表口径 威士达 公司 威士达 公司
比例 司比例
营业收入 11.46 75.54 15.17% 14.20 83.64 16.98%
净利润 1.16 3.62 32.04% 1.41 1.21 116.53%
净利率 10.12% 4.79% 9.93% 1.45%
项目 2017/12/31 2018/8/31
威士达占公司 威士达占公
报表主体 威士达 公司 威士达 公司
比例 司比例
总资产 10.65 124.25 8.57% 10.35 126.85 8.16%
总负债 4.04 82.99 4.87% 3.07 84.89 3.62%
资产负债率 37.93% 66.79% 29.66% 66.92%
项目 2017 年度 2018 年 1-8 月
威士达占公司 威士达占公
报表口径 威士达 公司 威士达 公司
比例 司比例
营业收入 15.96 99.83 15.99% 10.60 62.79 16.88%
净利润 1.71 1.49 114.77% 1.02 1.47 69.39%
净利率 10.71% 1.49% 9.62% 2.34%
备注：公司 2018 年财务数据未经审计。
2
因受市场环境、业务发展资金压力等因素影响，2016 年开始，公司资产负债率
逐年提高，受制药装备板块业绩下降、计提商誉减值金额较大及部分专科医院尚处于
建设或试营业阶段利润贡献为负等因素影响，净利润严重下滑。2017 年公司及时提
出“整合、升级、提效”的管理方针，对现有产品、业务和资源进行整合，启动处
置低效、无效资产。进入 2018 年，公司提出增强子公司独立融资能力、降低对上市
公司依赖性的要求，借力资本市场实现产业和资本的良性循环，从而达到降低资产
负债率、提高经济效益的目标。
威士达近几年营业收入保持了较快增长、盈利能力保持稳定，但存货从 2015 年
的 2.73 亿元增长至 2018 年 8 月 31 日的 5.93 亿元、预付账款从 2015 年的 0.87 亿元
增长至 2018 年 8 月 31 日的 2.02 亿元，威士达对发展资金的需求逐年加大。截至 2018
年 12 月 31 日，新华医疗已为威士达提供的担保额度为 3 亿元，IVD Medical Holding
Limited 及华检控股股东已按其持股比例提供了相应额度的担保，但仍不满足威士达
对资金的需求。
2、交易目的和主要考虑
1)解决威士达发展的资金需求：威士达经营状况良好、盈利能力较强，但受限于
各方资金压力较大，依然限制了威士达快速发展。为进一步促进威士达持续健康发展，
本着互利共赢的原则，经交易双方协商后，计划实施本次交易。
2)解决公司资金及担保压力：华检控股启动上市程序后，为满足在香港联交所上
市的需求，华检控股及其控股股东向公司提出停止为威士达提供担保。截至 2017 年
12 月 31 日，新华医疗资产负债率为 66.80%，已提供的担保额度为 18.40 亿元，占公
司合并财务报表净资产的比例为 44.60%，根据《公司章程》第一百一十条第（二）
款规定：“公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%”，因
此，已难以增加对威士达的担保。本次交易完成后，威士达作为华检控股全资子公司，
华检控股及其控股股东可以继续为威士达提供融资支持。如华检控股能够成功上市，
各股东将停止给予华检控股提供融资支持，公司也将及时收到威士达股权转让的现金
对价，缓解资金压力。
3）共享经营成果和资本市场红利：如华检控股成功上市，公司作为华检控股第
二股东也可以持续共享华检控股经营成果和成功上市的资本市场红利；但是如果其经
营状况未达预期或受资本市场波动的影响，公司存在长期股权投资减值的风险。
3、交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
3
根据模拟计算，交易前后对公司主要财务指标的影响：
1）对财务状况的影响：如按照 2018 年 8 月 31 日公司及威士达有关财务数据进
行测算，如华检控股成功上市，本次交易预计能降低公司资产负债率超过三个百分点，
现金流入约 4.11 亿元。
2）对营业收入的影响：因公司不再将威士达纳入合并财务报表范围，如按照 2017
年度数据模拟计算，公司合并财务报表营业收入预计减少超过 15%。
3）对投资收益的影响：如按威士达 2018 年 12 月 31 日财务数据计算，本次交易
预计带来投资收益约为 5.48 亿元。
4）对归母净利润的影响：根据威士达、华检控股 2017 年经审计后的净利润
17,137.72 万元、10,914.55 万元计算：交易前公司持有威士达 60%的股权、持有华
检控股约 9.92%的股权，公司 2017 年度因持有威士达、华检控股股权的归母净利润
10,282.63 万元；如按照交易完成后持有华检控股约 44.37%的股权比例测算，公司
2017 年度因持有华检控股股权的归母净利润 9,405.19 万元。根据模拟计算，交易前
后归母净利润差异为 877.44 万元，预计本次交易对公司以后年度归母净利润影响较
小。
二、关于支付安排
根据公告，本次交易总对价中，8.23 亿元由华检控股向华佗国际以发行股份的
形式支付，每股发行价约为人民币 25.44 元；剩余 4.11 亿元由华检控股分期支付现
金。华检控股股东全部权益于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估值为 13.33 亿元，
较 9.29 亿元的账面价值增值较大。另外，若截至 2020 年 12 月 31 日，华检控股终止
首次公开发售或未完成尾款支付，则华佗国际有权以尚未支付的尾款认购华检控股
股份。公司目前通过华佗国际持有华检控股 9.92%的股权。请公司补充披露：
（二）华检控股每股 25.44 元发行价确定的主要依据及合理性，并详细披露评估
过程和评估依据。请评估师发表意见。
评估师发表的意见如下：
1、华检控股发行价确定的主要依据
此次对华检控股以 2018 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估后的股东全
部权益价值为 133,333.62 万元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并
口径）归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值 91,391.99 万元，较该口径下账
面值增值额为 41,941.63 万元，增值率为 45.89%，增值主要为对其长期股权投资单位
4
威士达和达承的评估增值形成，其中参股威士达 40%股权的评估值为 81,214.80 万元，
威士达股东全部权益价值评估值为 203,037.00 万元，较威士达（合并口径）归属于母
公司的所有者权益账面值增值额为 130,229.97 万元，增值率为 178.87%；达承 100%
股权的评估值为 38,061.00 万元，较达承所有者权益账面值评估增值额为 19,204.69 万
元，增值率为 101.85%。
交易双方以评估值为参考协商确定的本次交易价格为 132,882 万元，截至目前已
发行的股数 52,239,658 股，以此计算出，本次交易华检控股每股价格约为 25.44 元。
2、定价合理性分析
（1）本次交易作价市盈率
根据天健会计师事务所出具的审计报告，华检控股 2017 年实现净利润（合并口
径）10,914.55 万元，按照本次股权交易作价 132,882.00 万元计算的市盈率约为 12。
（2）从同类收购兼并的估值水平分析定价合理性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年交易标的属于体外诊断产品代理销售
的收购案例作为可比交易案例，其估值情况如下：
交易日前一
交易日前一 评估基准
收购时间 收购方 被并购标的 业务性质 年度营业收 估值 PEx PSx PBx
年度净利润 日净资产
入
2018 年 10 塞力斯 山东润诚 体外诊断
5280 万元 540 万元 1691 万元 8400 万元 15.56 1.59 4.97
月 603716 51%股权 产品代理
复星医药 广州迪会信 体外诊断
2018 年 6 月 10.34 亿元 1.70 亿元 6.88 亿元 14.50 亿元 8.53 1.40 2.11
600196 28%股权 产品代理
润达医疗 苏州润赢 体外诊断
2018 年 6 月 3.49 亿元 0.37 亿元 0.93 亿元 5.04 亿元 13.62 1.44 5.42
603108 70%股权 产品代理
迪安诊断 青岛智颖 体外诊断
2018 年 4 月 9.13 亿元 1.12 亿元 4.93 亿元 11.30 亿元 10.09 1.24 2.29
300244 51%股权 产品代理
可比交易案例估值倍数平均值 11.95 1.42 3.70
威士达 60% 体外诊断
2019 年 1 月 IVD 15.96 亿元 1.71 亿元 7.28 亿元 20.57 亿元 12.03 1.29 2.83
股权 产品代理
体外诊断
2019 年 1 月 华佗国际 华检控股 3.40 亿元 1.09 亿元 9.29 亿元 13.29 亿元 12.19 3.91 1.43
产品代理
备注：○1 交易前威士达 40%股权的净利润占华检控股净利润的 60%以上，但威士
达营业收入未纳入华检控股合并报表，因此华检控股的市销率指标不具有参考性；
○2 根据相对价值评估模型原理，固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资
产与企业价值的关系不大，其市净率比较无实际意义。
5
通过对以上收购案例进行分析，本次交易威士达、华检控股市盈率倍数接近平均
值，威士达市销率接近平均值，从市盈率、市销率指标分析，本次交易估值属于合理
区间范围。
3、评估过程及评估依据
华检控股公司为投资控股公司，自成立以来无经营收入，本次整体采用资产基
础法进行评估，评估价值为 133,333.62 万元，华检控股主要资产为长期股权投资，
其主要投资的公司为威士达和达承。
其中参股威士达 40%股权的评估值为 81,214.80 万元，威士达股东全部权益价值
评估值为 203,037.00 万元，较威士达（合并口径）归属于母公司的所有者权益账面
值增值额为 130,229.97 万元，增值率为 178.87%，主要引用威士达评估报告的结论
乘以持股比例确定。威士达的详细评估过程及依据详见问题(六)的回复。
其中对于达承股东全部权益价值的评估，采用资产基础法和收益法进行评估，
选取了收益法的评估结果 38,061.00 万元，较达承所有者权益账面值评估增值额为
19,204.69 万元，增值率为 101.85%。
此次将达承收益法主要参数的评估过程及依据介绍如下：
（1）营业收入预测
达承主营业务收入主要分仪器和试剂，其中试剂收入占主营业务收入 92%以上，
达承主要是以仪器销售为载体来拓展市场，依靠试剂来实现收入增长和获取利润。
营业收入预测时，通过分析企业历史经营情况，以历史数据为基础，结合企业
未来盈利预测情况分析如下：
通过对达承历史月际收入进行分析，仪器 9-12 月销售收入占仪器全年收入的
50%以上，试剂 9-12 月销售收入占试剂全年收入的 37%左右，预测 2018 年 9-12 月营
业收入时依据历史占比及 2018 年 1-8 月销售情况。
经计算，2016 年-2018 年销售收入平均增长率为 15.28%，随着人均收入和人均
医疗消费支出的增加，未来试剂市场还将保持快速增长，同时随着国产试剂技术的
提升，预计未来增速会呈现一定下降并达到稳定，预测后 2019 年-2023 年收入平均增
速约为 8.5%。
假设 2024 年及以后各年保持 2023 年水平不变。
其他业务收入主要为售后服务收入、租赁收入，该部分业务预计未来变动不
大，未来参照 2018 年水平预计。
（2）营业成本的预测
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主营业务成本为采购商品的成本等，近三年一期毛利率在 23.8%-28.51%之间。
仪器成本占收入的比重呈上升趋势，主要是产品价格有所下降所致，预计未来仪器
成本占收入的比重平均维持在 85%；近三年试剂成本占收入比重相对较为稳定，未来
按照过去三年毛利率平均水平进行测算。
以上主要预测指标如下表：
单位：人民币 万元
预计
年度 2017 年 2018 年 1-8 月 预计 2023 年
2018 年 9-12 月
营业收入 31,793 23,242 12,922 51,474
营业成本 22,705 16,537 9,473 37,079
毛利率 28.59% 28.85% 26.69% 27.97%
营业利润率 16.00% 16.08% 12.16% 15.84%
（3）销售费用预测
销售费用主要为销售人员工资、业务招待费、业务推广费、运输费等。
对于工资性支出的预测，通过计算目前工资水平并考虑一定增长预测未来。业务
招待费呈现逐年增加的趋势，占收入比重略有提升趋势，未来按照占 2018 年收入比
重预测。运输费呈现不规律现象，总体上呈现上升趋势，由于未来物流集成业务的增
多，预计运输费还应呈上涨趋势，参照收入增长幅度预测。业务推广费逐年下降，市
场基本稳定，未来按照 2018 年水平预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要为工资费用、差旅费、租赁费、折旧费用、技术服务费等。
评估人员将其划分出可变费用和不变费用，其中折旧费用为不变费用，该部分按
照基准日水平预测。对于工资性支出的预测，通过计算目前工资水平并考虑一定增长
预测未来。差旅费呈现上升趋势，主要业务规模的扩大及物流集成业务的推广，增速
逐步下降，参照收入增长率预测。房屋及仓库租赁参照近几年的复合增长率预测。技
术服务费主要因为物流集成模式一站式采购，对非代理产品所产生的费用，未来企业
该业务还将继续逐步扩大比重，故技术服务费应呈上涨趋势，未来预测时考虑一定的
增长。
（5）折现率的估算
本次评估折现率采用 WACC 模型进行计算，即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
×(1－T)。经计算，折现率取值 11.74%，具体评估过程请见评估报告。
（6）付息债务
经分析，基准日付息债务主要为股东借款，具体如下表：
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单位：人民币 元
单位名称 金额
华检控股 200,000.00
IVD International Limited 50,000,000.00
IVD International Limited 335,235.85
合计 50,535,235.85
被评估企业有息负债合计为 5,053.52 万元。
（7）股东全部权益价值的估算
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
=38,061.00 万元（取整）
（三）明确威士达的股权工商变更安排，并结合公司及交易对方的资金情况，以
及交易对方的上市安排、当前进展及其确定性等说明本次交易以部分股份支付的安
排是否合理，是否存在损害上市公司利益的情况，并充分提示风险。
回复：
1、威士达的股权工商变更安排:
根据本次交易有关协议的约定，交易双方在先决条件完成后的第五个营业日，或
本协议各方书面同意的其他日期，在香港完成交割。根据当前先决条件满足情况，交
易双方将于 2019 年 1 月 25 日公司召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过后进
行交易文件的签署，并在香港和开曼群岛同时启动威士达和华检控股的股权变更登记。
风险提示：因本次交易现金对价部分采用分期收款的方式，且受限于华检控股上
市安排，在本次交易工商变更登记完成后，公司并不能立即收回所有的现金对价，敬
请广大投资者注意投资风险。
2、交易对方的上市安排、当前进展及其确定性：
华检控股自 2018 年第二季度启动香港联交所主板上市计划，聘用上市中介协助
其上市前的各项准备工作，包括尽职调查、审计、招股书撰写和与香港联交所预沟通
等相关工作。当前正在进行招股书和审计报告初稿的持续性更新及验证、补充尽职调
查工作，按当前进度，预计在 2019 年第一季度向香港联交所递交上市申请表，后期
新华医疗将根据华检控股上市进展情况，及时履行信息披露义务。
风险提示：因华检控股未来能否成功上市具有不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
3、公司及交易对方的资金情况:
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公司及交易对方的 2018 年 8 月 31 日主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 公司 华检控股
报表主体 金额 占总资产之比 金额 占总资产之比
货币资金 87,040.21 6.86% 8,048.50 8.32%
应收票据及
220,434.22 17.38% 12,306.65 12.72%
应收账款
存货 313,596.37 24.72% 4,942.92 5.11%
非流动资产 578,670.59 45.62% 64,972.30 67.16%
负债总额 848,903.04 66.92% 3,849.50 3.98%
资产总额 1,268,534.13 96,740.08
备注：公司 2018 年 8 月 31 日财务数据未经审计。
公司近几年资产负债率逐年提高、净利润严重下滑，公司面临较大的资金压力。
华检控股旗下子公司主要从事体外诊断产品的终端销售和自有品牌产品的研发生产
业务，受限于业务回款周期长、研发周期长等因素影响，华检控股用于日常运营的货
币资金较少，主要资金被应收账款、非流动资产（主要为威士达 40%股权）等资产占
用，华检控股面临较大的资金支付压力。
4、本次交易以部分股份支付的安排的合理性
基于华检控股及公司当前的资金状况，本次交易采用现金对价+股份支付相结合
的方式，若华检控股未来成功上市，现金对价部分将缓解公司资金压力，且交易后公
司将采用长期股权投资权益法对华检控股股权进行核算，对公司以后年度归母净利润
影响较小，因此不存在损害上市公司利益的情况。
风险提示：若华检控股未来终止上市，公司能否足额获得本次交易的现金对价存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）明确本次交易是否以华检控股成功上市为前提，分别列示在华检控股成功
上市和终止发行时公司能取得的现金总额和股份总数；并结合本次交易目的，说明
公司在华检控股终止发行或未按约支付现金款项时，仍选择继续认购其股份的合理
性，并充分提示风险。
回复：
本次交易的方案是在华检控股启动上市程序、有关上市中介进场后，交易双方开
始协商确定的，因此，在有关交易条款的设计上考虑了华检控股上市的可能性，但本
次交易并非以华检控股成功上市为前提条件。
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1、华检控股成功上市和终止首次公开发售计划时，本次交易公司取得的现金总
额和股份总数如下：
公司取得现金 公司取得股 本次交易完成后公 一致行动人持 NHPE 持
多种情形下
总额（万元） 份总数（股） 司持股比例合计 股比例合计 股比例
华检控股成功上市 41,130.528 32,339,139 约 44.37% 约 46.37% 约 9.26%
华
检 现金对价未偿尾款
41,130.528 32,339,139 约 44.37% 约 46.37% 约 9.26%
控 全部以现金偿还
股
终
止
现金对价未偿尾款
首
部分认购新股导致 16,873.20 41,870,430 约 50% 约 41.67% 约 8.33%
次
控制权变化
公
开
发
现金对价未偿尾款
售 3,500 47,131,013 约 52.65% 约 39.47% 约 7.89%
全部认购新股
计
划
备注：KS&KL Investment Co. Limited、 King Sun Limited、 Lucan Investment
Limited（合称“一致行动人”）；North Haven Private Equity Asia IVD Company
Limited（简称“NHPE”)。
1）在华检控股成功上市及华检控股终止首次公开发售计划第种情形下，华佗
国际为华检控股第二股东，对公司财务状况、经营成果的影响见问题一、（一）第 3
题内容；
2）在华检控股终止首次公开发售计划但界于第种至第种情形下，华佗国际
将采用长期股权投资权益法进行核算，预计对公司以后年度净利润影响较小、对公司
合并财务报表营业收入预计减少超过 15%。公司可收回的现金对价未偿尾款将界于约
1.69 亿元至约 4.11 亿元之间，能部分缓解公司资金压力；
3）在华检控股终止首次公开发售计划但界于第种至第种情形下，华佗国际
将成为华检控股超过 50%股权的股东，华检控股将被纳入公司合并财务报表范围，本
次交易前后，公司的营业收入、净利润变化较小；
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4）在华检控股终止首次公开发售计划情形下，如果华检控股能通过其他途径融
资用来偿还本次交易的现金对价部分，则公司可能取得更多现金，从而公司持有华检
控股的持股比例可能降低。在华检控股终止首次公开发售计划的情形下，华佗国际持
有华检控股的最高比例约为 52.65%，最低持股比例约为 44.37%。
2、公司在华检控股终止发行或未按约支付现金款项时，仍选择继续认购其股份
的合理性：
公司充分考虑到华检控股将来能否成功上市存在不确定性及华检控股自身的资
金支付能力，因此除在交易协议中明确，在华检控股终止发行情形下，华检控股尽最
大努力向华佗国际偿还现金对价外，华佗国际有权选择继续认购其股份，该权利是最
大限度地控制交易风险，是保护上市公司和中小股东的利益的重要权利之一。
本次交易完成后，若华检控股未能成功上市或未能通过其他途径获取融资用于支
付公司现金对价未偿尾款，为不影响其持续发展，现金对价未偿尾款将选择用于认购
华检控股股份，各股东将继续按持股比例提供融资支持。
按照威士达、华检控股 2017 年净利润测算，本次交易完成后，威士达 100%股权
产生的净利润占交易完成后的华检控股合并净利润之比超过 80%，继续认购华检控股
股份与交易前直接持有威士达 60%股权给公司所带来的影响差异较小。
风险提示：因华检控股未来能否成功上市以及华检控股终止发行情形下是否将华
检控股纳入合并财务报表范围，均具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）拟签署协议中关于交易终止的相关约定，并明确交易终止的条件，说明上
述约定是否不利于维护上市公司利益，上市公司是否采取相关风险防控措施。
回复：
拟签署协议中第 8.1 终止条款主要约定如下：
如果交易任一方严重违反协议条款、或交易任一方未在约定日期前完成本次交易
有关的审批程序，则交易一方可提出终止本次交易；或交易双方协商终止本次交易。
本次交易的先决条件将于 2019 年 1 月 25 日公司召开的 2019 年第一次临时股东
大会审议通过后全部满足，交易双方同意将在公司 2019 年第一次临时股东大会审议
通过后立即签署交易文件，并在香港和开曼群岛立即启动股权变更登记手续，预计
2019 年 1 月底完成股权交割。因此，上述约定不存在不利于维护上市公司利益的情
况，交易文件的签署生效以先决条件得到满足为前提，协议签署日与成交日预计在 5
个营业日内，该安排是公司采取风险防控的重要措施。
11
三、关于标的资产估值情况
威士达股东全部权益于评估基准日 2018 年 8 月 31 日的评估值为 20.3 亿元，较
账面价值增值额为 13.02 亿元，增值率 178.87%；请公司补充披露：
（六）结合公司取得威士达股权时的交易价格、评估溢价等相关情况与可比交易
案例，说明本次交易评估溢价的合理性，并详细披露评估过程和评估依据。请评估
师发表意见。
评估师发表意见如下：
1、本次交易作价市盈率
根据天健会计师事务所出具的审计报告，威士达 2017 年实现净利润（合并口径）
17,137.72 万元，按照本次股权评估值 203,037.00 万元计算的市盈率约为 12。
2、新华医疗取得威士达股权时的交易价格、评估溢价等情况
新华医疗于 2013 年 12 月 20 日以人民币 3.843 亿元购买威士达 60%的股份，该
交易价格是依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,在此基础上,双
方协商确定。当时评估后的股权价值为 65,130.66 万元,增值额为 43,194.26 万元,
增值率为 196.91%。当时经上海上会会计师事务所审计后的净利润为 6,221.79 万元，
按照评估价值计算的市盈率为 10.5。
本次交易的市盈率高于取得股权时的市盈率的主要原因是威士达近年来发展迅
速，收入、净利润均实现快速增长，近四年年均增速均超过 20%，故带来估值的提
升。
单位：人民币 万元
项目 营业收入 净利润
年份 金额 年均增长率 金额 年均增长率
2013 年 82,446.47 8,759.21
23.40% 23.91%
2017 年 159,602.85 17,137.72
3、从同类收购兼并的估值水平分析定价合理性
同第二条回复中“2、定价合理性分析”。
4、评估过程及评估依据
此次对威士达公司采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法结果作为最终
评估结论。威士达公司约 90%业务收入来自于子公司威士达上海公司。此次对威士达
上海公司采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法结果 199,415.00 万元作为最
终评估结论。
12
此次将子公司威士达上海公司收益法主要参数的评估过程及依据介绍如下：
（1）营业收入预测
通过分析企业历史经营情况，以历史数据为基础，2018 年 9-12 月份参考企业
2018 年预算及收入预测表测算。
以后年度考虑企业市场占有率及企业前三年平均增长率，预测后 2019 年-2023
年收入平均增速约为 10.42%。
假设 2024 年及以后各年保持 2023 年水平不变。
其他业务收入为收到的生产厂家提供的代理服务费收入，根据 2017 年 4 月份
售后服务委托协议书，最新支付标准根据经销商售后服务标准及考核等级，按照向
供应商年度试剂购买总金额的一定比例提权，根据 2017 年度-2018 年历史考核等级标
准，威士达上海公司服务评估等级为 A 级，同时考虑希森美康产品占比确定计提比
例预测以后年度其他业务收入。
（2）营业成本的预测
主营业务成本主要为采购商品的成本等，威士达上海公司主要产品为仪器和试
剂，根据产品类型分别分析威士达上海公司的历史数据，仪器产品的前三年毛利较
平稳，未来根据历史平均毛利水平预测其主营业务成本；试剂类产品的主要供应商
为希森美康，该供应商从 2017 年 4 月上调采购价格，造成 2017 及 2018 年毛利水平
降低，故未来根据最近一年平均毛利水平预测其主营业务成本。
其他业务成本为售后服务耗材费用、代理费及专门负责售后服务工作的相关人
员的工资等费用，未来根据 2017 年-2018 年售后服务费占仪器产品收入的平均水平
预测其他业务成本。
以上主要指标预测如下表：
单位：人民币 万元
预计
年度 2017 年 2018 年 1-8 月 预计 2023 年
2018 年 9-12 月
营业收入 157,341 104,887 63,224 255,747
营业成本 124,296 85,807 49,710 201,581
毛利率 21.00% 18.19% 21.37% 21.18%
营业利润率 14.00% 12.73% 14.63% 14.83%
（3）销售费用预测
销售费用主要为销售人员工资、交通运输费、差旅费、办公费等。
对于工资性支出的预测，通过计算目前工资水平并考虑一定增长预测未来；对
于售后服务费、交通运输费等其他费用与收入存在一定的线性关系，此部分按照占
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收入的一定比例预测；办公费、差旅费等其他费用考虑未来业务增加及费用增长情
况进行预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要为工资费用、租金、折旧费用、会议费及其他办公费用等。
评估人员将其划分出可变费用和不变费用，其中折旧费用为不变费用，该部分
按照基准日水平预测。对于工资性支出的预测，通过计算目前工资水平并考虑一定
增长预测未来；办公费、差旅费等其他费用考虑未来业务增加及费用增长情况进行
预测；租金费用合同期内根据合同规定预测，合同期外考虑市场租金增长水平预
测。
（5）折现率的估算
本次评估折现率采用 WACC 模型进行计算，即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
×(1－T)。
经计算，折现率取值 10.75%，具体评估过程请见评估报告。
（6）付息债务
经分析，基准日被评估企业有息负债为 5,000.00 万元。
（7）股东全部权益价值的估算
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
=199,415.00 万元（取整）
（七）结合威士达和华检控股的主要资产、业务情况，说明对其采取不同评估方法的
原因与合理性。请评估师发表意见。
评估师发表意见如下：
威士达公司代理销售希森美康凝血系列产品，在中国的凝血市场具有较高的占
有率。威士达公司近年来经营情况较好，收入利润均呈现增长态势，盈利能力较强。
此次对威士达进行评估方法适用性分析后，满足资产基础法和收益法的适用条件，
故选取资产基础法和收益法进行评估。
华检控股公司为投资控股公司，自成立以来无经营收入，华检控股的主要资产
为长期股权投资，对华检控股进行评估方法适用性分析后，华检控股整体上采用资
产基础法进行评估。其各长期股权投资单位评估方法选择如下：
华检控股公司为投资控股公司，自成立以来无经营收入，华检控股的主要资产
为长期股权投资，对华检控股进行评估方法适用性分析后，华检控股整体上采用资
产基础法进行评估。其各长期股权投资单位评估方法选择如下：
14
1、参股威士达医疗有限公司 40%股权的评估方法，此次主要引用威士达的的评
估结果乘以持股比例确定。威士达股东全部权益价值评估值为 203,037.00 万元，较
威士达（合并口径）归属于母公司的所有者权益账面值增值额为 130,229.97 万元，增
值率为 178.87%。
2、全资子公司中华检验国际有限公司为投资控股公司，自成立以来无经营收入，
此次整体采用资产基础法对其进行评估。中华检验国际有限公司股东全部权益价值
评估值为 38,975.89 万元，较所有者权益账面值评估增值 32,109.98 万元，增值率
467.67%。
中华检验国际有限公司的全资子公司达承的主营业务覆盖生化、免疫、临检等
各个领域的体外诊断设备代理销售。公司近年来经营情况较好，收入利润均呈现增
长态势，盈利能力较强。此次对达承医疗进行评估方法适用性分析后，选取了资产
基础法和收益法进行评估。达承的股东全部权益价值评估值为 38,061.00 万元，较达
承所有者权益账面值评估增值额为 19,204.69 万元，增值率为 101.85%。
3、控股子公司艾维德中国有限公司主要为投资公司，公司本身无经营，主要资
产为长期股权投资，此次整体上采用资产基础法进行评估。其全资子公司艾维德医
疗器械（上海）有限公司的主要业务是研发、生产和销售体外诊断类的设备和耗材，
公司目前尚处于发展初期，此次对其进行评估方法适用性分析后，选取了资产基础
法和收益法进行评估。艾维德医疗器械（上海）有限公司的股东全部权益评估价值为
-515.38 万元，评估减值 337.72 万元，减值率 190.09%。
此次从整体上来看，华检控股和威士达采用了不同的评估方法，但从华检各主
要投资公司的评估方法上来看，评估方法是一致的，综合来看此次威士达和华检的
评估方法无较大差异。同时按照准则规定，当其他评估方法操作或适用性受限时，
可以采用一种评估方法进行评估，故此次华检控股和威士达评估方法的选取是合理
的。
四、关于标的公司与上市公司业务情况
根据公告，若华检控股顺利于香港联合交易所上市，公司将履行“不竞争保
证”，新华医疗及其子公司不应当在体外检测业务中与华检控股有同业竞争。请公
司补充披露：
（八）结合业务类型、产品结构等，说明公司目前是否从事与威士达、华检控股
同类或相关业务及其发展情况。
回复：
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所属 临床应
公司名称 主要产品类型 所属业务类型 主要区域
行业 用科室
凝血产品 分销及终端业务 手术室
尿液产品 终端业务 检验科
交易完成后的华检控股 上海及周边
IVD 免疫检测 终端业务 检验科
（含威士达） 地区
与新华医疗
医院打包业务 科室承包 检验科
不同医院
长春博迅生物技 血型血清免疫学检
IVD 研发、生产及销售 输血科
术有限公司 测
检验科
北京威泰科生物
IVD 微生物检测 分销及终端业务 微生物
技术有限公司
组
新华
北京新华执信医 北京及周边
医疗 IVD 生化免疫检测产品 终端业务 检验科
疗设备有限公司 地区
旗下
与华检控股
IVD 医院打包业务 科室承包 检验科
山东新华医学检 不同医院
业务 IVD
验技术有限公司 血型血清免疫学检 山东部分地
终端业务 输血科
测 区
苏州长光华医生 化学发光免疫检测
物医学工程有限 IVD 研发、生产及销售 检验科
产品
公司
备注：苏州长光华医生物医学工程有限公司已公告，拟出售。
公司现已开展的主要体外诊断业务，与交易完成后的华检控股分属于体外诊断不
同的细分市场或终端领域，相互间基本没有竞争关系。 体外诊断市场有众多不同的
细分领域和较大的市场空间，未来几年公司不会出现与华检控股业务竞争关系；随着
双方经营范围的扩大或市场规模的扩张，若现有业务在未来发展中产生竞争，公司将
与华检控股共同协商并优先考虑让华检控股去发展该等业务，公司是华检控股的第二
股东，也将共享华检控股发展带来的经营成果。
（九）上述约定对公司未来经营的影响，是否有损上市公司利益。
回复：
公司现已开展的主要体外诊断业务与交易完成后的华检控股分属于体外诊断不
16
同的细分市场或终端领域，相互间基本没有竞争关系,而不竞争保证并不限制当前新
华医疗已经开展的、但与华检体外检测业务没有竞争关系的业务领域，因此公司会继
续保持已开展的、但与华检控股不竞争的体外诊断业务的发展。
体外诊断市场有众多不同的细分领域和较大的市场空间，不竞争保证可以让新华
医疗和华检控股之间合理利用各自的资源、发挥各有的专长，在广阔的市场机会中利
用有限的资源创造最大的价值，避免资源的内耗。
若未来有新业务发展机会或现有业务在未来发展中产生竞争，公司将与华检控股
共同协商并优先考虑让华检控股去发展该等业务，公司是华检控股的第二股东，也将
共享华检控股发展带来的经营成果。
公司认为，“不竞争保证”的约定，不存在损害上市公司利益。
五、其他补充披露事项
请公司结合相关临时公告格式指引，补充披露下述信息：
（十）威士达和华检控股的历史沿革及股权变动情况，并分别说明相关股东之间
是否存在关联关系或一致行动安排。
回复：
1、威士达历史沿革：
（1）威士达医疗有限公司原名威达士医疗有限公司，于 1993 年 8 月 31 日成立，
股本数为 10,000 股已发行普通股，股本总额为 10,000 港币，何鞠诚、梁景新分别持
有其 50%的股权。成立时，威士达股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 何鞠诚 5,000 50%
2 梁景新 5,000 50%
合计 10,000 100.00
（2）2014 年 2 月 28 日，华佗国际以人民币 3.843 亿元的价格收购何鞠诚、梁
景新分别持有的威士达 30%的股权，股权转让完成后，华佗国际、何鞠诚、梁景新分
别持有威士达 60%、20%及 20%的股权。上述股权转让完成后，威士达股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 华佗国际 6,000 60%
2 何鞠诚 2,000 20%
3 梁景新 2,000 20%
17
合计 10,000 100.00
（3）2016 年 5 月 27 日，华检控股以分别向 KS&KL Investment Co. Limited, King
Sun Limited 发行 11,740,503 股股份为对价收购何鞠诚、梁景新分别持有的威士达
20%的股权。股权转让完成后，华佗国际、华检控股分别持有威士达 60%和 40%的股权。
上述股权转让完成后，威士达股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 华佗国际 6,000 60%
2 华检控股 4,000 40%
合计 10,000 100.00
截至目前，上述股权结构未发生变化。
因华检控股为持有公司控股子公司威士达 40%股权的股东，且华检控股系公司的
参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检控股的董事，因此华检控股为公司的
关联方，但公司与华检控股间不存在一致行动安排。
2、华检控股历史沿革：
（1）华检医疗控股有限公司原名为 IVD Holding Limited，成立于 2016 年 1 月
15 日，初步法定股本为 50,000 美元，分为 100,000,000 股每股面值 0.0005 美元的
股份。于注册成立日期，华检控股的初始认购人按面值向 Lucan Investment Limited
转让华检控股一股每股面值 0.0005 美元的已发行股份，Lucan Investment Limited
持有华检控股 100%的股权。
（2）2016 年 5 月 27 日，KS&KL Investment Co. Limited 以人民币 36 万元、威
士达 20%股权及 IVD China Limited 37.5%股权为对价向华检控股认购 16,141,207 股
股份，占华检控股全部已发行股本的 38.6%；King Sun Limited 以人民币 36 万元、
威士达 20%股权及 IVD China Limited 37.5%股权为对价向华检控股认购 16,141,207
股股份，占华检控股全部已发行股本的 38.6%；Lucan Investment Limited 以人民币
128 万元为对价向华检控股认购 9,528,988 股股份，占华检控股全部已发行股本的
22.8%。上述认购完成后，华检控股股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 KS&KL Investment Co. Limited 16,141,207 38.60
2 King Sun Limited 16,141,207 38.60
3 Lucan Investment Limited 9,528,989 22.8
18
合计 41,811,402 100.00
（3）2016 年 6 月 21 日，KS&KL Investment Co. Limited, King Sun Limited
分别将其持有的华检控股 1,296,154 股股份（分别占华检控股已发行股本的 2.48%）
转让给华佗国际；同日，华佗国际以人民币 51,846,120 元为对价向华检控股认购
2,592,306 股股份，North Haven Private Equity Asia IVD Company Limited 以人
民币 156,718,980 元为对价向华检控股认购 7,835,949 股股份；上述股权转让及认购
完成后，华检控股股权结构如下：
序号 股东姓名 持有股份数量（股） 持股比例（%）
1 KS&KL Investment Co. Limited 14,845,053 28.42
2 King Sun Limited 14,845,053 28.42
3 Lucan Investment Limited 9,528,989 18.24
4 North Haven Private Equity Asia 7,835,949 15.00
IVD Company Limited（简称“NHPE”）
5 华佗国际发展有限公司 5,184,614 9.92
合计 52,239,658 100.00
截至目前，上述股权结构未发生变化。
华检控股各股东间不存在关联关系，但 KS&KL Investment Co. Limited、King Sun
Limited、Lucan Investment Limited（合称“一致行动人”）已于 2016 年 5 月 27
日签署共同控制确认书，并在共同控制确认书中约定：在华检控股注册成立日期以来
的所有重大时刻就其财务、运营及战略规划作出共同决策，并将持续履行该共同控制
确认书。本次交易前，一致行动人合计持有华检控股约 75.08%的股权；本次交易完
成后，一致行动人将合计持有华检控股约 46.37%的股权，为华检控股的第一股东和
实际控制人。
（十一）本次资产出售交易中，华检控股近三年或自成立之日起至协议签署期间
的财务状况，请董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和
说明。
回复：
1、华检控股自成立起经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的主要财务
数据如下：
单位：人民币 万元
19
主要会计数据 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 96,749.08 91,623.26 82,418.77
负债总额 3,849.50 5,759.39 6,044.91
所有者权益 92,899.58 85,863.88 76,373.86
归属于母公司所有 91,391.99 84,090.93 74,801.97
者权益
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 24,133.33 34,031.76 29,165.83
净利润 5,420.21 10,914.55 5,476.08
归属于母公司所有 5,643.91 10,752.03 5,403.61
者的净利润
华检控股近几年保持了稳定的增长和良好的盈利能力，资产负债率较低，但主要
资产为应收账款和非流动资产（主要为威士达 40%股权）。
2、董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明：
华检控股能否成功上市是影响其付款能力的重要因素之一，但也存在华检控股通
过其他途径获取融资用来支付交易对价的可能性。本次交易成交后，华检控股将自成
交日起每 90 日为一期向华佗国际支付人民币 500 万元，但若截至 2020 年 12 月 31 日
华检控股仍没有完全偿付股权交易的现金对价，则华佗国际有权利在 2020 年 12 月
31 日后的 30 日内以尚剩余之现金对价未偿付尾款认购华检控股新股份，新股份认购
单价为每股人民币 25.44 元，但转换股份的数量以及公司是否将华检控股纳入合并财
务报表范围存在不确定性，无论是否纳入合并财务报表范围，对公司以后年度合并财
务报表归母净利润影响较小。
风险提示：因华检控股能否成功上市是影响其付款能力的重要因素之一，在华检
控股终止发行的情形下，是否完全采用现金对价的支付方式具有不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
（十二）请公司全体董事、监事明确在本次交易中是否履行勤勉尽责义务，就本
次交易是否符合公司及中小股东利益发表明确意见；请独立董事对本次交易和相关资
产估值的合理性，以及是否保持了其应有的独立性发表意见。
回复：
在同意公司境外全资子公司拟转让威士达 60%股权事宜之前，公司董监高相关人
员进行了充分的尽职调查，和交易对方也进行了充分的沟通，并提交董事会和监事会
审议决策。公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过
20
了《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》，与会
董事和监事认真审阅了拟签署的《华佗国际发展有限公司与华检医疗控股有限公司关
于威士达医疗有限公司之股份买卖协议》及中介机构出具的威士达审计报告和资产评
估报告，并听取了公司相关人员关于拟转让威士达 60%股权事宜的汇报，同意公司境
外全资子公司拟转让威士达 60%股权事宜。因此，公司董事和监事对本次股权转让事
项审慎决策，履行了勤勉尽责的义务。
1、公司全体董事、监事就本次交易是否符合公司及中小股东利益发表的意见如
下：
我们审阅了公司关于公司全资子公司本次拟转让威士达医疗有限公司 60%股权事
宜的相关资料以及资产评估报告，认为本次交易价格是在资产评估价值的基础上，
经国资管理单位备案核准，交易定价合理、公平，同时我们对本次交易的可行性和
必要性进行了充分论证，对定价的公允性进行了充分评估，认为本次交易不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易有利于威士达充分有效地获得和使用各种优势资源，优化产品结构，提
高其资产运营效率和获利能力，拓宽境外融资渠道缓解公司资金压力，符合公司“整
合、升级、提效”的指导方针和由高速增长阶段向高质量发展阶段的指导思想。
综上，我们认为本次交易符合公司及中小股东利益。
2、独立董事对本次交易和相关资产估值的合理性，以及是否保持了其应有的独
立性发表的意见如下：
我们审阅了公司董事会提供的关于公司全资子公司本次拟转让威士达医疗有限
公司 60%股权事宜的相关资料以及资产评估报告，认为本次交易是在资产评估价值的
基础上，经国资管理单位备案核准，关联交易定价合理、公平，本次交易遵循公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的
情形。本次交易选聘的评估机构具有专业性和独立性。我们认可评估机构在本次评
估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、计算和分析过程以及评估估值、评
估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等
的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估
依据和评估参数属正常及合理的范围，最终的评估估值和评估结论是合理的。
本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经公
司 2019 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。关联交易决策和表决程序符合
21
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。会议的召集、
召开、表决程序及结果符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法
规的规定。
综上，我们认为公司全资子公司拟转让威士达医疗有限公司 60%股权交易和相关
的资产估值是合理的。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2019 年 1 月【】日
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