股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临 2017-066 用友网络科技股份有限公司 关于受让上海大易云计算股份有限公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司决定以 67,108,612.50 元受让上海大易云计算股份有限公司(“大易”) 合计 5,368,689.00 股股票,占大易总股本的 29.8261%。公司股东北京用友 企业管理研究所 有限 公司(“研究所”)拟 以 36,350,000 元受 让大易 2,908,000 股股票,受让后,研究所持有大易总股本的 16.1556%。 研究所为公司股东,因此该股权转让交易为关联交易。 2017 年 2 月 28 日公司与研究所共同出资设立了用友(深圳)商业保理有限 责任公司,总出资额 5000 万元。其中,公司以现金人民币 1500 万元出资, 出资比例为 30%;用友研究所以现金人民币 3500 万元出资,出资比例为 70%。 详情请见《用友网络科技股份有限公司关于发起设立深圳用友商业保理有限 责任公司暨关联交易的公告》(临 2017-013)。除此之外,过去 12 个月内公 司与研究所未发生过关联交易,本次交易不构成重大资产重组。 本次交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过,无需提交公司股东大会 审议。 一、交易概述 公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于受让上海大易云计算股份有限 公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司按照以下方式以67,108,612.50元受让 大易合计5,368,689股股票,占大易总股本的29.8261%:(1)以14,530,600元从上海 证大金融信息服务有限公司(“证大金融”)受让大易1,162,448股股票;(2)以 18,026,750元从常春藤(上海)三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)受让大易 1 1,442,140股股票;(3)以15,022,287.50元从光大常春藤(上海)投资中心(有限 合伙)受让大易1,201,783股股票;(4)以12,017,825元从上海东数创业投资中心(有 限合伙)受让大易961,426股股票;(5)以7,511,150.00元从张春兰受让大易600,892 股股票。 同时,研究所将以36,350,000元从证大金融受让大易2,908,000股股票,受让后, 研究所持有大易总股本的16.1556%。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章 程》的相关规定,研究所为公司股东,为公司的关联方,故公司及研究所的此次股 权转让交易构成了关联交易。 本次交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方介绍 1. 上海证大金融信息服务有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号 201-3 室 统一社会信用代码:91310115071184943B 法定代表人:戴卫新 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:金融信息服务(除金融业务),以服务外包方式从事金融后台服务,投 资管理,投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、理财产品的研发及技术咨询(以上咨 询均除经纪),财务咨询(除代理记账),企业营销策划,计算机软件的开发、制作、销 售(除计算机信息系统安全专用产品),利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事 增值电信、金融业务),贸易经纪与代理(除拍卖)。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 2. 常春藤(上海)三期股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所:上海市嘉定区兴贤路 1388 号 2 幢一层 1077 室 统一社会信用代码:91310000059328465B 执行事务合伙人:常春藤(上海)股权投资管理中心(有限合伙) 合伙企业类型:有限合伙企业 3. 光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙) 住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A357 室 2 统一社会信用代码:91310000332797546X 执行事务合伙人:光大常春藤投资管理(上海)有限公司 合伙企业类型:有限合伙企业 4. 上海东数创业投资中心(有限合伙) 住所:上海市徐汇区苍梧路 25 号 1 号二层 209 室 统一社会信用代码:913101043208497754 执行事务合伙人:上海东熙数元投资管理中心(有限合伙) 合伙企业类型:有限合伙企业 5. 张春兰 身份证:320621XXXXXXXX5944 住所:江苏省海安县海安镇谢庄村 XX 组 XX 号 6. 北京用友企业管理研究所有限公司 注册地址:北京市海淀区北京路 68 号院 8 号楼 08202 室 统一社会信用代码:91110108700038026C 法定代表人:王文京 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;经济 贸易咨询;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 三、交易情况 (一)交易类别:受让股权 (二)交易标的:上海大易云计算股份有限公司股权 (三)交易标的基本情况: 1、企业基本情况 类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股); 住所:上海市浦东新区东方路 3601 号 5 号楼 1242 室; 3 法定代表人:申刚正; 注册资本:1800 万人民币; 经营范围:云软件服务、计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务,开算计软件的销售,以电子商务方式销售日用百货、工艺品(象 牙及其制品除外)、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、食品流通,出版物经营。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】; 成立日期:2004-05-25。 2、大易公司股权结构情况 转让前,大易股权结构情况如下: 持有股份数量(股) 所持股份占总股 股东名称或姓名 本比例 申刚正 4,861,353.00 27.0075% 上海云才企业管理咨询中心(有限合伙) 3,721,305.00 20.6739% 王瑛 1,140,653.00 6.3370% 上海证大金融信息服务有限公司 4,070,448.00 22.6136% 常春藤(上海)三期股权投资基金合伙 1,442,140.00 8.0119% 企业(有限合伙) 光大常春藤(上海)投资中心(有限合 1,201,783.00 6.6766% 伙) 上海东数创业投资中心(有限合伙) 961,426.00 5.3413% 张春兰 600,892.00 3.3383% 合计 18000000.00 100% 转让后,大易股权结构情况如下: 持有股份数量(股) 所持股份占 股东名称或姓名 总股本比例 申刚正 4,861,353.00 27.0075% 上海云才企业管理咨询中心(有限合 3,721,305.00 20.6739% 伙) 王瑛 1,140,653.00 6.3370% 4 用友网络科技股份有限公司 5,368,689.00 29.8261% 研究所 2,908,000.00 16.1556% 合计 18,000,000.00 100% 3、近一年及一期大易经审计财务及经营数据如下表: 单位:万元 科目 2017 年 5 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总额 15305996.80 20233582.78 净资产 -2649481.53 5696953.29 负债总额 17955478.33 14536629.49 所有者权益总额 -2649481.53 5696953.29 科目 2017 年 5 月 31 日 2016 年度 营业收入 10749742.30 23334249.44 营业利润 -8346434.82 -16626288.67 净利润 -8346434.82 -16375747.45 4、定价 经交易各方协商,本次交易的转让价格每股 12.50 元。该价格是依据大易现有 的产品、客户和行业资源,综合考虑其与用友云业务的协同作用、团队和未来的市 场潜力等因素,各方协商一致确定。 5、本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、股权转让协议主要内容 公司与上海证大金融信息服务有限公司、常春藤(上海)三期股权投资基金合 伙企业(有限合伙)、光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)、上海东数创业投 资中心(有限合伙)、张春兰拟分别签署五份《股份转让协议》。五份《股份转让协 5 议》除转让股票数额及购买股票价款金额外,其他内容无差异。以下分别叙述五份 《股份转让协议》中的涉及转让股票数额及购买股票价款金额的“股份转让”条款, 对于《股份转让协议》的其他条款统一表述,不再分别叙述: 1、股份转让 (1)常春藤(上海)三期股权投资基金合伙企业(有限合伙)将其持有的大易 1,442,140股股票(占大易总股本的8.0119%)出售予公司,公司同意购买该等目标 股份。经双方协商一致,本次交易的购买价款合计为18,026,750元; (2)光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙)将其持有的大易1,201,783股 股票(占大易总股本的6.6766%)出售予公司,公司同意购买该等目标股份。经双方 协商一致,本次交易的购买价款合计为15,022,287.50元; (3)上海东数创业投资中心(有限合伙)将其持有的大易961,426股股票(占 大易总股本的5.3413%)出售予公司,公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为12,017,825元; (4)张春兰将其持有的大易600,892股股票(占大易总股本的3.3383%)出售予 公司,公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致,本次交易的购买价款合计为 7,511,150元; (5)上海证大金融信息服务有限公司将其持有的大易1,162,448股股票(占大 易总股本的6.4580%)出售予公司,公司同意购买该等目标股份。经双方协商一致, 本次交易的购买价款合计为14,530,600元。 2、双方同意,公司应在协议第2.1条约定条件满足之日起三(3)个工作日内或 双方另行约定的其他期限支付购买价款,但最迟不应晚于协议签署后60个工作日。 3、协议签署日至本次交易交割日的期间为本次交易过渡期(“过渡期”)。 4、双方同意,过渡期内目标股份产生的收益和损失均由公司享有和承受,过渡 期间内,如目标公司发生配股、送股或者资本公积金转增股本等事项,卖方由此取 得的额外目标公司股份亦属于目标股份的一部分,须同时转让予公司。 5、过渡期内,非经公司事前书面同意,卖方不得以任何方式处分目标股份或在 目标股份上设置质押或者其他任何第三方权利负担。 6、除协议另有约定外,本次交易所产生的相关税收和费用由双方自行承担。 7、协议自下列条件均满足之日起生效: 6 (1)本协议经双方亲自和/或其有权代表签字并加盖公章; (2)本次交易已经公司董事会审议通过。 8、凡因协议引起的或与本协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解决, 如果不能协商解决的,则任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 五、股权转让的目的和对公司的影响 公司此次购买大易股权,将夯实公司与大易的战略合作,完善用友云在人力云 的业务布局和战略协同,增强用友人力云的竞争力。 六、关联交易应当履行的审议程序 本次股权转让经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司独立董事于本次 董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料,对该事项予以事前认可, 并在本次董事会发表独立意见,认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》相关规定的情况,审议和表决程序合法、合规。本次关 联交易公平、合理,符合公司的长远利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小 股东利益的情况。 公司第七届董事会关联交易控制委员会第二次会议审议通过了《公司关于受让 上海大易云计算股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》并发表审核意见,认为 此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规 定的情况,审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理,符合公司的长 远利益,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 七、备查文件 (一)公司第七届董事会第九次会议决议; (二)独立董事关于关联交易的事前认可意见; (三)独立董事关于关联交易的独立意见; (四)股权转让协议; (五)上海大易云计算股份有限公司经审计财务资料。 特此公告。 用友网络科技股份有限公司董事会 二零一七年八月二十二日 7